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Jean-Florent REROLLE
l est encore trop tt pour savoir quelles sont les initiatives que lUnion europenne va prendre dans les mois et les annes qui viennent dans le domaine de la gouvernance dentreprise, mais on peut sattendre quelques mesures structurantes. Le sujet nest-il pas identifi dans le livre vert comme un lment essentiel de la confiance des Europens lgard du march unique ?
La consultation lance sur ce document vient juste de sachever. Elle abordait un trs grand nombre de thmes rpartis en trois chapitres placs par la Commission au cur de la gouvernance : le conseil dadministration, limplication des actionnaires et lapplication de lapproche comply or explain. Si ce document a le mrite davoir trs largement ouvert le dbat, il comporte deux lacunes importantes.
1. La prconisation aveugle de pratiques dont lefficacit na pas toujours t dmontre par la recherche acadmique. Grce laction militante de grands investisseurs anglo-saxons relaye par les agences de proxy, la gouvernance dentreprise a pris corps autour de bonnes pratiques convergentes internationalement. Quels que soit sa taille, sa nationalit, son secteur, les caractristiques de son actionnariat, son histoire ou sa culture, la socit cote est invite respecter certains principes : sparation du prsident et du directeur gnral ou dsignation dun lead director,
2.Une focalisation exagre sur ladministrateur-contrleur au dtriment de ladministrateur-conseil de la direction gnrale. La gouvernance dentreprise est ne de la thorie de lagence qui part du principe que le dirigeant dentreprise non actionnaire doit tre strictement contrl par ses mandants afin dviter quil ne les lse. Nos conseils dadministration ont donc une vocation essentiellement disciplinaire. Cette approche a t renforce par les crises successives qui ont
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3 septembre 2011
toutes montr linsuffisance des rglementations antrieures et ont incit les rgulateurs augmenter sans cesse le pouvoir de contrle des conseils. Cest ainsi que depuis une dizaine dannes le dbat sest trs largement focalis sur la gestion des risques. La cration obligatoire dun comit dauditdont la comptence est strictement encadre et limite au suivi du processus dlaboration des comptes et de lefficacit des processus de contrle interne et de contrle des risques est une illustration de cette tendance lourde. Le rle de conseil du conseil dadministration est ainsi progressivement occult bien quil dcoule clairement des pouvoirs qui lui sont attribus par la loi. Or, le conseil nest pas seulement charg dappuyer sur le frein. Il doit aussi contribuer positivement au dveloppement de lentreprise. Une tude sur The costs of intense board monitoring montre que si les mesures habituellement prises pour mieux contrler les dirigeants sont gnralement efficaces (changement des dirigeants plus sensible aux performances des entreprises, augmentation plus raisonnable des rmunrations, moins de manipulations de rsultats), elles ont un cot pour les entreprises complexes : des conseils stratgiques moins nombreux et pertinents et une myopie managriale qui se traduisent par des performances moins bonnes en matire de fusions-acquisitions et dinnovation et, au total, une rosion de la position concurrentielle de lentreprise et une destruction de valeur actionnariale. lheure o nos conomies sont la recherche dune croissance plus forte, les rgulateurs pourraient peut-tre se demander non pas comment nos conseils peuvent viter la prochaine crise, mais plutt comment ils peuvent contribuer la relance de nos entreprises.
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