Document de Référence 2011

DOCUMENT DE RFRENCE 2011
Socit anonyme au capital de 18 611 683,47 Sige Social : 9/11, rue Montalivet 75008 PARIS RCS PARIS B 422 950 865
Document de Rfrence
Exercice 2011
Le prsent document de rfrence 2011 a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 26 avril 2012 sous le numro D.12 - 0416, conformment larticle 212-13 de son rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt dune note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de son signataire.
Sommaire
1. PERSONNES RESPONSABLES ............................................................................6
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE......................................................................6 1.2 DECLARATION DU RESPONSABLE..........................................................................................6
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ............................................................7

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ..........................................................................7 2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS........................................................................7
3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ................................................8

3.1 DONNEES PROVENANT DES COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES : TAUX DE RENTABILITE EN PROGRESSION..............................................................................8 3.2 DONNEES PROVENANT DES BILANS CONSOLIDES : UNE STRUCTURE FINANCIERE SOLIDE ....8 3.3 RESSOURCES EN FONDS DE ROULEMENTS CONSOLIDES : GENERATION DE TRESORERIE ......9 3.4 SYNTHESE DES TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ........................................9
4. FACTEURS DE RISQUES ..................................................................................10

4.1 RISQUE DE LIQUIDITE ........................................................................................................10 4.2 POLITIQUE DE PROVISIONNEMENT ....................................................................................10 4.3 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ......................................................................................10 4.4 RISQUE LIE AU HORS BILAN ................................................................................................11 4.5 POLITIQUE DASSURANCES ................................................................................................11 4.6 AUTRES RISQUES ................................................................................................................12
5. INFORMATIONS CONCERNANT LEMETTEUR ..................................................13

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE ............................................................................13 5.2 INVESTISSEMENTS ..............................................................................................................14
6. APERU DES ACTIVITES ..................................................................................15

6.1 PRINCIPALES ACTIVITES ......................................................................................................15 6.2 PRINCIPAUX MARCHES ......................................................................................................17 6.3 POSITIONNEMENT CONCURRENTIEL EN FRANCE ET EN EUROPE..........................................18
7. ORGANIGRAMME ..........................................................................................19
7.1 DESCRIPTION DU GROUPE ..................................................................................................19 7.2 LISTE DES FILIALES IMPORTANTES ......................................................................................20
8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS....................................21

8.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES IMPORTANTES EXISTANTES OU PLANIFIEES ET TOUTE CHARGE MAJEURE PESANT DESSUS ........................................................................21 8.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER LUTILISATION, FAITE PAR LEMETTEUR, DE SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ......................................21
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT................................22

9.1 SITUATION FINANCIERE RAPPORT DE GESTION ................................................................22 9.2 RESULTAT OPERATIONNEL ..................................................................................................36 9.3 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ............................................36
10.TRESORERIE ET CAPITAUX ..............................................................................40

10.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX PROPRES....................................................................40
AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011
10.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE..............................................................40 10.3 INFORMATION SUR LES CONDITIONS DEMPRUNT ET LA STRUCTURE DE FINANCEMENT DU GROUPE ........................................................................................40 10.4 INFORMATIONS CONCERNANT TOUTE RESTRICTION A LUTILISATION DES CAPITAUX OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT, DE MANIERE DIRECTE OU INDIRECTE, SUR LES OPERATIONS DU GROUPE ..................................................................................42 10.5 INFORMATIONS CONCERNANT LES SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES POUR REALISER LES INVESTISSEMENTS PREVUS ..........................................................................42
11.RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ................................43 12.INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ............................................................44
12.1 PRINCIPALES TENDANCES AYANT AFFECTE LA PRODUCTION DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE..........................................................................................................................44 12.2 ENGAGEMENT SUSCEPTIBLE DINFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES DU GROUPE ..........................................................................................................................44 12.3 PUBLICATIONS INTERVENUES DEPUIS LA CLOTURE DE LEXERCICE ....................................44
13.PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ..................................................49 14.ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ....................................................................................50
14.1 ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION..............................................................50 14.2 CONFLIT DINTERET AU NIVEAU DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION ....50
15.REMUNERATION ET AVANTAGES ....................................................................51

15.1 MONTANT DE LA REMUNERATION ET AVANTAGES EN NATURE ALLOUES AUX MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION ......................................................51 15.2 MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES OU CONSTATEES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSION, DE RETRAITES OU DAUTRES AVANTAGES ................................51
16.FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION ......52

16.1 DATE DEXPIRATION DES MANDATS ACTUELS ..................................................................52 16.2 CONTRAT DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION ..............52 16.3 INFORMATIONS SUR LE COMITE DAUDIT ET LE COMITE DES REMUNERATIONS................52 16.4 CONFORMITE AU GOUVERNEMENT DENTREPRISE EN VIGUEUR ......................................52 16.5 RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE ET SUR LE CONTROLE INTERNE ..................................................................52 16.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE ......................................................................................................................60
17.SALARIES ........................................................................................................61
17.1 NOMBRE DE SALARIES......................................................................................................61 17.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION ......................................................................................................................63 17.3 ACCORDS PREVOYANT UNE PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DU GROUPE ........63
18.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES............................................................................64
18.1 REPARTITION DU CAPITAL ................................................................................................64 18.2 EXISTENCE DE DROITS DE VOTE DIFFERENTS ....................................................................64 18.3 DETENTION OU CONTROLE DU GROUPE, DONT LA MISE EN UVRE POURRAIT, A UNE DATE ULTERIEURE, ENTRAINER UN CHANGEMENT DE SON CONTROLE ............................65 18.4 ACCORD CONNU DE LEMETTEUR DONT LA MISE EN UVRE POURRAIT, A UNE DATE ULTERIEURE, ENTRAINER UN CHANGEMENT DE SON CONTROLE ......................................65
19.OPERATION AVEC DES APPARENTES................................................................66 20.INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LEMETTEUR ..............................................67
20.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES ....................................................................67 20.2 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA ......................................................................67 20.3 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2011 ..............................................................................68 20.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES 2011 ....101 20.5 COMPTES SOCIAUX AKKA TECHNOLOGIES 2011 ............................................................102 20.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES ..............................................................123 20.7 PROCEDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE....................................................................123 20.8 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE ............................................................................123
21.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ............................................................124

21.1 CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................124 21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ......................................................................................129
22.CONTRATS IMPORTANTS ..............................................................................134 23.INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATION DEXPERTS ET DECLARATION DINTERETS ............................................................................135 24.DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC..........................................................136 25.INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2011................137
PERSONNES RESPONSABLES
1 Personnes responsables
1.1 Responsable du document de rfrence
Monsieur Maurice RICCI, Prsident et Directeur Gnral de la socit AKKA Technologies.
1.2 Dclaration du responsable

J'atteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas d'omission de nature en altrer la porte. J'atteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci-joint prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes. J'ai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document ainsi qu' la lecture d'ensemble du document. Cette lettre ne contient pas dobservation. Les informations financires historiques prsentes dans ce document de rfrence ont fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux figurant dans le chapitre 20 ci-aprs, qui ne contiennent ni observations ni rserves.
Maurice RICCI Prsident et Directeur Gnral
CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES
2 Contrleurs lgaux des comptes

2.1 Commissaires aux comptes titulaires
ORFIS BAKER TILLY 149, boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE Reprsent par Jean-Louis FLECHE, Nomm par lAssemble Gnrale du 12 fvrier 1999 pour une dure de 6 exercices. Ce mandat a t renouvel, pour la mme dure, par lAssemble Gnrale du 28 fvrier 2005 puis par lAssemble Gnrale du 14 juin 2011, soit jusqu lAssemble Gnrale appele statuer sur lapprobation des comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2016. DELOITTE & ASSOCIES 81, boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE Reprsent par Xavier GRAZ Nomm par lAssemble Gnrale du 6 juillet 2000 pour une dure de 6 exercices. Ce mandat a t renouvel par lAssemble Gnrale du 20 juin 2006 pour la mme dure, soit jusqu lAssemble Gnrale appele statuer sur lapprobation des comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011.
2.2 Commissaires aux comptes supplants

Olivier BRISAC 149, boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE Nomm par lAssemble Gnrale du 12 fvrier 1999 pour une dure de 6 exercices. Ce mandat a t renouvel, pour la mme dure, par lAssemble Gnrale du 28 fvrier 2005 puis par lAssemble Gnrale du 14 juin 2011, soit jusqu lAssemble Gnrale appele statuer sur lapprobation des comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2016. BEAS 7-9, villa Houssay 92200 NEUILLY SUR SEINE Nomm par lAssemble Gnrale du 6 juillet 2000 pour une dure de 6 exercices. Ce mandat a t renouvel par lAssemble Gnrale du 20 juin 2006 pour la mme dure, soit jusqu lAssemble Gnrale appele statuer sur lapprobation des comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011.
INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES
3 Informations financires slectionnes

3.1 Donnes provenant des comptes de rsultat consolids : Taux de rentabilit en progression
Montants en milliers d'euros Chiffre d'affaires Rsultat oprationnel Proforma (1) 31 dc. 2011 548 385 47 072 Consolidation 31 dc. 2011 474 115 42 699 Consolidation 31 dc. 2010 400 273 31 934 Consolidation 31 dc. 2009 332 688 16 648
% du Chiffre d'affaires
Rsultat avant impt Rsultat net consolid Rsultat net part du groupe
8,6%
42 369 29 372 29 372
9,0%
38 287 26 885 26 885
8,0%
28 973 25 179 25 188
5,0%
12 537 12 201 12 198
(1) L'information financire pro forma de 2011 est destine prsenter l'effet sur les comptes consolids publis de l'acquisition de la socit Aeroconseil. Les comptes consolids intgrent 3 mois d'Aeroconseil. Les comptes proforma intgrent 12 mois d'Aeroconseil. Le contexte et les hypothses retenues sont dcrits dans les comptes consolids au paragraphe 20.3 du prsent document de rfrence.
Lanne 2011 est caractrise par une nouvelle amlioration des indicateurs par rapport aux annes 2010 et 2009.
3.2 Donnes provenant des bilans consolids : Une structure financire solide
ACTIF - Montants en milliers d'euros Goodwill Autres actifs non courants Actifs non courants Stocks Crances courantes Trsorerie et quivalents de trsorerie Actifs courants TOTAL ACTIF PASSIF - Montants en milliers d'euros Capitaux propres part du Groupe Intrts des minoritaires Passifs financiers (hors dette de sauvegarde) Dette de sauvegarde actualise Autres passifs TOTAL PASSIF 31-dc-11 94 119 63 319 157 438 1 672 155 406 79 104 236 182 393 620 31-dc-11 121 055 (4) 15 750 44 161 212 658 393 620 31-dc-10 93 178 40 020 133 198 949 113 697 81 364 196 010 329 208 31-dc-10 99 944 (5) 22 759 47 439 159 071 329 208 31-dc-09 92 627 26 079 118 706 1 886 121 149 63 777 186 812 305 518 31-dc-09 77 590 91 24 689 48 857 154 291 305 518
Lanne 2011 est marque par une croissance de la trsorerie nette des passifs financiers et de la dette de sauvegarde, malgr lacquisition du Groupe Aeroconseil. Le gearing passe de - 11,3% en 2010 - 15,9 % en 2011 et offre au Groupe une forte capacit de financement de sa croissance.
INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES
3.3 Ressources en fonds de roulements consolids : Gnration de trsorerie

Montants en milliers d'euros Stocks Clients et comptes rattachs Autres crances Autres actifs non courants Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes (hors dettes sur immobilisations et earn-out) Besoin en fonds de roulement (ngatif = ressource de financement) 31-dc-11 1 672 101 821 53 585 22 794 (36 109) (135 288) (17 339) (8 863) 31-dc-10 949 68 852 44 216 9 591 (21 990) (108 190) (16 224) (22 796) 31-dc-09 1 886 73 061 46 770 (18 801) (98 298) (17 213) (12 595)
Aprs prise en compte de lentre du Groupe Aeroconseil, la ressource en fonds de roulement gnre un impact positif sur la trsorerie nette du Groupe de 1,9 M en 2011.
3.4 Synthse des tableaux de flux de trsorerie consolids

Montants en milliers d'euros Flux net de trsorerie gnr par l'activit Flux net de trsorerie li aux oprations d'investissement Flux net de trsorerie li aux oprations de financement Incidence des variations de cours de devises Variation de la trsorerie 31-dc-11 36 096 (18 150) (20 237) 31 (2 260) 31-dc-10 36 797 (10 483) (9 025) 297 17 587 31-dc-09 12 017 (7 861) (11 363) (139) (7 346)
Le Groupe met sur lexercice un flux net de trsorerie li aux activits oprationnelles de 36,1 M qui lui a permis de financer les dcaissements raliss au titre des oprations dinvestissements (en particulier pour lacquisition dAeroconseil) et ses oprations de financement (en particulier pour les dividendes et les remboursements demprunts).
FACTEURS DE RISQUES
4 Facteurs de risques
La socit a procd une revue de ses risques et elle considre quil ny a pas dautre risque significatif hormis ceux prsents dans le prsent document de rfrence.
4.1 Risque de liquidit

Lendettement net du Groupe se prsente de la manire suivante :
Montants en milliers d'euros Passifs financiers non courants (1) Dette de sauvegarde non courante Passifs financiers courants Dette de sauvegarde courante Dettes brutes consolides Trsorerie et quivalents de trsorerie Dettes financires nettes consolides 31-dc-11 7 920 38 338 7 830 5 823 59 911 (79 104) (19 193) 31-dc-10 14 435 42 781 8 324 4 658 70 198 (81 364) (11 166) 31-dc-09 3 002 45 494 21 687 3 363 73 546 (63 777) 9 769
(1) dont 6 667 K en 2011 et 13 067 K en 2010 d'emprunt obligataire classs en courants en 2009 (IAS 1) et reclasss en non courant suite rengociation des covenants.
Le Groupe dispose dune trsorerie nette de 19 193 K fin 2011, en forte amlioration. Compte tenu des chances prochaines de remboursement des dettes financires et de la dette de sauvegarde, le Groupe nest pas expos un risque de liquidit. La description du risque de liquidit est prsente dans les notes 4.9 et 4.12.2 des comptes consolids (cf. 20.3.6).
4.2 Politique de provisionnement

Les obligations lgard des tiers, quelles soient lgales, rglementaires, contractuelles ou implicites font lobjet dune provision ds lors quelles existent la date de clture et quil est tabli quelles donneront lieu une sortie de ressources sans contrepartie quivalente de la part des tiers concerns. Une revue rgulire des lments constitutifs de ces provisions (litiges commerciaux, litiges prudhomaux, restructuration) est effectue pour permettre les rajustements considrs comme justifis. Dtail des provisions courantes et non courantes Les provisions long terme slvent 4 578 K et les provisions court terme 9 698 K dans les comptes du Groupe au 31 dcembre 2011. Ces provisions comprennent les lments suivants : - 8 112 K pour provisions sur litiges et risques, - 3 100 K pour provisions sur impts, - 2 513 K pour provisions sur retraite, - 551 K dautres provisions.
4.3 Faits exceptionnels et litiges

Il nexiste sur la priode des douze derniers mois, aucune procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage (y compris toute procdure dont le Groupe ait connaissance qui est en suspens ou dont il est menac) qui pourrait avoir eu, ou ait eu rcemment des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de la socit AKKA Technologies et/ou du Groupe AKKA Technologies. La procdure de sauvegarde de la socit AKKA I&S (ex-COFRAMI) ouverte par jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 13 novembre 2006 est signale ici uniquement dans la mesure o elle se poursuit, et que la cinquime annuit du plan sera assure conformment aux termes du jugement du 4 septembre 2007 ayant arrt le plan de sauvegarde. La cinquime annuit s'lve 5 823 K et sera verse au mois de septembre 2012.
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FACTEURS DE RISQUES
4.4 Risque li au hors bilan

Les principaux engagements du Groupe AKKA Technologies sont les suivants :
Montants en milliers d'euros Caution de garantie sur marchs Crances cdes non chues (1) Nantissements, hypothques et srets relles (2) Avals, cautions et garanties donns Autres engagements donns (3) Montant total des engagements donns Instruments de couverture de devises Engagements reus lors des oprations de croissance externe Montant total des engagements reus 2011 96 005 715 96 720 35 950 35 950 2010 76 278 2 145 25 20 78 468 2009 55 448 3 575 1 033 41 60 097 5 200 5 200
(1) Crances cdes non chues : crances clients cdes dans le cadre de contrats d'affacturage. (2) Nantissements, hypothques et srets relles : nantissement de titres raliss au profit des banques lors de la souscription des emprunts lis aux oprations de croissance externe. (3) Privilges du prteur de denier sur emprunts AKKA I&S.
En 2012, dans le cadre de lacquisition de MBtech, AKKA Technologies a reu un engagement de 20 000 K de la part de Daimler. Au titre du contrat de financement souscrit pour lacquisition, AKKA Technologies a donn des engagements estim 95 506 K. Les crances cdes non chues permettent de financer le Groupe hauteur de 32 802 K. Les complments de prix dus par le Groupe dans le cadre doprations de croissance externe ne constituent pas des lments hors-bilan, ces derniers tant enregistrs en dette au passif du bilan pour 9 274 K. Le Groupe ne dtient pas dautres engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur. Lchance des engagements donns se rpartit de la manire suivante :
Montants en milliers d'euros Caution de garantie sur marchs Crances cdes non chues Nantissements, hypothques et srets relles Avals, cautions et garanties donns Autres engagements donns Montant total des engagements donns Total 96 005 715 96 720 Moins d'un an 96 005 715 96 720 1 5 ans Plus de 5 ans -
Obligations contractuelles : Les dettes long terme et les obligations en matire de location financement sont donnes par chances dans les comptes consolids du Groupe (cf. paragraphe 20.3 note 4.12). Les contrats de location simple reprsentent en 2011 une charge de 2,9% du chiffre daffaires (13 515 K) et sont constitus prs de 90% de baux commerciaux dont la valeur nest pas unitairement significative.
4.5 Politique dassurances

Les principales garanties souscrites au sein du Groupe sont les suivantes : - Responsabilit Civile Exploitation & Professionnelle - Responsabilit Civile Faute inexcusable - Responsabilit Civile Aronautique et produits spatiaux - Responsabilit Civile des Mandataires Sociaux - Multirisques Dommages - Assistance Rapatriement - Flotte automobile - Protection Sociale
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FACTEURS DE RISQUES
La dfinition de la politique dassurances sinscrit dans un souci defficacit dans la souscription comme dans la gestion des polices. La direction juridique dAKKA Technologies assure la ngociation annuelle des contrats et le suivi de la politique dassurances concernant les risques de nature engager la responsabilit civile de la socit, de ses filiales, et de ses dirigeants. La garantie responsabilit civile exploitation et professionnelle est souscrite par AKKA Technologies pour le compte de lensemble de ses filiales europennes. Une garantie diffrence de conditions et de limites bnficie aux filiales trangres hors Union Europenne ayant souscrit des polices locales intgres au programme dassurance master ou des polices purement locales. La socit AEROCONSEIL est intgre progressivement dans la politique dassurance du Groupe de manire prserver aux mieux ses spcificits et mettre en place des garanties adaptes. Le tableau rcapitulatif ci-aprs mentionne les principales polices dassurances souscrites, savoir :
Police dassurance Responsabilit civile Exploitation Responsabilit Professionnelle Responsabilit civile Produits Aronautiques Produits Spatiaux Responsabilit civile des mandataires sociaux Responsabilit civile "faute inexcusable" Dirigeants du Groupe AKKA Technologies AKKA Technologies et ses filiales franaises Non 15 000 Assur(s) AKKA Technologies et lensemble de ses filiales AKKA Technologies et ses filiales Aeroconseil Non Franchise 100 000 Montant de garantie 10 000 000 par sinistre 15 000 000 par anne 25 000 000 par sinistre 80 000 000 par sinistre 8 000 000 par sinistre 7 700 000 2 500 000 par sinistre 10 000 000 par anne
Le montant total des primes verses par le Groupe au titre des assurances sur lexercice 2011 est de 1 084 K. Deux rclamations ont t enregistres. Lune dentre elle (constate en 2009) a fait lobjet dune expertise judiciaire, et la filiale concerne nest plus expose un risque de mise en cause de sa responsabilit. Lautre concerne un prjudice subi par un salari dun montant non significatif.
4.6 Autres risques

Les risques figurant dans le tableau ci-dessous sont traits dans une autre partie du document de rfrence :
Risques Risques lis l'activit et aux clients Risques lis au personnel et aux dirigeants Risques lis aux oprations de croissance externe Risques juridiques Risques concurrentiels Risques de change Risques sur actions Risques de taux Paragraphe 6.1.4 Rpartition des donneurs d'ordre 9.1 Rapport de Gestion 9.1 Rapport de Gestion 9.1 Rapport de Gestion 20.3.6 Annexes aux comptes consolids 9.1 Rapport de Gestion 9.1 Rapport de Gestion 20.3.6 Annexes aux comptes consolids 20.3.6 Annexes aux comptes consolids 20.3.6 Annexes aux comptes consolids Note 2.3.1 Note 2.3.2 Note 2.3.3 Note 2.10 et 4.2 Note 2.3.4 Note 2.3.5 Note 4.12.3 Note 4.12.4 Note 4.12.1 Note
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INFORMATIONS CONCERNANT LMETTEUR
5 Informations concernant lmetteur

5.1 Histoire et volution de la socit
5.1.1 Dnomination sociale et nom commercial de lmetteur
Lmetteur a pour dnomination sociale AKKA Technologies et pour nom commercial AKKA .
5.1.2 Lieu et numro de lenregistrement de lmetteur

La socit AKKA Technologies est immatricule au Registre du Commerce et des Socits de PARIS sous le numro 422 950 865 RCS Paris. Depuis le 1er janvier 2008, la nomenclature dactivits franaise tant rvise par lINSEE, le code NAF de la socit est identifi sous le numro 6420Z.
5.1.3 Date de constitution et dure de vie de lmetteur

La socit, constitue le 7 mars 1999, a t immatricule le 20 mai 1999. La dure de la socit est fixe quatre-vingtdix-neuf (99) annes compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Socits, sauf dissolution anticipe ou prorogation.
5.1.4 Sige social et forme juridique de lmetteur, lgislation rgissant ses activits, pays dorigine, adresse et numro de tlphone de son sige statutaire
AKKA Technologies, Socit Anonyme Conseil dAdministration de droit franais, est rgie par les dispositions du Livre II du Code de Commerce et le dcret n67-236 du 23 mars 1967 sur les socits commerciales. Le sige social est fix Paris (75008) au 9/11 rue Montalivet depuis le 1er avril 2007. Le numro de tlphone dudit sige est le 01 56 69 26 59.
5.1.5 Evnements importants dans le dveloppement des activits de lmetteur

Dune socit franaise spcialise de 10 collaborateurs A une socit europenne de plus de 10 000 collaborateurs diversifie sur lensemble des secteurs de la mobility
1984
Cration de plusieurs socits
Maurice Ricci cre sa premire socit : Hysys, spcialise dans les mtiers de lautomobile
1999
Cration du Groupe AKKA Technologies
2005
2012
2010 : AKKA ouvre son Centre de Recherche Interne le CRDTA (Centre de Recherche des technologies alternatives) Fin 2011 : -linternational reprsente plus de 1200 collaborateurs - Acquisition dAeroconseil 2011-2012 : Acquisition de MBtech AKKA devient le leader europen dans Les secteurs aronautique et automobile
Naissance dun acteur cl Franais Un leader europen
2005 : dveloppement linternational Formalisation de la stratgie des quilibres 2007 : renforcement de loffre I&S 2009 : Pntration du march allemand Dbuts de laronautique avec la start up de Munich et Dveloppement de loffre lacquisition dOctogon (Hamburg) Systmes Embarqus et Process
1984 - 1999 : des fondations solides 1984 : Maurice RICCI, ingnieur, actuel Prsident Directeur Gnral dAKKA Technologies, cre la premire socit du Groupe, spcialise en automatisme et contrle commande, pour le secteur automobile. 1999 : constitution du Groupe. Les diffrentes entits cres depuis 1984 se rapprochent pour donner naissance au Groupe AKKA Technologies. Lobjectif est de devenir un acteur incontournable des grandes entreprises dingnierie europennes. 1999 - 2006 : dploiement de la stratgie dquilibre La stratgie dquilibre du Groupe est mise en place pour dvelopper son offre par synergies mtiers/secteurs. AKKA Technologies acclre son dveloppement sur des secteurs porteurs tels que laronautique, la chimie, la pharmacie, lnergie. Le Groupe renforce galement ses expertises mtiers : Ingnierie, Informatique & Systmes et Ingnierie Documentaire. En 2005, le Groupe est introduit en bourse.
13
INFORMATIONS CONCERNANT LMETTEUR
2007 - 2009 : Renforcement de loffre Informatique et Systmes Avec l'acquisition de la socit COFRAMI (devenue AKKA I&S), AKKA Technologies renforce son offre dans les mtiers de linformatique et des systmes embarqus, pour devenir un des leaders europens sur le march de la STIE (Informatique Scientifique Technique Industrielle Embarque). 2009 : Multiples acquisitions pour dynamiser loffre Acquisition de la socit Octogon en Allemagne : spcialiste en systmes informatiques embarqus et acteur reconnu dans laronautique, Acquisition de la socit EKIS : spcialise en sret de fonctionnement, Ingnierie Documentaire et Soutien Logistique Intgr, prsente Paris, Bordeaux, Aix en Provence, Lyon et Toulouse, AKKA Technologies entre dans le capital de la socit Real Fusio France, positionne sur le domaine de la ralit virtuelle et de la simulation pour les marchs de laronautique, du spatial et de la dfense. 2010 - 2012 : linnovation au cur de la stratgie - linternational sacclre Inauguration de notre Centre de Recherche interne, le CRDTA (Centre de Recherche des Technologies Alternatives), Linternational franchit le cap des 1200 collaborateurs en 2011, Acquisition des socits Aeroconseil et MBtech : naissance du leader Europen, dans les secteurs Aronautique et Automobile.
5.2 Investissements
5.2.1 Principaux investissements raliss au cours des trois dernires annes
Acquisitions des 3 dernires annes Octogon Group Real Fusio EKIS Groupe AKKA Spain Technologies (ex-Planytec) Assystem Italia Groupe Aeroconseil Elments acquis 100% des titres 49% des titres 100% des titres 100% des titres Fonds de commerce 100% des titres Date d'intgration en consolidation Avril 2009 Dcembre 2009 Dcembre 2009 Dcembre 2009 Novembre 2010 Octobre 2011 Rpartition gographique de l'activit lors de l'acquisition Allemagne France France Espagne Italie France / UK / Espagne / Allemagne / Canada
Le prix total des acquisitions inities de 2009 2011 s'lve 43 933 K et les complments de prix correspondant restant verser se chiffrent 9 274 K, dont l'chance se situe majoritairement en 2012. Le 8 dcembre 2011, AKKA Technologies a annonc l'acquisition de 65% de la socit allemande MBtech Group qui compte plus de 3000 ingnieurs (cf. paragraphe 12.3). La reprise de ce groupe a eu lieu le 12 avril 2012 aprs obtention de l'accord des autorits de la concurrence.
5.2.2 Principaux investissements en cours et venir

Le Groupe ne devrait pas raliser dopration dacquisition significative dans un avenir proche. Le Groupe AKKA Technologies ralisant des prestations de services intellectuelles, aucun investissement lourd en matriel nest ncessaire au fonctionnement de son activit. Faisant suite lacquisition de MBtech en Allemagne, le Groupe a pour objectif de consolider son positionnement et na donc pas de projet de croissance externe significatif en vue dans un avenir proche.
14
APERU DES ACTIVITS
6 Aperu des activits

6.1 Principales activits
6.1.1 Mission et positionnement
AKKA Technologies intervient sur tout le cycle de vie des projets, toutes les phases de la conception industrielle dun produit ou dun process et possde les comptences dans les principales technologies utilises par les grands acteurs industriels et tertiaires. Ce positionnement garantit la prennit des expertises mtiers du Groupe. La connaissance approfondie de ces secteurs ainsi que la capitalisation des savoir-faire permet AKKA Technologies dapporter ses clients des solutions innovantes et cratives.
6.1.2 Atouts concurrentiels

Principal atout concurrentiel, le positionnement dAKKA Technologies lui permet dintervenir sur lintgralit du cycle de vie dun projet, en totale adquation avec les besoins de ses clients, en leur proposant ses offres conseil, DEC (Design Engineering Center) et SDC (Software Design Center ou Centre de Services).
6.1.3 Une offre adapte lvolution du march

Le savoir-faire dAKKA Technologies se dcline en 6 grands centres dexpertise qui sont autant de mtiers complmentaires :
Consulting
Informatique et Systmes
In g
ique can M ie er ni
Ingnierie Systmes
Ingnierie Documentaire
Ingnierie Mcanique
Ingnierie Process
Ingnierie Mcanique Notre expertise garantit nos clients un accompagnement forte valeur ajoute dans les phases de conception et dveloppement des produits, dans les domaines suivants : tudes, calcul, simulations, matriaux, essais, qualit. Un savoir-faire aujourdhui capitalis au sein de Design Engineering Centers (centres de comptences). Ingnierie Process Notre savoir-faire intervient en phase dindustrialisation post-ingnierie mcanique et en phase dite de travaux neufs : construction partielle ou totale dateliers ou dusines et des moyens de production associs. Elle couvre chaque tape dun projet dinvestissement, de la conception la mise en service, en passant par la supervision de la construction dinstallations industrielles et les essais jusquau dmantlement. Ingnierie Documentaire Cette offre repose sur une approche globale de services documentaires : cration de documentation technique, gestion des donnes techniques, assistance aux mthodes de validation, dfinition et production de liasse lectrique mais aussi structuration, transformation, visualisation et diffusion de documentation via des outils de gestion documentaire. Nos quipes ralisent galement des tudes en sret de fonctionnement et de soutien logistique intgr.
15
APERU DES ACTIVITS
Informatique Industrielle & Systmes Embarqus Systmes embarqus, applicatifs de traitement de donnes scientifiques, bancs de test, lectronique, tlcommunications... autant de domaines dans lesquels le Groupe est unanimement reconnu. Assurant la conduite de projets complexes, de la conception lintgration et la mise en uvre de solutions technologiques, nos quipes interviennent ds la phase amont, afin de valider la faisabilit dune solution laide de modlisations et de simulations pousses. Systmes d'Informations Dans le cadre de projets en Assistance Matrise dOuvrage, quil sagisse de schmas directeurs de nouveaux systmes dinformation, de communication entre systmes htrognes complexes ou encore dintgration de nouvelles architectures, nos quipes proposent les expertises suivantes : infogrance et gestion quotidienne des applications logicielles, technologies web ou n-tiers, informatique dcisionnelle, gestion de la relation client, progiciels de gestion. Consulting Ce mtier est port par Casciop, filiale du Groupe avec un positionnement transversal sur lensemble des secteurs dactivits du Groupe. Elle est compose de trois divisions : conseil en pilotage de grands projets, projets dexternalisation et management de la performance.
6.1.4 La rpartition des donneurs dordres dAKKA Technologies

Le Groupe AKKA Technologies accompagne les grands donneurs dordres industriels europens. Au quotidien, les interlocuteurs du Groupe sont les dpartements Recherche et Dveloppement, les directions des programmes et les directions techniques. Les prestations dAKKA Technologies sont rgies par des accords-cadres, conclus avec les donneurs dordre industriels, qui dfinissent les grandes lignes dintervention du Groupe AKKA Technologies, et qui rfrencent le Groupe parmi les prestataires officiellement slectionns. Chaque projet donne ensuite lieu une commande tablissant les rgles dexercice de la prestation. Les dix premiers clients du Groupe reprsentent 62% du chiffre d'affaires en 2011 (64% en 2010). Parmi eux, 49 % du chiffre d'affaires est ralis avec les cinq premiers clients et 22% (contre 20% en 2010) avec le premier.
6.1.5 Un ancrage fort linternational

Le dveloppement du maillage rgional et europen est partie intgrante de la stratgie du Groupe en termes dquilibre gographique. Sa prsence dans plus de 24 pays lui permet dtre proche de ses clients et de les accompagner dans la ralisation de leurs projets globaux. AKKA Technologies acquiert une nouvelle dimension en intgrant le Groupe allemand MBtech avec une prsence majeure sur deux des principaux pays industriels europens que sont lAllemagne et la France.
En plus de la France, les principales implantations du Groupe se dclinent ainsi : International : Allemagne, Belgique, Canada, Chine, Espagne, Etats-Unis, Hongrie, Italie, Moyen-Orient, Royaume-Uni, Russie, Suisse, Turquie. Near-Shore et Off-Shore : Inde, Maroc, Pologne, Roumanie, Rpublique Tchque, Tunisie.
16
APERU DES ACTIVITS
6.1.6 Certifications et habilitations

Cf Note 4.3 du paragraphe 16.5 ci-aprs.
6.2 Principaux marchs

6.2.1 Les secteurs dintervention dAKKA Technologies
150 M
120 M 2010 90 M 2011
60 M
30 M
0 M
a on
ut
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Le Groupe AKKA ralise prs de 67% de son chiffre daffaires dans le secteur du Transport (aronautique, arospatial, automobile, quipementier et ferroviaire). Avec les intgrations successives dAeroconseil et de MBtech, AKKA Technologies devient le leader europen en ingnierie aronautique et automobile. En 2011, le Groupe AKKA sest fortement dvelopp dans le secteur des transports : laronautique (+33%), lautomobile (+57%), le secteur ferroviaire (+19%), les quipementiers (+28%). Plus que jamais, AKKA Technologies conforte son ambition dtre prsent sur l'ensemble des secteurs dactivit. Une analyse par secteurs gographiques est prsente dans la note 3.1 du paragraphe sur les comptes consolids en 20.3.6.
6.2.2 Stratgie
Depuis sa cration en 1999, le dveloppement du Groupe repose sur une stratgie qui est fonde sur la recherche dquilibres.
QUILIBRE DE TAILLE
QUILIBRE SECTORIEL
QUILIBRE DE L'OFFRE
QUILIBRE GOGRAPHIQUE
17
APERU DES ACTIVITS
Cette stratgie des quilibres assure une croissance rgulire et une indpendance vis--vis des cycles conomiques dun secteur industriel. En outre, elle positionne le Groupe en tant que vritable maillon industriel, partenaire des enjeux de comptitivit et de productivit de ses clients. Lquilibre de loffre btie autour de deux grands mtiers que sont lIngnierie (Produit, Process et Documentaire) et lInformatique et Systmes, permet au Groupe dtre prsent de faon forte sur lensemble du cycle de vie des produits avec une intervention sur chacune des tapes depuis la conception, jusqu la vie srie. Lquilibre sectoriel permet de ne pas tre dpendant dun seul secteur dactivit et de bnficier des cycles industriels. Il assure galement aux collaborateurs la possibilit dintervenir dans des secteurs diversifis. Lquilibre de taille vise avoir la taille critique aussi bien chez les clients que dans une rgion ou un pays. Lquilibre gographique : un des facteurs cls de succs est la proximit avec les clients. Lquilibre gographique en France permet une couverture nationale cohrente avec la taille des bassins industriels et favorise une indpendance par rapport aux retournements conomiques. Le Groupe a poursuivi son dveloppement en Allemagne (1er bassin industriel Europen) cette anne avec lacquisition de MBtech. Cette stratgie permet AKKA Technologies de figurer aujourdhui, comme un acteur de rfrence du secteur de lIngnierie et du Conseil en Technologies.
6.3 Positionnement concurrentiel en France et en Europe

Les socits franaises d'Ingnierie et de Conseil en Technologies apportent une contribution permanente aux grandes entreprises nationales en matire de recherche, de dveloppement et de conception de nouveaux produits. Elles reprsentent donc un enjeu majeur de comptitivit pour la France, par leur capacit d'innovation, par la rationalisation du partage des tches entre leurs grands clients et elles-mmes et par la fertilisation croise laquelle elles contribuent par les changes qu'elles permettent entre les diffrents secteurs d'activit dans lesquels elles interviennent. Le secteur ICT sur lequel volue le Groupe AKKA Technologies, a ralis 6 milliards deuro de chiffre d'affaires en 2009 et emploie 70 000 salaris . Rapport Sur les socits franaises dIngnierie et de Conseil en Technologies, ralis par Emmanuel Sartorius pour le Conseil Gnral de lIndustrie, de lEnergie et des Technologies le 8 fvrier 2011. Le secteur enregistre depuis quelques annes des volutions importantes auxquelles il doit sadapter comme notamment : - la rationalisation des achats des industriels : rduction du nombre de fournisseurs, acclrant de fait les mouvements de concentration du secteur ; - le dveloppement de la forfaitisation des prestations : niveau de responsabilit exig de plus en plus important ; - un fort niveau dactivit en 2011 qui rend le march de lemploi trs concurrentiel ; - un recours accru loffshore et linternationalisation qui rpond aux contraintes des industriels. Un fort potentiel de dveloppement en Europe La France, avec 18% des parts de march, fait aujourdhui partie des pays europens les plus matures en termes dexternalisation et de recours aux socits dIngnierie et de Conseil en Technologies. LEurope offre ainsi un potentiel de dveloppement significatif au regard de la taille des diffrents marchs de R&D. Lautre enjeu international des socits du secteur est galement leur capacit accompagner les industriels dans leur dveloppement ltranger. Nous devons accompagner les grands industriels tout en favorisant des schmas alternatifs aux dlocalisations afin de conserver la matrise de lIngnierie et de linnovation en Europe. AKKA Technologies figure dans le Top Ten des socits cotes du secteur en Europe.
Chiffre d'affaires 2011 (en M) ALTRAN ATKINS (1) (2) ALTEN BRUNEL EDAG BERTRANDT ASSYSTEM AKKA TECHNOLOGIES
(1) Chiffre d'Affaires converti au cours moyen annuel au 31 mars 2011 (2) Au 31 mars 2011
Effectifs 2011 17 261 17 522 14 800 10 386 6 635 8 603 9 701 7 111
1 420,0 1 406,0 1 065,7 979,9 761,0 576,2 760,6 474,1
18
AKKA Technologies
FILIALES - FRANCE
FILIALES - INTERNATIONAL
AEROCONSEIL
7.1 Description du Groupe
100 %
AKKA Ingnierie Produit
100 %
AKKA Switzerland
100 %
AEROCONSEIL
7 Organigramme
100 %
AKKA Ingnierie Process AEROCONSEIL Deutschland
80 %
AKKA Development UK Ltd
100 %
100 % 100 %
AKKA I&S
100 %
AKKA Development
AEROCONSEIL Ibercia
25 % 100%
AKKA Informatique et Systmes AKKA Deutschland
100 %
AEROCONSEIL UK
75 % 100 %
100 %
AKKA Services
AKKA GmbH
99,94 %
AEROCONSEIL Pacific
100 % 100 %
EKIS France AKKA Octogon
100 %
EKIS
60 % 100 %
AKKA Spain Technologies AKKA Benelux
7.1.1 Organigramme juridique des principales socits au 31 dcembre 2011
100 %
AKKA Gestion
(et 40 % dtenus par AKKA Development)
100 %
GEPILOG
100 %
AKKA Ingnierie Documentaire AKKA Italia
100 %

100 %
100 %
CASCIOPE
AKKA Romserv
ORGANIGRAMME
49 % 100 %
REAL FUSIO
AEROCONSEIL Canada
19
ORGANIGRAMME
A compter du mois davril 2012, MBtech Group et ses 15 filiales ont rejoint le Groupe AKKA. L'activit des diffrentes socits du Groupe AKKA est dcrite au paragraphe 9.1.1 (note 1.2) ci-dessous. A fin 2011, 20 filiales et participations du Groupe ne sont pas consolides en raison de limpact peu significatif quaurait eu leur chiffre daffaires et leur marge sur lactivit et les rsultats du Groupe AKKA Technologies. Si le Groupe avait consolid lintgralit de ses filiales en 2011, limpact sur le chiffre daffaires et le rsultat aurait t infrieur 1%.
7.1.2 Organisation du groupe

Faisant suite lacquisition de MBtech, lorganisation du Groupe AKKA est dcoupe en 3 grandes rgions : - La France : activit qui regroupe lensemble des filiales oprationnelles franaises, - LAllemagne : activit qui regroupe lensemble des filiales oprationnelles allemandes, - Rest of the World : activit qui regroupe toutes les socits du Groupe implantes ltranger (hors Allemagne).
7.1.3 Structure de direction

Le Groupe AKKA Technologies est dirig par un Comit de Direction qui dcide et arbitre les options stratgiques. Il dfinit et coordonne les actions communes au niveau du Groupe et suit linformation mensuelle du Groupe, revue par un comit de reporting. Un Comit Commercial se runit chaque trimestre avec pour principaux objectifs de dfinir la stratgie commerciale et de la dcliner pour chaque client. Ce comit regroupe le Directeur Gnral et les Directeurs commerciaux de chaque entit. Il assure la cohrence de loffre au niveau international et dveloppe les synergies entre les diffrentes implantations du Groupe. Enfin, pour assurer la synergie et la cohrence entre les quipes dans un contexte de forte croissance de lactivit, des comits transnationaux sont mis en place (Finance, RH, Informatique, Marketing,) runissant les responsables respectifs des entits de ces diffrentes fonctions supports.
7.1.4 Prsentation rsume du Comit de Direction

Maurice RICCI 51 ans Prsidence et Direction Gnrale En 1984, Maurice RICCI cre la 1re socit HYSYS qui sera lorigine du Groupe et qui propose aux industriels une assistance en industrialisation et productique. Dautres structures verront le jour par la suite afin de complter loffre dHYSYS. Anticipant lvolution des marchs, il regroupe en 1999 ses diffrentes socits pour crer le Groupe AKKA Technologies. Il formalise alors la stratgie du Groupe sur laquelle sappuie le dveloppement du Groupe au niveau gographique et de son offre. Jean-Franck RICCI 43 ans Grands comptes et Oprations Entr dans le Groupe en 1988, au sein de la socit HYSYS, Jean-Franck RICCI a commenc sa carrire la Direction Technique et est lorigine du dveloppement international du Groupe. Il dirige aujourdhui les activits oprationnelles du Groupe en France et les Grands comptes sur le plan transnational. Nicolas VALTILLE 46 ans Directeur Gnral Adjoint - Finances Entr dans le Groupe en 2001 pour diriger le dpartement finance qu'il a cr, Nicolas Valtille dirige les activits finances et juridiques du Groupe et intervient sur les sujets fonctionnels. Yves LANSARD 64 ans Secrtariat Gnral et Oprations Entr dans le Groupe en 2005, avec lacquisition dINFOTECHLOG/EDI, spcialise en Ingnierie Documentaire, quil dirigeait alors, Yves Lansard dirige les activits relatives lensemble de la structure AKKA. Il co-dirige les activits oprationnelles en France. Stphane DESCOS 44 ans Oprations Internationales Entr dans le Groupe en 2005, Stphane DESCOS a dabord t en charge du dveloppement externe du Groupe et des acquisitions. Il dirige aujourdhui les activits oprationnelles du Groupe hors de France.
7.2 Liste des filiales importantes

Se rfrer la note 1.5 des comptes consolids (paragraphe 20.3) dcrivant le primtre de consolidation du Groupe.
20
PROPRITS IMMOBILIRES, USINES ET QUIPEMENTS
8 Proprits immobilires, usines et quipements

8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifies et toute charge majeure pesant dessus
Le Groupe AKKA Technologies dtient en propre ou par lintermdiaire de contrats de crdit-bail des biens immobiliers Saint-Victoret (Bouches-du-Rhne) et Colomiers (Haute-Garonne). Les autres bureaux hbergeant les agences et filiales du Groupe AKKA Technologies sont lous des tiers sans lien avec les dirigeants du Groupe, lexception du sige administratif de Lyon Vaise. Le taux dutilisation des immobilisations corporelles est de 100%. AKKA Technologies ne prvoit pas dinvestissement immobilier significatif sur lanne 2012. Lactivit exerce ne ncessite pas dquipement lourd. En dehors des biens immobiliers, la majeure partie des immobilisations corporelles est constitue de matriel informatique. Le sige social d'AKKA Technologies est occup au titre d'un bail commercial conclu avec la Caisse d'Assurance Vieillesse des Pharmaciens (C.A.V.P.).
8.2 Questions environnementales pouvant influencer lutilisation, faite par lmetteur, de ses immobilisations corporelles
Compte tenu de son activit de prestataire de services, le Groupe nest pas directement confront des contraintes environnementales.
21
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIRE ET DU RSULTAT
9 Examen de la situation financire et du rsultat

9.1 Situation financire Rapport de Gestion
9.1.1 Prsentation des comptes consolids du Groupe au cours de l'exercice
Note 1 - Activit du Groupe Note 1.1 - Activit Globale du Groupe Durant lexercice clos le 31 dcembre 2011, le Groupe a connu une hausse de son activit de 18,4% par rapport 2010. La hausse de lactivit sest accompagne dune hausse du rsultat oprationnel dactivit qui est pass de 8,0% en 2010 9,1% en 2011. Le Groupe a gnr 36,1 M de trsorerie du fait de son activit oprationnelle et amliore ainsi son gearing qui se situe -15,9% sur lanne 2011. Lactivit linternational connat une croissance plus forte que lactivit en France tire en particulier par lAllemagne dont le chiffre daffaires est pass de 11,6 M en 2010 18,5 M en 2011 et par lItalie et le Benelux qui enregistrent une croissance de 31%. Globalement, lactivit du Groupe linternational reprsente 15,3% du Groupe sur lexercice 2011. Note 1.2 - Activit des socits du Groupe Note 1.2.1 - Prises de participations au cours de lexercice Nous vous signalons que le Groupe AKKA Technologies a acquis, au cours de l'exercice coul, les filiales et branches dactivit suivantes : - En date du 24 fvrier 2011 : acquisition par AKKA DEUTSCHLAND GmbH de 25% des parts de la socit AKKA GmbH, ce qui porte sa dtention de 75% 100%. - En date du 22 septembre 2011 : acquisition par AKKA TECHNOLOGIES de 100% des actions de la SAS AEROCONSEIL. - En date du 13 octobre 2011 : acquisition par AKKA TECHNOLOGIES de 63% des actions de la SA PIERRES PROJECTS, dj dtenue 37% par AKKA TECHNOLOGIES. En date du 25 novembre 2011, cette socit a fait lobjet dune dcision de dissolution et dune transmission universelle de son patrimoine AKKA TECHNOLOGIES. - En date du 30 novembre 2011 : acquisition par AKKA TECHNOLOGIES de 100% des parts sociales de la socit SARL IDEACTIVE FORMATION. - En date du 7 dcembre 2011 : signature dun protocole en vue de lacquisition de 65% des actions et droits de vote des socits MBTECH GROUP GmbH & Co KGaA et MBTECH VERWALTUNGS GmbH, socits de droit allemand dtenues par le groupe DAIMLER, sous condition suspensive de lobtention des autorisations des autorits de la concurrence. Note 1.2.2 - Activit des filiales et participations Notre socit holding dtient directement et indirectement 52 filiales et participations tant en France qu ltranger. Le Groupe est structur autour de deux secteurs oprationnels : la France et lInternational. 1.2.2.1. Les activits ralises en France Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2011, lactivit progresse de 15% pour stablir 401 275 K en 2011 contre 350 348 K pour lexercice prcdent. Les activits contribuent au rsultat oprationnel hauteur de 31 883 K en 2011 (soit 8% du chiffre daffaires) contre un rsultat oprationnel de 16 299 K en 2010.
22
1.2.2.2. Les activits linternational Les filiales du Groupe prsentes ltranger ont vocation diffuser lensemble des mtiers du Groupe auprs des clients locaux. Les principales filiales se trouvent en Belgique, en Suisse, en Allemagne, en Italie, en Espagne, en Roumanie et au Canada. Au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2011, lactivit sest leve 72 747 K contre 49 830 K pour lexercice prcdent. Linternational contribue au rsultat oprationnel du Groupe hauteur de 10 752 K en 2011 contre 6 110 K en 2010 pour lexercice prcdent. Note 1.3 - Activit en matire de recherche Les frais de recherche engags en 2011 se sont levs 21 002 K et sont enregistrs en charges de lexercice. Note 1.4 - Evolution et perspectives davenir du Groupe Lanne 2011 a t marque par une forte croissance organique (+12%), lacquisition dAeroconseil et la signature dun protocole en vue de lacquisition de 65% des actions et droits de vote des socits MBTECH GROUP GmbH & Co KGaA et MBTECH VERWALTUNGS GmbH, socits de droit allemand dtenues par le groupe DAIMLER. Lexercice 2012 commence avec une bonne visibilit, et leffectif embarqu de fin 2011 devrait assurer de bons leviers de croissance sur lanne. Par lintermdiaire de son centre de recherche (le CRDTA), le Groupe entend encore renforcer en 2012 son positionnement technologique. Devenu international, le Groupe dispose maintenant de leviers de croissance importants auprs des constructeurs automobiles et de laronautique en Allemagne. AKKA Technologies est dornavant un expert international en ingnierie et conseil du secteur mobility (automobile, aronautique, arospatial, ferroviaire). Note 1.5 - vnements importants survenus depuis la clture de lexercice En date du 30 janvier 2012, AKKA Technologies a acquis 2% des titres de la socit REAL FUSIO FRANCE SAS, portant sa participation dans cette socit de 49% 51%.
23
Note 2 - Rsultats du Groupe En prambule, nous vous rappelons ci-aprs les socits filiales consolides sur lexercice clos le 31 dcembre 2011.
% de contrle 100% 100% 100% 100% 99,94% 100% 100% 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99,97% 100% 100% 100% % dintrt 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99,97% 100% 100% 100% Mthode de consolidation (1) SC IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Pays d'installation de la socit France France Allemagne Espagne Polynsie Franaise Canada Grande Bretagne Belgique Allemagne Luxembourg Grande Bretagne France Allemagne France France France France France Italie France Allemagne Roumanie France Espagne Suisse France France France France France France France France
Socits AKKA TECHNOLOGIES SA AEROCONSEIL SAS AEROCONSEIL DEUTSCHLAND GmbH AEROCONSEIL IBERICA SL AEROCONSEIL PACIFIC SAS AEROCONSEIL CANADA SA AEROCONSEIL UK LTD AKKA BENELUX SA AKKA DEUTSCHLAND Gmbh AKKA DEVELOPMENT SARL AKKA DEVELOPMENT UK Ltd AKKA GESTION SAS AKKA GMBH AKKA I&S SAS (Ex-COFRAMI) AKKA INFORMATIQUE ET SYSTEMES SAS AKKA INGENIERIE DOCUMENTAIRE SAS AKKA INGENIERIE PROCESS SAS AKKA INGENIERIE PRODUIT SAS AKKA ITALIA SRL AKKA MANAGER SARL AKKA OCTOGON GmbH AKKA ROMSERV SRL AKKA SERVICES SAS AKKA SPAIN TECHNOLOGIES SL AKKA SWITZERLAND SA CASCIOPE SAS (ex-AKKA CONSULTING) CRDTA SAS (ex-AKKA INNOVATIONS) EKIS FRANCE SAS EKIS SAS ERDIMAT SAS GEPILOG SAS REAL FUSIO SAS SCI Les Favires
(1) SC = socit consolidante / IG = intgration globale.
Note 2.1 - Examen des comptes et rsultats Nous vous prsentons dans le tableau ci-aprs une synthse des principaux indicateurs du compte de rsultat consolid selon les normes IFRS pour les exercices clos les 31 dcembre 2010 et 2011.
Compte de Rsultat Montants en milliers d'euros Chiffre d'affaires Rsultat oprationnel d'activit Rsultat oprationnel courant Rsultat oprationnel Rsultat avant impt Rsultat net consolid Rsultat net part du groupe Rsultat global 31-dc-11 474 115 42 982 42 699 42 699 38 287 26 885 26 885 26 890 31-dc-10 400 273 32 137 31 934 31 934 28 973 25 179 25 188 25 446
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Nous vous exposons une synthse de notre bilan consolid selon les normes IFRS, exprim en milliers deuros :
Bilan Actif en milliers d'euros Goodwill Autres actifs non courants Actifs non courants Stocks et en-cours Crances courantes Trsorerie et quivalents de trsorerie Actifs dtenus en vue de la vente Actifs courants TOTAL ACTIF Bilan Passif en milliers d'euros Capitaux propres part du Groupe Intrt des minoritaires Passifs non courants Passifs financiers courants Dettes courantes et provisions court terme Passifs lis un groupe d'actifs destins tre cds TOTAL PASSIF 31-dc-11 94 119 63 319 157 438 1 672 155 406 79 104 236 182 393 620 31-dc-11 121 055 (4) 51 207 13 653 207 708 393 620 31-dc-10 93 178 40 020 133 198 949 113 068 81 364 629 196 010 329 208 31-dc-10 99 944 (5) 63 747 12 982 152 385 155 329 208
Note 2.2 - Analyse de l'volution des rsultats et de la situation financire du Groupe Note 2.2.1 - Chiffre daffaires Au 31 dcembre 2011, le chiffre daffaires du Groupe AKKA Technologies augmente de 18,4%. Chiffre daffaires par origine gographique :
% France Exercice 2011 Exercice 2010 84,7% 87,6% % Etranger 15,3% 12,4%
Globalement linternational, le chiffre daffaires augmente de 45,7%. La hausse de notre chiffre daffaires provient principalement de la constante amlioration du taux dactivit sur lexercice, de la croissance de leffectif moyen ce dernier passant de 5 603 en 2010 6 112 en 2011 et de lintgration dAeroconseil. Note 2.2.2 - Rsultat oprationnel dactivit Le rsultat oprationnel dactivit slve dsormais 42 982 K. En pourcentage du chiffre daffaires, le rsultat oprationnel dactivit reprsente 9,1% en 2011 contre 8,0% en 2010. Note 2.2.3 - Rsultat oprationnel Le rsultat oprationnel est de 42 699 K et la charge lie aux actions gratuites et aux stock-options est de 283 K en 2011 contre 203 K en 2010. Note 2.2.4 - Cot de lendettement financier net Le cot de lendettement financier net reprsente 0,8% du chiffre daffaires en 2011 contre 0,6% en 2010. Il est en particulier marqu par une charge de dsactualisation de la dette de sauvegarde de AKKA I&S (ex-Coframi) de 2 274 K rendue ncessaire par les normes comptables IFRS. En dehors de cette charge le cot de lendettement financier ne reprsente que 0,4% du CA en 2011.
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Note 2.2.5 - Impt sur les socits La charge dimpt sur les socits slve 11 402 K pour 2011, soit un taux gal 29,8% du rsultat avant impt. Cette charge dimpt inclut 5 653 K de charge de CVAE. En dehors de cette explication, le taux dimpt, nettement infrieur au taux dimpt sur les socits en vigueur en France, sexplique par la prise en compte de subventions non fiscalises dans les comptes de lexercice 2011. Note 2.2.6 - Rsultat net consolid Le rsultat net consolid atteint 26,9 M en 2011 (contre 25,2 M en 2010) et reprsente 2,34 comme en 2010. Note 2.2.7 - Rsultat global
ETAT DU RESULTAT GLOBAL en milliers d'euros RESULTAT NET CONSOLIDE Autres lments du rsultat global Instruments de couverture (variation de juste valeur) Variation des carts de conversion Rsultat global Part des minoritaires Part du Groupe (19) 23 26 890 26 890 (27) 294 25 446 (8) 25 455 31-dc-11 26 885 31-dc-10 25 179
Note 2.2.8 - Goodwill Le goodwill, constitu des carts dacquisition et des fonds de commerce, slve 94 119 K au 31 dcembre 2011 contre 93 178 K lors de lexercice prcdent. Note 2.2.9 - Variation de la trsorerie
Tableau des flux de trsorerie - en milliers d'euros Trsorerie, quivalents de trsorerie et dcouverts bancaires d'ouverture Flux net de trsorerie li aux activits oprationnelles Flux net de trsorerie li aux oprations d'investissement Flux net de trsorerie li aux oprations de financement Incidence des variations de cours de monnaies trangres Trsorerie, quivalents de trsorerie et dcouverts bancaires de clture 31-dc-11 81 364 36 096 (18 150) (20 237) 31 79 104
Note 2.2.10 - Capitaux propres Les capitaux propres slvent au 31 dcembre 2011 121 052 K contre 99 938 K au 31 dcembre 2010, soit une augmentation de 21%. Au 31 dcembre 2011, les capitaux propres reprsentent 31% du total du bilan. Cette augmentation des capitaux propres sexplique notamment par les lments suivants : - la variation de capital de lentreprise consolidante en 2011 pour +1 799 K ; - le rsultat net de lexercice 2011 pour + 26 885 K ; - la variation du primtre de consolidation avec limpact du rachat des intrts hors groupe de AKKA GmbH pour (235) K ; - les dividendes verss aux actionnaires en 2011, au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 pour (7 618) K ; - limpact des normes IFRS 2 relatives aux actions gratuites et options de souscriptions dactions pour un montant de + 283 K. Note 2.2.11 - Endettement
Ratios calculs sur la base des donnes consolides Endettement financier brut / Capitaux propres Endettement financier brut / Chiffre d'affaires Cot de l'endettement financier brut / Chiffre d'affaires 31-dc-11 49,5% 12,6% 1,0% 31-dc-10 70,2% 17,5% 0,8%
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Note 2.2.12 - Couverture de taux Afin danticiper la hausse des taux dintrt de lEuribor 3 mois, le Groupe a sign le 5 juillet 2010 une couverture de taux sur lOBSAAR 2008. Cet instrument de couverture rpond la dfinition du cash-flow hedge. Sa variation juste valeur a t enregistre pour (19) K en autres lments du rsultat global au 31 dcembre 2011. Note 2.3 - Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confront Note 2.3.1- Risques lis lactivit et aux clients Les activits du Groupe AKKA Technologies sont rparties entre les grands domaines dactivit industrielle limitant ainsi lexposition du Groupe aux alas dune volution conjoncturelle dfavorable. En 2011, le premier client du Groupe, EADS, reprsente 21,6% du chiffre daffaires contre 19,8% en 2010 et 19,5% en 2009. Airbus reprsente un peu plus de deux tiers de cette activit, le solde tant rparti entre des socits comme Eurocopter ou Astrium, filiales du groupe EADS. Comme en 2010 et en 2009, les 10 premiers clients atteignent un peu moins des deux tiers du chiffre daffaires consolid en 2011. La clientle est constitue de grands groupes industriels et tertiaires franais et trangers qui, le plus souvent, travaillent avec AKKA Technologies travers diffrents donneurs dordres. Note 2.3.2 - Risques lis au personnel et aux dirigeants La relation avec les clients sorganise autour de plusieurs interlocuteurs afin de limiter les effets de dpart ou dabsence dun collaborateur. Les principaux dirigeants du Groupe sont actionnaires de la socit AKKA Technologies. Ils ont par ailleurs reus des stock-options et des actions gratuites au travers de diffrents plans initis ds 2004. Le Groupe a galement mis en place en 2005 un Plan dEpargne Entreprise (PEE) ouvert aux salaris prsents dans les socits franaises adhrentes du Groupe depuis au moins 3 mois, ainsi quen 2006 un Fonds Commun de Placement AKKA Technologies ouvert dans des conditions attractives. Par ailleurs, lopration dmission dOBSAAR ralise dbut 2008 a permis de nombreux collaborateurs cls du Groupe de pouvoir accder terme au capital dAKKA Technologies des conditions attractives et ainsi tre intresss la russite de la stratgie du Groupe. Enfin, la culture forte du Groupe permet de conforter la fidlit de leffectif. Note 2.3.3 - Risques lis aux oprations de croissance externe Les oprations de croissance externe sont envisages lorsque celles-ci prsentent un intrt stratgique pour le Groupe en termes dimplantation gographique ou de complmentarit mtier. La dcision dinvestissement est prise aprs avoir diligent et analys laudit complet de la socit cible (oprationnel, financier, fiscal, social, et des affaires). Note 2.3.4 - Risques juridiques La Direction Gnrale de chaque rgion, avec le support de son Directeur Financier et de la Direction Juridique Groupe, sassure du respect par lentreprise des lois et rglements en vigueur. Tout contentieux fait lobjet dune information immdiate la Direction Gnrale du Groupe. La majorit des situations litigieuses avres ou potentielles est traite par la Direction Gnrale et la Direction Administrative et Financire de la socit concerne, avec le support de la Direction Juridique, dans les domaines commercial, administratif et celui des assurances. La Direction Juridique peut avoir recours des conseils externes en matire contentieuse ou prcontentieuse. En matire de contrats commerciaux, la socit a mis en place depuis 2007 une Direction Gnrale Grands Comptes qui coordonne lanalyse commerciale et juridique des projets. Ainsi, les contrats clients, en particulier ceux engageant plus dune socit du Groupe ou assortis dune obligation de rsultat, sont centraliss par la holding.
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A ce jour et la connaissance du Groupe, il nexiste pas de litige non provisionn pouvant avoir une incidence significative pour lactivit, les rsultats, la situation financire ou le patrimoine du Groupe. Note 2.3.5 - Risque concurrentiel Lorganisation du Groupe AKKA Technologies lui confre une ractivit et une souplesse leve afin de sadapter trs rapidement aux demandes et aux volutions de son march. Sa prsence sur les principaux bassins d'activit europens et un rfrencement auprs des donneurs dordres industriels majeurs placent le Groupe parmi les acteurs rfrents du secteur. Son positionnement sur lensemble des secteurs industriels et la matrise des diffrentes tapes des projets, de la R&D jusqu lindustrialisation, constituent galement des atouts concurrentiels indniables. Note 2.3.6 - Risque de change Cf. paragraphe 4.12.3 des Comptes consolids au 31 dcembre 2011. Note 2.3.7 - Risque sur actions Cf. paragraphe 4.12.4 des Comptes consolids au 31 dcembre 2011. Note 2.3.8 - Risques environnementaux Compte tenu de notre mtier, lactivit des socits du Groupe na pas dimplication en matire denvironnement. Note 2.3.9 - Risque de taux Cf. paragraphe 4.12.1 des Comptes consolids au 31 dcembre 2011. Note 2.3.10 - Risque de liquidit Cf. paragraphe 4.12.2 des Comptes consolids au 31 dcembre 2011. Note 2.4 - Informations sociales Effectif moyen des socits consolides :
31-dc-11 Cadres Non cadres TOTAL 4 359 1 753 6 112 31-dc-10 3 898 1 705 5 603
Leffectif fin de priode au 31 dcembre 2011 est de 7 111 collaborateurs (5 710 au 31 dcembre 2010).
9.1.2 Prsentation des Comptes Sociaux de la Socit au cours de lexercice

Note 1 - Activit de la Socit Note 1.1 - Situation et volution de l'activit de la Socit au cours de l'exercice Durant lexercice clos le 31 dcembre 2011, la socit a poursuivi son rle de holding animatrice pour lensemble des socits du Groupe. Note 1.2 - Evolution prvisible et perspectives d'avenir Les objectifs pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2012 sont les suivants : - poursuite de l'activit de services auprs de ses filiales, - finalisation de lacquisition de 65% des actions et droits de vote de la socit MBtech en Allemagne et du financement associ cette acquisition.
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Note 1.3 - Evnements importants survenus depuis la clture de l'exercice En date du 30 janvier 2012, AKKA Technologies a acquis 2% des titres de la socit REAL FUSIO FRANCE SAS, portant sa participation dans cette socit de 49% 51%. Note 1.4 - Information sur les dlais de paiement Conformment aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce, nous vous informons qu la clture de lexercice clos le 31 dcembre 2011, le solde des dettes lgard des fournisseurs se dcompose, comme suit : Tableau du solde des dettes fournisseurs au 31/12/2011 et au 31/12/2010 par dates dchance (en Keuros)
Fournisseurs Hors Groupe Dettes choir Dettes chues Montant total TTC Fournisseurs Groupe Dettes choir Dettes chues Montant total TTC - 30 jours 2010 2011 753 (4) 749 707 1 177 1 884 Entre 30 et 60 jours 2010 2011 110 117 227 116 146 263 + 60 jours 2010 2011 55 55 45 45 TOTAL TTC 2010 2011 863 168 1 031 824 1 368 2 192
- 30 jours 2010 2011 128 286 414 340 203 543
Entre 30 et 60 jours 2010 2011 5 461 466 506 506
+ 60 jours 2010 2011 65 65 61 61
TOTAL TTC 2010 2011 133 812 945 340 771 1 111
Note 2 - Participation des salaris au capital Conformment aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-aprs l'tat de la participation des salaris au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 dcembre 2011. La proportion du capital que reprsentent les actions dtenues par le personnel selon la dfinition de l'article L. 225-102 du Code de Commerce s'levait au 31 dcembre 2011 0,7 %. Nous vous rappelons quil a t mis en place pour les salaris du Groupe un FCPE dnomm AKKA ACTIONNARIAT et que ce FCPE a souscrit, en mars 2006 une augmentation de capital qui lui a t rserve pour un montant de 27 901,08 euros. Nous vous rappelons que le 3 avril 2008 la Socit a mis des obligations bons de souscription et/ou dacquisition dactions remboursables (OBSAAR). Les bons (BSAAR) ont t dtachs des obligations ds l'mission de celles-ci et ont t proposs aux cadres dirigeants, aux mandataires sociaux et aux salaris cls du Groupe AKKA Technologies. Les BSAAR sont exerables pendant une priode de trois ans depuis le 3 avril 2010. Note 3 - Autocontrle Au 31 dcembre 2011, notre Socit possdait 90 138 actions en propres, soit 0,74 % du capital social :
Impact variation du capital (1) 6 465 1 706 8 171
31-dc-10 Actions propres dtenues directement par AKKA Technologies Actions propres dtenues par l'intermdiaire du programme de rachat d'action Nombre total d'actions propres
(1) Impact de l'attribution d'une action pour 10 actions dtenues
Acquisitions
Diminutions
31-dc-11
64 658 11 233 75 891
375 526 375 526
(369 450) (369 450)
71 123 19 015 90 138
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Note 4 - Options de souscription dactions Nous vous informons quaucune option de souscription dactions na t attribue au cours de lexercice 2011. Lors de sa runion du 31 mars 2011, le Conseil dAdministration a enregistr la leve de 1 000 options du plan du 28 mai 2004, ainsi que la leve de 8 166 options du plan du 14 mars 2006, entranant la cration de 18 332 actions nouvelles. Note 5 - Rsultats - Affectation Note 5.1 - Examen des comptes et rsultats Nous allons maintenant vous prsenter en dtail les comptes annuels que nous soumettons votre approbation et qui ont t tablis conformment aux rgles de prsentation et aux mthodes d'valuation prvues par la rglementation en vigueur. Pour les comptes sociaux, les rgles et mthodes d'tablissement des comptes annuels sont identiques celles retenues pour les exercices prcdents. Pour les comptes consolids, le Groupe a fait voluer ses rgles et mthodes comptables conformment aux modifications du rfrentiel IFRS. Un rappel des comptes de lexercice prcdent vous est transmis titre comparatif. Note 5.2 - Proposition d'affectation du rsultat Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de rsultat et annexe) tels qu'ils vous sont prsents et qui font apparatre un bnfice de 10 948 596 euros. Nous vous proposons galement de bien vouloir approuver l'affectation suivante : Bnfice de l'exercice ................................................................................................ 10 948 596,00 euros A la rserve lgale ......................................................................................................... 191 901,00 euros Au poste de rserve spciale relative lachat duvres originales dartistes vivants ............................................................................................. 18 920,00 euros Solde ...................................................................................................................... 10 737 775,00 euros A titre de dividendes aux actionnaires ....................................................................... 8 563 806,72 euros (ce montant tenant compte de ladoption de la premire rsolution tendant lattribution gratuite aux actionnaires de 1 action nouvelle pour 10 actions anciennes dtenues et ouvrant droit au prsent dividende, tant prcis en outre que les actions auto dtenues nouvrent pas droit dividendes ; soit un montant de dividende gal 0,64 euros par action). Le solde .................................................................................................................... 2 173 968,28 euros En totalit au compte "autres rserves" qui s'lve ainsi 13 112 310,54 euros Il est prcis que : La somme distribue serait, le cas chant, ligible la rfaction de 40% dfinie par larticle 158-3-2 du Code Gnral des Impts pour les actionnaires personnes physiques domicilies en France. Le paiement des dividendes serait effectu avant le 30 Juin 2012. Ce dividende serait vers toutes les actions existantes au jour de lAssemble ainsi quaux actions nouvelles qui rsulteraient de lattribution gratuite dune action pour dix dtenues en cas de dcision favorable de lAssemble Gnrale Mixte dans la mesure o ces actions seraient cres avant le dtachement du dividende, lexception des actions autodtenues. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la socit avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non verss raison de ces actions serait affecte au compte autres rserves . Conformment aux nouvelles dispositions du Code Gnral des Impts, il est pris acte que les dividendes distribus au cours des trois derniers exercices ont t les suivants :
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Pour lexercice clos le 31/12/2008, le dividende net par titre tait gal 0,52 euro par action (soit 0,46 aprs prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalit de la somme distribue, soit la somme de 5 039 821 euros, tait, le cas chant, ligible la rfaction de 40% dfinie par larticle 158-3-2 du Code Gnral des Impts pour les actionnaires personnes physiques domicilies en France. Pour lexercice clos le 31/12/2009, le dividende net par titre tait gal 0,34 euro par action. La totalit de la somme distribue, soit la somme de 3 654 589 euros, tait, le cas chant, ligible la rfaction de 40% dfinie par larticle 158-3-2 du Code Gnral des Impts pour les actionnaires personnes physiques domicilies en France. Pour lexercice clos le 31/12/2010, le dividende net par titre tait gal 0,70 euro par action (soit 0,63 aprs prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalit de la somme distribue, soit la somme de 7 618 288 euros tait, le cas chant, ligible la rfaction de 40% dfinie par larticle 158-3-2 du Code Gnral des Impts pour les actionnaires personnes physiques domicilies en France. Note 5.3 - Dpenses non dductibles fiscalement Conformment aux dispositions de l'article 223 quater du Code Gnral des Impts, nous vous demandons enfin d'approuver les dpenses et charges vises l'article 39-4 dudit Code, qui s'lvent un montant global de 39 286 et qui ont donn lieu une imposition de 13 095 . Note 6 - Conventions vises larticle L. 225-38 du Code du Commerce Les conventions autorises au cours dun exercice antrieur se sont poursuivies au cours de l'exercice. Une nouvelle convention a t conclue au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2011, il sagit de lacquisition de 100% des parts de la socit IDEACTIVE FORMATION, ralise en date du 30 novembre 2011 et autorise par le Conseil dAdministration en date du 25 novembre 2011. Les Commissaires aux Comptes ont t rgulirement aviss de ces oprations et vous en rendront compte dans un rapport spcial. Note 7 - Administration et Contrle de la Socit Note 7.1 - Liste des mandats et fonctions Conformment aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous prsentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercs dans toute socit par chacun des mandataires sociaux. Monsieur Maurice RICCI, Prsident du Conseil dAdministration et Directeur Gnral - Reprsentant d'AKKA Technologies, Prsident de la socit ERDIMAT SAS - Prsident de la socit DUBAIA9 SAS - Prsident du Conseil de Surveillance de la socit EKIS SAS - Prsident de la socit CRDTA SAS - Co-grant d'AKKA MANAGER SARL - Prsident de la socit MB 2C SAS - Grant de la socit MB2C YACHTING SARL - Grant de la socit SCI SAONE VALLEY - Co-grant de la SARL IDEACTIVE EVENTS - Prsident de la socit AKKA Deutschland GmBh - Prsident du Conseil dAdministration d'AKKA Italia Srl - Prsident du Conseil dAdministration d'AKKA Switzerland SA - Prsident du Conseil dAdministration dAKKA Benelux - Prsident dAKKA GROUPE AMERIQUE DU NORD Inc - Co-grant de la socit Hysys Consulting Maroc SARL Monsieur Jean-Franck RICCI, Administrateur et Directeur Gnral dlgu - Administrateur d'AKKA Italia Srl, socit de droit italien - Directeur Gnral de CASCIOPE SAS - Directeur Gnral dEKIS FRANCE SAS - Directeur Gnral dAKKA I&S SAS - Directeur Gnral dAKKA INGENIERIE PROCESS SAS - Directeur Gnral dAKKA INGENIERIE PRODUIT SAS
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- Directeur Gnral dINFORMATIQUE ET SYSTEMES SAS - Directeur Gnral dAKKA INGENIERIE DOCUMENTAIRE SAS - Co-grant d'Ideactive Events SARL - Co-grant de la socit HYSYS Consulting Maroc SARL - Co-prokurist de la socit AKKA Deutschland GmBh - Vice-Prsident dAKKA GROUPE AMERIQUE DU NORD INC - Administrateur dAKKA BENELUX SA - Administrateur dAKKA MIDDLE EAST FZCO - Administrateur dAKKA SPAIN TECHNOLOGIES SL Monsieur Alain TISSERAND, Administrateur - Co-grant de la socit AMF Investisseurs SARL - Grant de la socit MATIS SARL - Administrateur BANQUE POPULAIRE CTE DAZUR - Reprsentant de MATIS SARL, grant de la SCI LES OLIVIERS Madame Ccile RICCI, Administrateur - Grante de la socit IDEACTIVE FORMATION SARL - Administrateur de la socit AKKA SWITZERLAND SA Note 7.2 - Rmunration des dirigeants Note 7.2.1 - Description des lments fixes, variables et exceptionnels composant les rmunrations des dirigeants ainsi que les critres en application desquels ils ont t calculs
Dirigeants Rmunration Rmunration fixe variable (2) Maurice RICCI Jean-Franck RICCI Ccile RICCI Alain TISSERAND (1) 350 110 80 150 50 Jetons de prsence Nant Nant Nant Nant Avantages Honoraires en nature (3) 4 150 Rgimes Anne compl2011 mentaires de retraite Nant 400 Nant Nant Nant 110 84 300 Anne 2010
500 270 84 350
(1) Alain TISSERAND est rmunr pour partie au travers d'un contrat de prestations de service conclu entre la socit AMF Investisseurs et la socit AKKA Technologies pour un montant annuel d'honoraires de 150 K. Ce contrat entre dans le champ des conventions rglementes. (2) Les rmunrations variables sont dtermines en fonction de l'atteinte d'objectifs commerciaux et de respect des budgets. (3) Les avantages en nature correspondent des vhicules.
Note 7.2.2 - Indication des engagements post-rmunrations pris par la socit au bnfice de ses mandataires sociaux LAssemble Gnrale Extraordinaire du 23 juin 2009, dans sa seizime rsolution, a autoris le Conseil dAdministration, pour une priode de trente-huit (38) mois, procder, en une ou plusieurs fois, des attributions gratuites dactions de la socit, existantes ou mettre, au bnfice des salaris ou des mandataires sociaux, ou de certains dentre eux, de la socit AKKA Technologies ou des socits vises larticle L.225-197-2 du Code de Commerce. Ont ainsi t attribues, par le Conseil dAdministration en sance du 5 juillet 2010, les actions suivantes : - Madame Ccile RICCI, Administrateur, 5 000 actions de la socit AKKA Technologies, - Monsieur Jean Franck RICCI, Administrateur et Directeur Gnral dlgu, 5 000 actions de la socit AKKA Technologies. Lattribution de ces actions sera dfinitive au terme dune priode dacquisition de deux ans compter du 5 juillet 2010. LAssemble Gnrale Extraordinaire du 14 juin 2011, dans sa 22me rsolution, a : 1. dcid daugmenter le capital social dune somme de 1 668 744,99 euros pour le porter 18 356 193,36 euros par lincorporation directe au capital de cette somme prleve sur le compte Prime dmission , 2. dcid que cette augmentation de capital est ralise par voie de cration de 1 090 683 actions nouvelles de 1,53 euros de nominal chacune, attribues gratuitement aux actionnaires raison de une (1) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes. En consquence, le nombre des titres mentionns ci-dessus et ci-dessous a fait lobjet dun rajustement pour permettre la Socit de prendre les mesures ncessaires la protection des intrts des titulaires des options de souscription dactions, et des bnficiaires dattribution gratuite dactions.
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LAssemble Gnrale Extraordinaire du 23 juin 2003, a autoris le Conseil dAdministration, pour une priode de trente huit (38) mois, consentir en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou dachat dactions de la Socit, existantes ou mettre, au bnfice des salaris ou des mandataires sociaux, ou de certains dentre eux, de la Socit AKKA Technologies ou des socits vises larticle L.225-180 du Code de Commerce. Le Conseil dAdministration dans sa sance du 14 mars 2006 a attribu Monsieur Jean-Franck RICCI, Administrateur : - 8 166 options de Tranche A, - au maximum 8 500 options de Tranche B, - au maximum 8 500 options de Tranche C. Note 7.3 - Tableau sur les dlgations en matire daugmentation de capital Conformment larticle L. 225-100 alina 7 du Code de Commerce, est joint au prsent rapport de gestion un tableau rcapitulatif des dlgations en cours de validit accordes par lAssemble Gnrale des actionnaires au Conseil dAdministration dans le domaine des augmentations de capital. Note 7.4 - Rapport spcial sur les oprations ralises en vertu des dispositions prvues aux articles L. 225-177 L. 225-186 du Code de Commerce Vous allez galement tre informs par votre Conseil d'Administration, dans son rapport spcial tabli conformment aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce, des oprations ralises en vertu des dispositions prvues aux articles L. 225-177 L. 225-186 du Code de Commerce concernant les options de souscription ou d'achat d'actions. Note 7.5 - Rapport spcial sur les attributions gratuites dactions en vertu des dispositions prvues aux articles L. 225-197-1 L. 225-197-5 du Code de Commerce Dans un rapport spcial tabli conformment aux dispositions de larticle L.225-197-4 du Code de Commerce, votre Conseil dAdministration vous donnera toutes informations prvues par les dispositions lgales, au regard des actions gratuites dont les plans ont t mis en place au cours de lexercice 2011. Note 7.6 - Actionnariat de la socit Note 7.6.1- volution du capital
Nombre d'actions 31-dc-10 Attribution de 2000 actions gratuites Exercice de 2899 BSAAR Leve de 9 166 options de souscription d'actions (CA du 31 mars 2011) Exercice de 28953 BSAAR (CA du 14 juin 2011) Exercice de 19272 BSAAR Constatation de l'Augmentation de Capital (attribution gratuite d'actions) dcide par l'AG du 14 juin 2011 (CA du 7 juillet 2011) Exercice de 66846 BSAAR Rgularisation de l'opration d'attribution gratuite d'actions Cration d'actions complmentaires en application du plan d'attribution d'actions gratuites du 31 mars 2009 (CA du 5 septembre 2011) Attribution de 9317 actions gratuites (plan du 25 novembre 2009) Exercice de 544 BSAAR (CA du 25 novembre 2011) 31-dc-11 10 882 906 2 000 3 591 18 332 35 844 23 858 1 096 653 85 612 5 424 220 9 317 742 12 164 499 Valeur nominale 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 Montant du capital social 16 650 846,18 3 060,00 5 494,23 28 047,96 54 841,32 36 502,74 1 677 879,09 130 986,36 8 298,72 336,60 14 255,01 1 135,26 18 611 683,47
33
Note 7.6.2 - Franchissement de seuils au cours de lexercice La Socit a t informe de deux franchissements de seuil : La socit CM-CIC Investissement, contrle par la socit CM-CIC, a dclar avoir franchi en baisse, le 12 avril 2011, le seuil de 5% du capital de la Socit. Le socit CM-CIC Investissement, contrle par la socit CM-CIC, a dclar avoir franchi en baisse, le 27 septembre 2011, le seuil de 5% des droits de vote de la Socit. Ces franchissements de seuil ont fait lobjet dune dclaration lAMF. Note 7.6.3 - Rpartition du capital et des droits de vote au 28 mars 2012
Actions vote simple FAMILLE RICCI SOCIETE IDEACTIVE EVENTS AUTO-DETENTION DIRIGEANTS SALARIES Public TOTAL 161 475 256 154 113 591 4 374 060 4 905 280 Actions vote double 6 233 395 682 393 330 808 58 797 45 419 7 350 812 Actions sans Total actions droit de vote 81 549 81 549 6 394 870 682 393 81 549 586 962 172 388 4 419 479 12 337 641 Voix 12 628 265 1 364 786 917 770 231 185 4 464 898 19 606 904 % total actions 51,8% 5,5% 0,7% 4,8% 1,4% 35,8% 100,0%
Modifications intervenues dans la rpartition du capital et des droits de vote des actionnaires dtenant plus de 5% du capital
Titulaire Situation au 31/12/2011 Situation au 31/12/2010 Situation au 31/12/2009 % de % de % de Nombre % de Nombre % de Nombre % de droits droits droits d'actions capital d'actions capital d'actions capital de vote de vote de vote 5 071 578 41,7% 52,1% 4 708 001 43,3% 50,4% 4 708 001 43,4% 50,3% 611 798 682 393 703 358 5,0% 5,6% 0,0% 5,8% 5,2% 7,0% 0,0% 6,1% 556 181 620 358 545 000 639 417 5,1% 5,7% 5,0% 5,9% 5,6% 7,3% 6,4% 6,3% 556 181 626 181 853 253 639 417 5,1% 5,8% 7,9% 5,9% 5,6% 7,3% 8,9% 6,3%
M. RICCI Maurice Mme RICCI Ccile SOCIETE IDEACTIVE EVENTS SOCIETE BANQUE DE VIZILLE M. RICCI Jean-Franck
Information relative la mise en uvre du programme de rachat dactions (article L 225-211 du Code de Commerce)
AU COURS DE LEXERCICE ECOULE Nombre dactions propres rachetes Nombre dactions propres vendues Cours moyen des actions achetes Cours moyen des actions vendues Montant global des frais de ngociation ACTIONS PROPRES INSCRITES AU NOM DE LA SOCIETE Montant en Fraction du capital quelles reprsentent Valeur globale value au cours dachat Valeur nominale Motifs des acquisitions effectues 1 457 531,46 0,74% 363 459,05 1,53 par action Animation du march secondaire ou de la liquidit de l'action 375 526 (369 450) 18,41 18,46 -
Nombre dactions inscrites au nom de la socit la clture de lexercice : 90 138
34
Note 7.7 - Etat rcapitulatif des oprations suprieures 5 000 ralises au cours de lexercice sur les titres de la socit par les dirigeants et les personnes mentionnes aux articles L 621-18-2 et R 621-43-1 du Code Montaire et Financier Le nombre de dclarations doprations pour un montant suprieur 5 000 ralises au cours de lexercice sur les titres de la socit par les dirigeants et les personnes mentionnes aux articles L 621-18-2 et R 621-43-1 du Code Montaire et Financier slve quarante-six (hors programme de rachat dactions) et concerne :
Date de lopration 5-jan-11 6-jan-11 24-jan-11 24-jan-11 25-jan-11 11-fv-11 11-fv-11 11-fv-11 14-fv-11 15-fv-11 16-fv-11 16-fv-11 16-fv-11 22-fv-11 22-fv-11 23-fv-11 23-fv-11 25-fv-11 25-fv-11 28-fv-11 28-fv-11 2-mars-11 3-mars-11 6-avr-11 6-avr-11 24-avr-11 13-mai-11 27-mai-11 27-mai-11 27-mai-11 30-mai-11 31-mai-11 1-juin-11 3-juin-11 8-juin-11 10-juin-11 27-juin-11 27-juin-11 8-juil-11 11-juil-11 12-juil-11 12-juil-11 17-nov-11 18-nov-11 21-nov-11 22-nov-11 Identit du dclarant DUBAIA9 DUBAIA9 DUBAIA9 Maurice RICCI Maurice RICCI Stphane DESCOS Stphane DESCOS Maurice RICCI Maurice RICCI Maurice RICCI Maurice RICCI Stphane DESCOS Stphane DESCOS Maurice RICCI Maurice RICCI Maurice RICCI Maurice RICCI Maurice RICCI Maurice RICCI Maurice RICCI Maurice RICCI Maurice RICCI Maurice RICCI Stphane DESCOS Stphane DESCOS Stphane DESCOS Stphane DESCOS Stphane DESCOS Alain TISSERAND Alain TISSERAND Alain TISSERAND Alain TISSERAND Alain TISSERAND Alain TISSERAND Alain TISSERAND Alain TISSERAND Maurice RICCI IDEACTIVE EVENTS Alain TISSERAND Alain TISSERAND Maurice RICCI Maurice RICCI IDEACTIVE EVENTS IDEACTIVE EVENTS IDEACTIVE EVENTS DUBAIA9 Organe / Personne lie Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Ple International Prsident Ple International Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Ple International Prsident Ple International Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Ple International Prsident Ple International Prsident Ple International Prsident Ple International Prsident Ple International Directeur Gnral Directeur Gnral Directeur Gnral Directeur Gnral Directeur Gnral Directeur Gnral Directeur Gnral Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Directeur Gnral Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Prsident Directeur Gnral Nature de lopration Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Acquisition Acquisition Acquisition Acquisition Prix unitaire 15,0 15,0 16,8 16,7 16,8 19,5 19,0 19,0 19,0 19,0 18,9 19,0 22,0 18,0 18,0 18,0 18,0 18,3 18,3 18,6 18,6 18,3 18,2 22,0 21,5 22,5 23,1 23,5 23,0 23,8 23,8 24,0 23,9 23,8 23,6 23,5 11,5 11,5 23,0 23,0 13,1 13,1 13,2 14,4 13,1 13,0 Nature des titres actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions actions BSAAR BSAAR actions actions BSAAR BSAAR actions actions actions actions Montant en euros 102 232 48 000 672 000 96 377 420 000 9 696 9 456 57 229 55 068 35 916 100 781 11 016 10 949 201 645 201 645 5 760 5 760 419 842 419 842 168 851 168 851 15 738 202 422 10 949 10 701 10 503 11 678 11 696 1 150 000 178 200 102 935 88 090 224 476 13 494 45 590 47 345 577 355 571 087 340 769 7 475 1 921 1 921 128 265 36 216 100 707 11 305
Ces dclarations ont t rgulirement publies par lAutorit des Marchs Financiers.
35
Note 7.8 - Travaux du Conseil et procdures de contrle interne Au prsent rapport est annex, conformment aux dispositions de larticle L. 225-37 du Code de Commerce, le rapport du Prsident du Conseil dAdministration sur les travaux du Conseil et sur les procdures de contrle interne. Note 7.9 - Informations sur les lments susceptibles davoir une influence en cas doffre publique Le Conseil dAdministration a la possibilit, en priode doffre publique, dmettre et dattribuer gratuitement aux actionnaires ayant cette qualit avant lexpiration de la priode doffre publique, des bons de souscription dactions, conformment aux dispositions de larticle L.233-33 du Code de Commerce. Larticle 15 des statuts comprend une clause dexclusivit de mandat, qui correspond limpossibilit de devenir mandataire de la socit ds lors quun mandat est occup dans une socit concurrente ou que ladministrateur pressenti en est un actionnaire de rfrence. Votre Conseil vous invite, aprs la lecture des rapports prsents par vos Commissaires aux Comptes, adopter les rsolutions qu'il soumet votre vote.
9.2 Rsultat oprationnel

9.2.1. Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu dexploitation
En complment de linformation donne par le Rapport de Gestion dans le paragraphe 9.1.1 (note 2.2) du prsent document de rfrence, il convient de noter que le taux dactivit du Groupe (nombre de jours facturs divis par le nombre de jours facturables hors congs pays et RTT) est pass de 90,6% en 2010 91,6% en 2011.
9.2.2 Changements importants du chiffre d'affaires net

Se rfrer au rapport de gestion aux notes 1.2.2.1 et 1.2.2.2 du paragraphe 9.1.
9.2.3 Stratgie ou facteurs de nature gouvernementale, conomique, budgtaire, montaire ou politique ayant influ sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manire directe ou indirecte, sur les oprations de lmetteur
Non applicable.
9.3 Rmunrations des dirigeants mandataires sociaux

Ce paragraphe vient, dans le cadre de la recommandation AFEP/MEDEF, en complment du tableau sur les rmunrations des dirigeants prsent dans la note 7.2.1 du rapport de gestion figurant au paragraphe 9.1 ci-dessus.
9.3.1 Tableau des rmunrations et des options et actions attribues chaque mandataire social
Maurice RICCI - Prsident du Conseil d'Administration Montants en K Rmunrations dues au titre de lexercice Valorisation des options attribues au cours de lexercice Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice Valorisation des actions gratuites attribues au cours de lexercice TOTAL Alain TISSERAND - Administrateur Montants en K Rmunrations dues au titre de lexercice Valorisation des options attribues au cours de lexercice Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice Valorisation des actions gratuites attribues au cours de lexercice TOTAL Anne 2010 500 500 Anne 2011 400 400
Anne 2010 350 350
Anne 2011 300 300
36
Jean-Franck RICCI - Administrateur Montants en K Rmunrations dues au titre de lexercice Valorisation des options attribues au cours de lexercice Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice Valorisation des actions gratuites attribues au cours de lexercice TOTAL Ccile RICCI - Administrateur Montants en K Rmunrations dues au titre de lexercice Valorisation des options attribues au cours de lexercice Valorisation des actions de performance attribues au cours de lexercice Valorisation des actions gratuites attribues au cours de lexercice TOTAL
Anne 2010 270 63 333 Anne 2010 84 63 147
Anne 2011 110 110 Anne 2011 84 84
9.3.2 Tableau rcapitulatif des rmunrations de chaque mandataire social

Maurice RICCI - Prsident du Conseil d'Administration Montants en K - rmunration fixe - rmunration variable - rmunration exceptionnelle - jetons de prsence - avantages en nature TOTAL Alain TISSERAND - Administrateur Montants en K - rmunration fixe * - rmunration variable - rmunration exceptionnelle - jetons de prsence - avantages en nature TOTAL Jean-Franck RICCI - Administrateur Montants en K - rmunration fixe * - rmunration variable - rmunration exceptionnelle - jetons de prsence - avantages en nature TOTAL Ccile RICCI - Administrateur Montants en K - rmunration fixe - rmunration variable - rmunration exceptionnelle - jetons de prsence - avantages en nature TOTAL
* Les montants verss sont suprieurs aux montants dus en raison du dcallage de paie
Anne 2010 Montants Montants dus verss 350 350 150 500 150 500
Anne 2011 Montants Montants dus verss 350 350 50 400 350
Anne 2010 Montants Montants dus verss 350 350 350 350
Les rmunrations reues par Jean-Franck RICCI et par Alain TISSERAND rmunrent leur mandat de Directeur Gnral Dlgu.
37
La rmunration reue par Ccile RICCI correspond son contrat de travail au titre de sa fonction de directrice du contrle de gestion du Groupe.
9.3.3 Jetons de prsence

Non applicable.
9.3.4 Options de souscription ou dachat dactions attribues durant lexercice chaque dirigeant mandataire social
Non applicable.
9.3.5 Options de souscription ou dachat dactions leves durant lexercice par chaque dirigeant mandataire social
Non applicable.
9.3.6 Options de souscription ou dachat dactions consenties aux 10 premiers salaris non mandataires sociaux attributaires et options leves par ces derniers
Non applicable.
9.3.7 Actions attribues chaque dirigeant mandataire social 9.3.7.1 Actions de performances attribues chaque dirigeant mandataire social
Non applicable.
9.3.7.2 Actions gratuites ne correspondant pas des actions de performance attribues chaque dirigeant mandataire social
Dirigeant mandataire social Date du plan Nombre d'actions attribues durant l'exercice 5 000 5 000 Valorisation des actions (en K) 63 63 Date d'acquisition Date de disponibilit
Jean-Franck Ricci Ccile Ricci
5-juil-10 5-juil-10
4-juil-12 4-juil-12
4-juil-14 4-juil-14
Les actions gratuites sont obtenues par les bnficiaires lunique condition quils soient toujours prsents dans la socit lissue de la priode dacquisition.
9.3.8 Actions devenues disponibles durant lexercice pour chaque dirigeant mandataire social 9.3.8.1 Actions de performances devenues disponibles durant lexercice pour chaque dirigeant mandataire social
Non applicable.
9.3.8.2 Actions gratuites ne correspondant pas des actions de performance devenues disponibles durant lexercice pour chaque dirigeant mandataire social
Dirigeants mandataires sociaux N du plan Date du plan Nombre d'actions Nombre d'actions attribues l'origine devenues disponibles (*) 10 000 24 200 20 000 10 000 20 000 22 000 24 200 22 000
Jean-Franck Ricci Jean-Franck Ricci Ccile Ricci Ccile Ricci
5 6 5 6
5-mars-07 11-octobre-07 5-mars-07 11-octobre-07
(*) Aprs prise en compte de la dcision de l'Assemble Gnrale de juin 2007 de diviser le nominal des actions par 2, et les attributions successives d'une action gratuite pour 10 dtenues.
38
9.3.9 Autres informations relatives la rmunration des dirigeants mandataires sociaux

Nom Fonction Date de dbut de mandat Date de fin de mandat Contrat de travail Rgime Indemnits Indemnits de ou avantages relatives retraite dus ou supplmen- susceptibles une clause taire dtre dus de non raison de concurrence la cessation ou du changement de fonctions Non Non Non
Maurice Ricci
Prsident Directeur Gnral Directeur Gnral Dlgu Directeur Gnral Dlgu
12-fv-99
Assemble gnrale statuant sur les comptes de 2013 Assemble gnrale statuant sur les comptes de 2012 Assemble gnrale statuant sur les comptes de 2012
Non
Alain Tisserand (*)
28-juin-04
Non
Non
Non
Non
Jean-Franck Ricci
7-mars-01
Non
Non
Non
Non
(*) fin se son mandat de Directeur Gnral Dlgu le 30/09/2011.
39
10
TRSORERIE ET CAPITAUX
10 Trsorerie et capitaux
10.1 Informations sur les capitaux propres
Le tableau de variation des capitaux propres consolids est prsent au paragraphe 20.3.5 du prsent document de rfrence. Ces derniers augmentent de 21 114 K sur lexercice 2011 du fait des lments suivants : - la variation de capital de lentreprise consolidante en 2011 pour +1 799 K, - le rsultat net de lexercice 2011 pour + 26 885 K, - la variation du primtre de consolidation avec limpact du rachat des intrts hors groupe de AKKA GmbH pour (235) K, - la variation des autres lments du rsultat global pour +3 K, - les dividendes verss aux actionnaires en 2011, au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2010 pour (7 618) K, - limpact des normes IFRS 2 relatives aux actions gratuites et options de souscriptions dactions pour un montant de + 283 K.
10.2 Source et montant des flux de trsorerie

Variation de trsorerie en milliers d'euros Trsorerie nette douverture Flux net de trsorerie li aux activits oprationnelles Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissement Flux net de trsorerie li aux oprations de financement Incidence des variations de cours de monnaies trangres Trsorerie nette de clture 31-dc-11 81 364 36 096 (18 150) (20 237) 31 79 104 31-dc-10 63 777 36 797 (10 483) (9 025) 297 81 364
Flux net de trsorerie gnr par lactivit : La capacit dautofinancement nette dimpts stablit 36 656 K sur lexercice. Elle a permis de financer un impt sur les socits vers de (2 481 K). Les ressources en fonds de roulement augmentent de 1 921 K sur l'exercice. La capacit d'autofinancement gnre de ce fait un impact positif sur la trsorerie de lanne de 36 096 K. Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissements : Le principal flux dinvestissement est le cot des entres de primtre. Il slve (11 962 K) et est essentiellement li lacquisition dAeroconseil. Flux net de trsorerie li aux oprations de financement : En 2011, le montant des souscriptions de nouveaux emprunts et les remboursements demprunts existant diminuent la trsorerie du Groupe de (12 755 K). AKKA Technologies a par ailleurs vers (7 618 K) au titre des dividendes ses actionnaires en juillet 2011.
10.3 Information sur les conditions demprunt et la structure de financement du Groupe

10.3.1 Politique de financement
Actifs immobiliss : oprations de croissance externe La consolidation de la structure financire du Groupe au fil du temps offre ce dernier une flexibilit dans ses choix de financement. A lorigine finances par recours lendettement, les acquisitions de petites tailles sont aujourdhui finances sur fonds propres pour lintgralit de leur valeur tandis que les acquisitions plus significatives font lobjet dun financement partag entre financement sur fonds propres et financement bancaire sur le moyen terme.
40
10
En avril 2008, le Groupe a mis un emprunt obligataire sous forme dObligations Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (OBSAAR) de 20 000 K afin de financer son dveloppement. Suite cette opration, jusqu lacquisition de la socit MBtech, compte tenu de la structure financire du Groupe, de ses cash-flows et de son bon niveau de trsorerie aucun emprunt na t spcifiquement souscrit pour financer les acquisitions depuis 2008. Le 12 avril 2012, AKKA Technologies et MBtech Group GmbH & Co. KGaA ont souscrit un contrat de prt d'une dure de 5 ans auprs d'un pool de banques pour un montant de 90 M. Il vise financer : Lacquisition des 65% de titres MBtech Group GmbH & Co. KGaA et de MBtech Verwaltungs-GmbH ; Le refinancement de la dette du sous-groupe MBtech envers DAIMLER ; Le financement du BFR et des investissements du sous-groupe MBtech ; Un crdit-revolving complmentaire pour le financement du BFR MBtech. Lors de la souscription des emprunts un engagement a t pris respecter les ratios financiers suivants concernant la structure de bilan et la capacit de l'activit couvrir les chances : - Leverage Ratio : Dette Financire Nette Consolide / EBITDA consolid Au 30 juin 2012 : 3,0x Au 31 dcembre 2012 : 2,75x A partir 30 juin 2013 : 2,5x - Gearing Ratio : Dette Financire Nette Consolide / Capitaux propres Au 30 juin 2012 : 1,25x Au 31 dcembre 2012 : 1,15x Au 30 juin 2013 : 1,00x A partir 31 dcembre 2013 : 0,90x - Debt Cover Ratio : Free Cash-Flow Consolids / Service de la dette Au moins gal 1,2x partir du 30 juin 2012 - Limitation des investissements 30 M en 2012 pour le groupe 110% des investissements prvus dans Business Plan Actifs immobiliss : financement des locaux Les locaux situs Colomiers font lobjet de contrats de crdit-bail retraits dans les comptes consolids, ce qui fait apparatre un emprunt rsiduel de 343 K au 31 dcembre 2011. Les locaux situs Saint Victoret ont t financs par un emprunt souscrit par la socit AKKA Ingnierie Documentaire et entirement rembours. Actifs Immobiliss : financement des autres immobilisations Il sagit principalement de matriels informatiques, de licences et de logiciels. Ce poste reprsente un faible poids dans les actifs immobiliss du Groupe. Des investissements de cette nature, financs par la trsorerie propre du Groupe, ont t raliss en 2007 en crdit-bail. Ce dernier est arriv chance au 31 dcembre 2010. Le matriel informatique est financ par crdit-bail sur la socit Aeroconseil. Au 31 Dcembre 2011 un emprunt rsiduel de 961 K apparat dans les comptes. Financement du Besoin en Fonds de roulement Le besoin en fonds de roulement est financ par des contrats daffacturage ou par des cessions de crances professionnelles (bordereaux Dailly).
10.3.2 Synthse des emprunts

Un dtail des conditions demprunt (incluant des covenants) et de la structure de financement au 31 dcembre 2011 est donn dans lannexe aux comptes consolids (cf. chapitre 20.3 ci-aprs). Les principaux mouvements intervenus sur le premier semestre 2012 sont les suivants : - Remboursement dun tiers des obligations pour 6 667 K, - Souscription dun emprunt pour financer lacquisition de MBtech pour 90 M.
41
10
10.4 Informations concernant toute restriction lutilisation des capitaux ou pouvant influer sensiblement, de manire directe ou indirecte, sur les oprations du Groupe
Non applicable.
10.5 Informations concernant les sources de financement attendues pour raliser les investissements prvus
En dehors des oprations ventuelles de croissance externe qui feront lobjet dune analyse au cas par cas des modes de financement, aucun investissement significatif nest programm en 2012.
42
RECHERCHE ET DVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES
11
11 Recherche et dveloppement, brevets et licences

Le Groupe AKKA Technologies a dpos 14 brevets dans le domaine du vhicule lectrique, et nexploite aucune licence de marque significative. Le Groupe estime, par ailleurs, ne pas avoir de dpendance vis--vis de brevets ou de licences qui seraient dtenus par des tiers. Les frais de recherche engags en 2011 slvent en pro forma 43 970 K et sont enregistrs en charges de lexercice. Ces frais s'levaient 32 705 K sur l'exercice 2010 et 56 220 K en 2009.
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12
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
12 Informations sur les tendances

12.1 Principales tendances ayant affect la production depuis la fin du dernier exercice
Plusieurs lments doivent tre pris en compte pour comprendre les tendances attendues sur les premiers mois de lexercice 2012 : - Un taux dactivit de lordre de 91% atteint de manire constante sur la fin de lanne 2011, - Une nette hausse de leffectif gnrant un impact embarqu suprieur 7 000 personnes, - Une bonne dynamique de linternational, - Une acquisition importante en Allemagne permettant de changer de dimension et de devenir le leader europen dans lautomobile et laronautique, - La mise en place de nouveaux outils de recrutement, - Une dynamique et une culture dentreprise intactes (enthousiasme, solidarit, passion des technologies), - Des opportunits de croissance externe linternational. Lenvironnement gnral est donc optimiste, mme si le march reste concurrentiel.
12.2 Engagement susceptible dinfluer sensiblement sur les perspectives du Groupe

Non applicable.
12.3 Publications intervenues depuis la clture de lexercice

Communiqu de presse Lyon, le 9 fvrier 2012 AKKA en ligne avec ses objectifs stratgiques : le Groupe change de dimension En 2011 : Une forte croissance organique + de 12%. Un C.A. pro forma suprieur 545 M. En 2012 : Changement de dimension et de configuration avec 10.000 ingnieurs. 50% des activits ralises hors de France. Le cap des 900 M de C.A. sera dpass.
C.A consolid en M - non audit (1er janvier - 31 dcembre) Chiffre d'affaires France International
Aeroconseil consolid compter du 1er octobre 2011.
31.12.2011 474 401,3 72,7
31.12.2010 400,3 350,4 49,9
Croissance +18,40% +14,50% +45,70%
1. Croissance solide du chiffre daffaires consolid 2011 : + 18,4% Sur lensemble de lexercice la croissance organique est de 12% dont 8,9% en France dans de bonnes conditions dexploitation en dpit dune forte concurrence. Tous les secteurs cls enregistrent des croissances deux chiffres : aronautique +33,1%, automobile +57,2%, ferroviaire +18,8%. Le taux dactivit est normatif sur lensemble de lexercice. Linternational progresse de 45,7% 72,7 M avec des hausses fortes en Allemagne +60,2%, Belgique +22,9%, Italie +60,7%, Suisse +83,9%, Roumanie +37,9%. A fin 2011, et hors MBtech, le Groupe comptait 7 111 collaborateurs dont 1 223 hors de France. La croissance des effectifs hors de France constitue un enjeu stratgique de diversification et dindpendance vis vis des cycles pays.
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Le chiffre daffaires pro forma 2011, intgrant Aeroconseil sur 12 mois, est en croissance de 37,8% 545 M. 2. Bonne activit du 4me trimestre : AKKA accentue sa prsence aronautique Le 4me trimestre 2011 145,0 M est en hausse de 33,1% par rapport au 4me trimestre 2010 et de +39,5% en squentiel. La croissance organique 7,3% reste dynamique, la base de comparaison du T4 2010 tant dj leve. Aeroconseil, consolide sur 3 mois, contribue pour 28,6 M cette croissance. Positionn sur des expertises de niches dans le secteur de l'aronautique fortement complmentaires celles d'AKKA (Aircraft modification et Flight physics), Aeroconseil vient ainsi enrichir l'offre du Groupe, grce ses 1 200 collaborateurs. Lacquisition dAeroconseil tant immdiatement relutive, AKKA Technologies confirme une augmentation de sa rentabilit oprationnelle pour 2011. 3. Evnement majeur : AKKA devient un acteur cl du march allemand Fin 2011, AKKA a tenu ses engagements et acclre le dploiement de sa stratgie internationale avec lacquisition de la socit allemande MBtech. Cre par DAIMLER en 1993, MBtech est une socit de services en hautes technologies spcialise dans le secteur automobile. Elle dispose dexpertises pointues qui couvrent la totalit de la chane de valeur : vehicle engineering, powertrain solutions, electronics solutions et consulting. DAIMLER conserve une participation de 35% et garantit la prennit de lactivit sur 5 ans. MBtech compte 3 500 collaborateurs et devrait raliser un chiffre d'affaires denviron 350 M en 2011. Trs bien accueilli par les clients des 2 groupes, laccord pass entre AKKA Technologies et DAIMLERr renforce leur engagement originel en matire dinnovation et de solutions forte valeur ajoute. AKKA diversifie sa clientle dans le secteur automobile tout en dveloppant de nouvelles expertises pointues. Le closing interviendra aprs lobtention de lapprobation des Autorits de la Concurrence prvue la fin du 1er trimestre 2012. Les rencontres rgulires entre les 2 groupes depuis 2005 et limplication des managements vont permettre une intgration facilite de MBtech, avec en Allemagne, des leviers de croissance et de diversification forts dans laronautique, lautomobiles et les autres secteurs du transport. 4. Une prsence europenne : AKKA souvre de nouvelles opportunits en toute srnit AKKA Technologies devient un leader europen de lIngnierie et du Conseil en Technologies avec un chiffre daffaires pro forma de 900 M dont la moiti ralise linternational. Cette dimension europenne permet AKKA Technologies de se concentrer sur sa croissance organique et de tirer pleinement profit de sa stratgie dquilibres avec : Des expertises haute valeur ajoute au service de lensemble des secteurs renforces par lintgration dAeroconseil et de MBtech. Un ancrage quilibr et solide sur les deux marchs les plus porteurs dEurope (France et Allemagne). Une prsence internationale assure par plus de 10 000 collaborateurs avec une forte attractivit lie une prsence sectorielle et internationale largie. Les complmentarits aronautique et automobile, selon les pays, seront autant de vecteurs de dveloppement de dynamiques croises. Un communiqu diffus en date du 8 dcembre 2011, dtaillant lacquisition de MBtech, est disponible sur le site www.akka.eu rubrique finances/communiqus.
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Communiqu de presse Lyon, le 2 avril, 2012 18h00 1 Milliard de chiffre daffaires bientt atteint AKKA change de dimension avec 10 000 collaborateurs Leader europen dans lautomobile et laronautique Linternational, laxe fort du Groupe 2011, bonnes performances, en ligne avec les attentes 18,4% de croissance 9,1% de rentabilit oprationnelle 1. Acquisition de la socit allemande MBtech Le closing de cette opration interviendra aprs lautorisation des autorits de la concurrence de chacun des pays concerns - les donnes sont indicatives.
Donnes 2011 non audites Chiffre d'affaires Marge oprationnelle Gearing Collaborateurs AKKA et Mbtech combins environ 900 M environ 6% < 25% plus de 10 000
3 000 ingnieurs viennent complter les expertises AKKA Technologies. Spcialiste de lingnierie automobile sur tout le cycle de vie du produit, MBtech couvre la totalit de la chane de valeur : design, vehicule engineering, powertrain solutions, electronics solutions et manufacturing engeenering. AKKA / MBtech, une intgration en toute srnit : DAIMLER a choisi AKKA comme partenaire pour acclrer la diversification et accentuer linnovation chez MBtech. Le management de MBtech, est totalement partie prenante du projet du fait des relations de confiance noues depuis plus de 5 ans avec AKKA. MBtech est en ordre de marche pour acclrer son dveloppement par diversification sectorielle (aronautique et ferroviaire). La socit a toujours t profitable et affiche un taux de croissance de son C.A. de 58% entre 2005 et 2010. MBtech et AKKA partagent la mme passion des technologies et ont la mme vision de lindustrie. Cette intgration est scurise par lengagement de DAIMLER et garantit la prennit du chiffre daffaires de MBtech sur 5 ans. En simplantant sur le march allemand AKKA Technologies acclre sa croissance et devient un Groupe international qui ralise environ 460 M de C.A. en France, 340 M en Allemagne et 100 M dans le reste du monde. Cette acquisition renforce les quilibres sectoriels et clients dans laronautique et lautomobile et assoit la prsence internationale du Groupe avec 2 ancrages forts sur les deux marchs les plus dynamiques dEurope, la France et lAllemagne. Aprs lacquisition, la dette dAKKA demeure un niveau faible avec un gearing infrieur 25%.
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2. Performances financires 2011 Le Conseil dAdministration du Groupe AKKA Technologies runi le 29 mars 2012 a arrt les comptes de lexercice 2011. Les procdures daudit sur les comptes consolids ont t effectues et le rapport de certification est en cours dmission.
Compte de rsultat consolid - en M Chiffre d'affaires France International Rsultat oprationnel d'activit Marge oprationnelle d'activit Rsultat avant impt Rsultat net part du groupe
2011 : Aeroconseil consolid sur 3 mois (1 octobre / 31 dcembre)
er
2011 474,1 401,4 72,7 43,0 9,1% 38,3 26,9
2010 400,3 350,4 49,9 32,1 8,0% 29 25,2
Croissance +18,40% +14,50% +45,70% +33,9% +32,10% +6,70%
AKKA Technologies a men de front une croissance organique forte et son dveloppement international. La croissance organique est de 12%. Linternational en progression de 45,7% reprsente dsormais 15,3% du chiffre daffaires du Groupe. Le chiffre daffaires pro forma (Aeroconseil sur 12 mois) atteint 548 M. AKKA Technologies gnre une croissance rentable. Le rsultat oprationnel dactivit en hausse de +33,9% est de bon niveau 9,1%. Une bonne matrise des ratios de gestion, lintgration dAeroconseil et une contribution en augmentation des filiales internationales (marge oprationnelle de 14,8%) expliquent cette performance. Le rsultat net part du groupe slve 26,9 M, soit une rentabilit nette de 5,7% (faible progression du fait dune charge dimpt de 11,4 M contre 3,8 M lan dernier). La solidit financire du Groupe est intacte avec des capitaux propres de 121,1 M, une trsorerie nette dendettement de 19,2 M et un gearing de -16%. 3. Ambitions fortes pour 2012 Devenu un Groupe international, AKKA a dsormais des leviers de croissance importants auprs des constructeurs automobiles et de laronautique en Allemagne. AKKA Technologies est dornavant un expert international en ingnierie et conseil du secteur mobility (automobile, aronautique, arospatial, ferroviaire). Grce son statut de leader europen et son positionnement forte valeur ajoute sur les mtiers de lingnieur, AKKA offre de nouvelles opportunits de carrire avec une couverture gographique, sectorielle et mtier largie. AKKA Technologies se concentre sur la construction dun groupe de plus dun milliard deuros avec srnit.
Communiqu de presse Paris, le 12 avril, 2012 18h00 AKKA Technologies devient international et leader europen de la mobility grce lacquisition de MBtech. Les autorits de la concurrence ont autoris le rachat de 65% des parts de la socit MBtech par AKKA Technologies. Cette acquisition donne naissance au leader europen de lIngnierie et du Conseil en Technologies dans le domaine de la mobility (automobile, aronautique, arospatial, ferroviaire). Elle renforce les quilibres sectoriels et clients dans laronautique et lautomobile et assoit la prsence internationale du Groupe avec des ancrages forts sur les deux marchs les plus dynamiques dEurope, la France et lAllemagne.
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A limage dAKKA Technologies, MBtech va acclrer son dveloppement par diversification sectorielle (aronautique, ferroviaire et autres constructeurs automobile). Daimler et AKKA Technologies ont pour objectif de dvelopper conjointement la socit pour renforcer sa comptitivit. Groupe dsormais international, AKKA Technologies acclre sa croissance avec un chiffre daffaires 2011 combin denviron 900 M dont 460 M de C.A. en France, 340 M en Allemagne et 100 M dans le reste du monde. Ce statut international et un positionnement forte valeur ajoute sur les mtiers de lingnieur, renforcent lattractivit du nouvel ensemble AKKA - MBtech en offrant ses collaborateurs de nouvelles opportunits de carrire. Cre par Daimler en 1993, MBtech est une socit de services en hautes technologies spcialise dans le secteur automobile. Elle dispose dexpertises pointues qui couvrent la totalit de la chane de valeur style, vehicle engineering, powertrain solutions, electronics solutions & consulting, ingineering process - et lui confrent le statut dacteur majeur des technologies en Allemagne. MBtech a ralis un chiffre d'affaires denviron 350 M en 2011 - dont 91% avec l'industrie automobile allemande - et emploie environ 3000 ingnieurs. Le closing du rachat de MBtech par AKKA Technologies a eu lieu le 12 avril 2012 et le groupe sera consolid au 1er avril 2012. Daimler reste partenaire hauteur de 35%, rendant MBtech autonome de son principal client et maintenant actionnaire minoritaire. Les accords avec Daimler prennisent le C.A. de MBtech pour les 5 ans venir.
********************************
Nous sommes trs fiers daccueillir MBtech, commente Maurice Ricci. Le fait que Daimler nous ait choisis pour acclrer le dveloppement de sa filiale constitue une reconnaissance de nos expertises et de notre positionnement. Lanciennet de nos relations avec MBtech va faciliter la mise en place de synergies cratrices de valeur et gnratrices de croissance organique forte. AKKA Technologies se concentre dsormais sur la construction dun groupe de plus dun milliard deuros en toute srnit . Prochain communiqu : Chiffre daffaires du 1er trimestre, le 9 mai 2012 aprs Bourse.
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PRVISIONS OU ESTIMATIONS DU BNFICE
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13 Prvisions ou estimations du bnfice

Non applicable.
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ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GNRALE
14 Organes dadministration, de direction et de surveillance et direction gnrale

14.1 Organes dadministration et de direction
Cf. Rapport de gestion au paragraphe 9.1 du prsent document de rfrence et la prsentation rsume des membres du Comit de Direction la note 7.1.4. Alain TISSERAND Vice-Prsident - 18/08/1954 - 57 ans Fort dune exprience de 30 ans dans le domaine du Conseil et de lIngnierie, et ancien dirigeant dun des principaux bureaux dtudes franais, Alain TISSERAND accompagne le Groupe AKKA Technologies depuis 2002. Il contribue depuis son arrive la forte volution du Groupe, notamment dans le secteur aronautique. Ccile RICCI Administrateur - Responsable du Contrle de Gestion - 50 ans Aprs un dbut de carrire chez Rhne Poulenc en contrle de gestion, Ccile RICCI a rejoint AKKA Technologies en 1995. Elle a d'abord assur la fonction de Directeur Administratif et Financier d'une filiale, avant de prendre en charge le contrle de gestion du Groupe en 2004.
14.2 Conflit dintrt au niveau des organes dadministration et de direction

Il nexiste pas la connaissance du Groupe de conflit dintrt entre les intrts privs des membres des organes dadministration et leurs devoirs lgard de la socit. A la connaissance de la socit AKKA Technologies et au cours des cinq dernires annes, aucun membre du Conseil dAdministration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, n'a particip en qualit de dirigeant une faillite, mise sous squestre ou liquidation de nature frauduleuse, n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononce par une autorit statutaire ou rglementaire, n'a t empch par un tribunal d'agir en qualit de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un metteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un metteur.
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RMUNRATION ET AVANTAGES
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15 Rmunration et avantages
15.1 Montant de la rmunration et avantages en nature allous aux membres des organes dadministration et de direction
Cette information est donne dans le rapport de gestion figurant au paragraphe 9.1.2 (note 7.2.1) du prsent document de rfrence.
15.2 Montant total des sommes provisionnes ou constates aux fins de versement de pension, de retraites ou dautres avantages
Retraites Le montant provisionn au titre des pensions de retraite pour les membres des organes dadministration et de direction du Groupe dans les comptes au 31 dcembre 2011 slve 3K. Options de souscriptions et actions gratuites attribues aux mandataires sociaux Cf. note 7.2.2 du rapport de gestion figurant au paragraphe 9.1 du prsent document de rfrence. Informations sur les conventions rglementes conclues entre la socit et un de ses mandataires sociaux, un actionnaire dtenant plus de 10% du capital, la socit la contrlant Une convention dacquisition de 100% des parts de la socit IDEACTIVE FORMATION a t signe le 30 novembre 2011 entre la socit AKKA Technologies et la socit IDEACTIVE EVENTS. Une convention dassistance et de prestations de services a t signe le 30 avril 2002 entre la socit AKKA Technologies et la socit AM INVESTISSEUR. Le contrat a, par la suite, t transfr au profit de la socit AMF INVESTISSEURS et se poursuit depuis cette date. Une convention dassistance et de prestations de services a t signe le 25 novembre 2009 entre la socit AKKA Technologies et la socit DUBAIA9 SAS. Ces conventions sont mentionnes dans le rapport spcial des commissaires aux comptes figurant au paragraphe 20.5.5 du prsent document de rfrence. Intrt des dirigeants dans le capital de lmetteur, dans celui dune socit qui en dtient le contrle, dans celui dune filiale de lmetteur ou chez un client ou un fournisseur significatif de lmetteur Comme dtaill dans le paragraphe 18.1, le groupe familial RICCI et les autres dirigeants du Groupe dtiennent directement 6 748 818 actions de la socit AKKA Technologies au 28 mars 2012. Par ailleurs, Maurice RICCI et Jean-Franck RICCI, tous deux administrateurs, possdent 100% des titres de la socit IDEACTIVE EVENTS actionnaire dAKKA Technologies hauteur de 682 393 actions. Informations sur les oprations qui ne prsentent pas le caractre doprations courantes Nant. Prts et garanties accords ou constitus en faveur des organes dadministration et de direction Nant.
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FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16 Fonctionnement des organes dadministration et de direction

Direction Gnrale de la socit (article 20 des statuts) La Direction Gnrale de la socit est assure par le Prsident du Conseil dAdministration (cf. dcision du Conseil dAdministration du 24 juin 2002).
16.1 Date dexpiration des mandats actuels

Cf. Rapport du Prsident du Conseil dAdministration sur le gouvernement dentreprise et sur le contrle interne au paragraphe 16.5 (note 1.1), ci-aprs.
16.2 Contrat de service liant les membres des organes dadministration

Par contrat conclu entre la socit AKKA Technologies et la socit AM Investisseur (ce contrat a ensuite t transfr la socit AMF Investisseurs), le 30 avril 2002, cette dernire, dont le grant est Monsieur Alain TISSERAND, apporte son savoir-faire et son expertise notamment dans le cadre doprations de croissance externe, mais aussi en matire de dfinitions et dactions pour amliorer les performances du Groupe. Depuis le 1er janvier 2008, les prestations sont effectues moyennant une rmunration globale et forfaitaire slevant 150 000 HT annuels. Monsieur Alain TISSERAND percevait en outre jusqu fin septembre 2011 au titre de son mandat de Directeur Gnral dlgu, une rmunration annuelle de la socit AKKA Technologies de 200 000 . Par ailleurs, le Conseil dAdministration du 5 Septembre 2011 a autoris la signature dun nouvel avenant avec la socit AMF Investisseurs prvoyant, compter de 2011 la fourniture de prestations complmentaires dassistance, bureautique et commerciale pour un montant annuel de 39 600 euros HT pour 12,5 jours de prestations par mois. Par contrat conclu entre la socit AKKA Technologies et la socit DUBAIA9 SAS le 25 novembre 2009, cette dernire, dont le prsident est Monsieur Maurice RICCI apporte son savoir-faire et son expertise, notamment dans la direction des Ples ou Filiales et dans la direction des fonctions support. Le montant des prestations factures en 2011 est de 50 000 HT. Par ailleurs les membres des organes dadministration de la socit ne sont lis par aucun contrat de service prvoyant loctroi davantages avec des filiales dAKKA Technologies.
16.3 Informations sur le comit daudit et le comit des rmunrations

Cf Rapport du Prsident du Conseil dAdministration sur le gouvernement dentreprise et sur le contrle interne au paragraphe 16.5 ci-aprs (note 1.4).
16.4 Conformit au gouvernement dentreprise en vigueur

Cf Rapport du Prsident du Conseil dAdministration sur le gouvernement dentreprise et sur le contrle interne au paragraphe 16.5 ci-aprs.
16.5 Rapport du Prsident du Conseil dAdministration sur le gouvernement dentreprise et sur le contrle interne
En application des dispositions de larticle L. 225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte aux termes du prsent rapport : - de la composition, des conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil dAdministration au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2011, de ltendue des pouvoirs du Prsident-Directeur Gnral, des rfrences faites
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un code de gouvernement dentreprise et des modalits particulires relatives la participation des actionnaires lAssemble Gnrale ; - des principes et rgles arrts pour dterminer les rmunrations et avantages de toute nature accords aux mandataires sociaux ; - du dispositif de contrle interne et de gestion des risques mis en place par la socit. Ce rapport a t approuv par le Conseil dAdministration lors de sa runion du 29 mars 2012, conformment aux dispositions de larticle. 225-37 du Code du Commerce. AKKA Technologies se rfre (Dlibration du Conseil dAdministration du 29 janvier 2010) au Code de gouvernement dentreprise pour les valeurs moyennes et petites tabli par MiddleNext (le Code de gouvernement MiddleNext ) dans le cadre de la mise en uvre de sa gouvernance. Ce code est disponible sur le site MiddleNext (www.middlenext.com). Le Code de gouvernement MiddleNext contient 15 recommandations ainsi que des points de vigilance pour une gouvernance raisonnable. Ces points de vigilance rappellent les principales questions que le Conseil dAdministration doit se poser pour assurer le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil dclare avoir pris connaissance des lments prsents dans la rubrique points de vigilance du Code de gouvernement MiddleNext. Dans la suite du rapport, je vous informe sur la mise en uvre des 15 recommandations du Code de gouvernement MiddleNext au sein dAKKA Technologies. Note 1 - Prparation et organisation des travaux du Conseil dAdministration Note 1.1 - Composition du Conseil (recommandations R8 R9 et R10 du Code de gouvernement dentreprise pour les valeurs moyennes et petites publi en dcembre 2009 par Middlenext, relatives la composition du Conseil, au choix des administrateurs et la dure des mandats des membres du Conseil) La socit AKKA Technologies est dirige par un Conseil dAdministration compos de quatre membres : - Maurice RICCI, Prsident Directeur Gnral - Jean-Franck RICCI, Administrateur et Directeur Gnral Dlgu - Alain TISSERAND, Administrateur - Ccile RICCI, Administrateur
Administrateurs Fonction Date de nomination/ Renouvellement Acte constitutif du 12 fvrier 1999 / AG du 28 fvrier 2005 / AG du 24 juin 2008 / AG du 14 juin 2011 AG du 28 juin 2007 / AG du 22 juin 2010 AG du 7 mars 2001 / AG du 28 juin 2007 / AG du 22 juin 2010 AG du 7 mars 2001 / AG du 28 fvrier 2005 / AG du 24 juin 2008 / AG du 14 juin 2011 Dure Jusqu lAG statuant sur les comptes clos au 31 dcembre 2013 Jusqu lAG statuant sur les comptes clos au 31 dcembre 2012 Jusqu lAG statuant sur les comptes clos au 31 dcembre 2012 Jusqu lAG statuant sur les comptes clos au 31 dcembre 2013
Maurice RICCI
Prsident Directeur Gnral
Alain TISSERAND
Administrateur Administrateur et Directeur Gnral Dlgu
Jean-Franck RICCI
Ccile RICCI
Administrateur
AG : Assemble Gnrale
Selon la recommandation R8 du Code de gouvernement MiddleNext sur la prsence de membres indpendants, le Conseil devrait comporter un administrateur supplmentaire indpendant depuis le non renouvellement du mandat de M. Pierrot lors de lAssemble Gnrale du 22 juin 2010. La socit est actuellement contrle par un groupe dactionnaires majoritaires, lesquels ont entrepris une recherche de la personnalit la plus pertinente, compte tenu du caractre familial de lactionnariat majoritaire, de la spcificit et de la stratgie du Groupe, pour occuper ce poste. Cette dmarche na pas encore abouti ce jour. Conformment la recommandation R9 du Code de gouvernement MiddleNext sur le choix des administrateurs, une information sur lexprience et la comptence de chaque administrateur est communique dans le rapport annuel et lAssemble Gnrale, et lors de la nomination ou lors du renouvellement du mandat de chaque administrateur. La nomination de chaque administrateur fait lobjet dune rsolution distincte.
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La recommandation R10 du Code de gouvernement MiddleNext sur la dure des mandats des membres du Conseil ne fixe pas de dure pour les mandats des membres du Conseil dAdministration mais recommande que le Conseil dAdministration veille ce que la dure des mandats soit adapte aux spcificits de lentreprise, dans les limites fixes par la loi. Le mandat de membre du Conseil dAdministration de la socit est fix 3 ans et ce conformment la loi. Au regard de lactivit de la socit cette dure permet une comprhension des diffrents mtiers et un suivi de la stratgie. Note 1.2 - Dontologie des membres du Conseil Conformment la recommandation R7 du Code de gouvernement MiddleNext sur la dontologie des membres du Conseil, au moment de sa nomination, chaque administrateur est sensibilis aux responsabilits qui lui incombent. Il est encourag : - observer les rgles de dontologie relatives aux obligations rsultant de son mandat et se conformer aux rgles lgales de cumul des mandats, - informer le Conseil en cas de conflit dintrt survenant aprs lobtention de son mandat, - faire preuve dassiduit aux runions du Conseil et dAssemble Gnrale, - sassurer quil possde toutes les informations ncessaires sur lordre du jour des runions du Conseil avant de prendre toute dcision, - et respecter le secret professionnel. Note 1.3 - Mission du Conseil Le Conseil dAdministration remplit les principales missions suivantes : - dfinition de la stratgie de lentreprise, - choix du mode dorganisation de la socit, - contrle de la gestion, - assurance de la qualit de linformation fournie aux actionnaires ainsi quaux marchs. Par ailleurs, dautres oprations particulires sont soumises lapprobation pralable du Conseil, notamment les oprations de croissance externe. Ainsi, au cours de lexercice 2011, le Conseil a autoris le rachat de 100% des parts de la socit AEROCONSEIL ainsi que la prise de participation majoritaire dans la socit MBtech en Allemagne. Note 1.4 - Comits spcialiss En application de la recommandation R12 du Code de gouvernement MiddleNext sur la mise en place de comits et conformment larticle L. 823-20 4 du Code de commerce, il a t dcid que le Conseil dAdministration assumerait les fonctions de comit daudit afin de permettre lensemble des administrateurs de contribuer au suivi de llaboration de linformation financire et de lefficacit des systmes de contrle interne et ce, compte tenu de la responsabilit des membres du Conseil. A ce titre, le Conseil dAdministration remplit les fonctions suivantes : - examen des comptes, - suivi de laudit interne, - slection des commissaires aux comptes. Le Prsident Directeur Gnral et le Directeur Gnral Dlgu exerant des fonctions de direction sabstiennent dassister aux runions du Conseil sous forme de comit daudit. La prsidence de la runion est alors confie un autre administrateur. Cependant, le Prsident Directeur Gnral et le Directeur Gnral Dlgu peuvent tre invits participer une partie de la runion en fonction de la nature des sujets et des prcisions et informations quils peuvent utilement apporter afin denrichir les dbats. Le Conseil dAdministration exerce galement les fonctions de Comit des nominations et de Comit des rmunrations : - dsignation des mandataires sociaux, - dfinition de la politique de rmunration, et attribution dactions gratuites et de stocks options. Compte tenu de la taille du Groupe et de la structure de lactionnariat de la socit, il na pas t, au jour des prsentes, mis en place dautre comit spcialis.
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Note 1.5 - Rglement intrieur Le Conseil dAdministration estime exercer ses fonctions dans de bonnes conditions sans ncessiter le formalisme dun rglement intrieur, tel que prcis par le Code de gouvernement MiddleNext dans sa recommandation R6. Note 1.6 - Frquence des runions La recommandation R13 du Code de gouvernement MiddleNext sur les runions du Conseil et des comits recommande un minimum de 4 runions annuelles et que chacune fasse lobjet dun procs-verbal. Au cours de l'exercice 2011, le Conseil d'Administration a dlibr sur toutes les questions majeures de la vie du Groupe. Il sest runi 10 fois sous la prsidence de Monsieur Maurice RICCI ( lexception des onseils runis sous forme de comit daudit). Les procs-verbaux des runions du Conseil dAdministration sont tablis lissue de chaque runion et communiqus ou tenus la disposition de tous les administrateurs. Par ailleurs tous les registres sociaux sont conservs chez un tiers dpositaire, le Cabinet LAMY LEXEL. Note 1.7 - Convocations des administrateurs Conformment larticle 17 des statuts, les administrateurs ont t convoqus lavance par diffrents moyens et notamment par lettre simple, courrier lectronique ou mme verbalement. Conformment larticle L. 823-17 du Code de Commerce, les commissaires aux comptes ont t convoqus aux runions du Conseil qui ont examin et arrt les comptes semestriels et annuels. Note 1.8 - Information des administrateurs Conformment la recommandation R11 du Code de gouvernement MiddleNext sur linformation des administrateurs, tous les documents, dossiers techniques et informations ncessaires la mission des administrateurs leur ont t communiqus en moyenne 2 jours avant les runions du Conseil dAdministration. Cependant, les sujets particulirement sensibles et urgents ont pu tre dbattus sans communication pralable ou avec communication pralable rapproche de la date de la sance. En outre, les administrateurs sont rgulirement informs entre les runions de tout vnement et information susceptibles davoir un impact sur les engagements de la socit, sa situation financire et sa situation de trsorerie, lorsque lactualit de la socit le justifie. En application de la recommandation R11 du Code de gouvernement Middlenext, les administrateurs ont t invits valuer la pertinence de linformation communique lors du Conseil du 25 janvier 2012 : les membres du Conseil ont estim que linformation communique tait pertinente et leur permettait de dbattre de manire constructive et en toute indpendance. Note 1.9 - Tenue des runions Les runions du Conseil dAdministration se droulent au sige social ou dans les locaux de la socit situs Lyon. Le taux moyen de participation moyen des membres aux sessions du Conseil dAdministration de lexercice 2011 a t de 68%. Note 1.10 - Evaluation des travaux du Conseil (recommandation R 15 sur la mise en place dune valuation des travaux du Conseil) Conformment la recommandation R15 du Code de gouvernement MiddleNext sur la mise en place dune valuation des travaux du Conseil, le Prsident a invit les membres du Conseil sexprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la prparation de ses travaux lors de la sance du 25 janvier 2012. Il ressort que les administrateurs considrent que le fonctionnement actuel du Conseil dAdministration leur permet de remplir leur mission dans de bonnes conditions, avec une amlioration possible en matire de dlai de transmission de certains documents prparatoires. Le Prsident a pris acte de ces remarques et a prcis quil invitera les membres du Conseil sexprimer de nouveau lanne prochaine sur ce sujet. Note 2 - Pouvoirs du Prsident Directeur Gnral et des Directeurs Gnraux Dlgus Aucune limitation spcifique na t apporte aux pouvoirs du Prsident Directeur Gnral et aux pouvoirs des Directeurs Gnraux Dlgus lexception des limites statutaires et lgales.
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Note 3 - Politique de rmunrations des mandataires sociaux Note 3.1 - Cumul contrat de travail / mandat social En ce qui concerne la recommandation R1 du Code de gouvernement MiddleNext, relative au cumul contrat de travail et mandat social, il est prcis que les mandats sociaux de Prsident Directeur Gnral et de Directeur Gnral Dlgu ne se cumulent pas avec un contrat de travail. Note 3.2 - Rmunration des mandataires sociaux En ce qui concerne les rmunrations des mandataires sociaux, la socit se conforme la recommandation R2 du Code de gouvernement MiddleNext. Ainsi les principes de dtermination de ces rmunrations rpondent aux critres dexhaustivit, dquilibre, de benchmark, de cohrence, de lisibilit, de mesure et de transparence. Les rmunrations et avantages de toute nature accords aux mandataires sociaux sont fixs en vertu des principes et des rgles suivantes : - une rmunration fixe comprenant le cas chant un avantage en nature correspondant une voiture de fonction, - une rmunration variable, peut tre accorde certains mandataires sociaux, en fonction dindicateurs de performance, lesquels sont lis aux rsultats de lentreprise et au budget. La part variable est dtermine 50% en fonction des rsultats conomiques et financiers, apprcis au regard du chiffre daffaires, du rsultat oprationnel et du rsultat net, et pour 50% en considration de la performance qualitative. Lensemble des rmunrations verses aux dirigeants de la socit est rcapitule au sein du rapport de gestion annuel figurant dans le paragraphe 9.1 du document de rfrence. Conformment la recommandation R5 du Code de gouvernement MiddleNext sur les stock-options et lattribution dactions gratuites, une information est donne sur les actions gratuites et les stock-options : la socit nen a pas attribu ses dirigeants en 2011. Note 3.3 - Rmunration diffre Les mandataires sociaux ne bnficient daucune rmunration diffre, indemnit de dpart ou engagement de retraite, viss aux recommandations R3 et R4 du Code de gouvernement MiddleNext. Note 3.4 - Jetons de prsence Conformment la recommandation R14 du Code de gouvernement MiddleNext sur la rmunration des administrateurs, une information est donne sur les jetons de prsence : les mandataires sociaux ne peroivent de jetons de prsence ni au titre de leur mandat social au sein de la socit AKKA Technologies, ni au titre de mandats sociaux dtenus dans les socits du Groupe. Note 4 - Le dispositif de contrle interne et de gestion des risques Le cadre de rfrence utilis pour la partie contrle interne et gestion des risques du prsent rapport est le Guide de mise en uvre pour les valeurs moyennes et petites mis jour et publi par lAMF le 22 juillet 2010. Ce rapport a t tabli suite des discussions et des entretiens avec les responsables des services financiers et juridiques du Groupe et avec les dirigeants des principales filiales, et plusieurs runions du Conseil dAdministration de la socit AKKA Technologies. Note 4.1 - Dfinition et objectifs du dispositf Le contrle interne dAKKA Technologies est un dispositif qui rassemble lensemble des rgles dfinies par les directions fonctionnelles du Groupe et a pour objectif de donner une assurance raisonnable sur la ralisation des objectifs suivants : - La conformit aux lois et aux rglementations, - La bonne application des instructions et des orientations fixes par la Direction Gnrale, - Le bon fonctionnement des processus internes de la socit, notamment ceux concourant la sauvegarde de ses actifs, - La fiabilit des informations financires. Dune faon gnrale, il contribue la matrise de ses activits, lefficacit de ses oprations et lutilisation efficiente de ses ressources.
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Le dispositif est appliqu lensemble du Groupe AKKA Technologies : maison mre et ses filiales. Lun des objectifs du contrle interne est de prvenir et matriser les risques rsultant de lactivit de lentreprise et les risques derreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout systme de contrle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement limins. Les risques auxquels le Groupe doit faire face sont lists dans le document de rfrence, sous la rubrique 4. Facteurs de risques . Lensemble du dispositif de contrle interne expos ci-aprs vise rpondre par des procdures adquates ces diffrents facteurs de risques. Note 4.2 - Description du dispositif de contrle interne et de matrise des risques - Rfrentiel de Contrle Interne Groupe Fort de sa connaissance des risques financiers et des risques mtiers, la Direction Gnrale du Groupe a formalis un document synthtique et descriptif des rgles de contrle interne Groupe qui rpondent ces risques (Rfrentiel de Contrle Interne Groupe). Ce rfrentiel a t diffus tous les patrons de primtre, qui ont la responsabilit de la communication et de la mise en application de ces rgles au sein de leur primtre. Les grands principes de contrle interne sont les suivants : - Forte implication de la Direction Gnrale dans le suivi des reportings mensuels et du processus budgtaire, - Rconciliations mensuelles des donnes du contrle de gestion avec les donnes de la comptabilit (au niveau des filiales et au niveau du Groupe), - Systme de gestion unique, uniforme et centralis, administr par le contrle de gestion Groupe, - Logiciels de paie, dadministration des ventes et de comptabilit indpendants mais fortement interfacs, - Rattachement des assistantes de gestion aux contrleurs de gestion (et non aux ingnieurs daffaires ou aux directeurs dagence), - Service comptable rparti en trois ples indpendants : rvision des comptes, dpenses (fournisseurs et notes de frais), trsorerie, - Verrouillage des signataires sur les comptes bancaires. - Base des Procdures Groupe Le Groupe dispose galement dune Base des Procdures Groupe, dont la vocation est de centraliser et de rendre disponible en ligne : - les rgles de contrle interne Groupe, - les procdures de reporting, - les autres notes et procdures Groupe. Cette base est alimente chaque fois quune procdure Groupe est mise. Une revue des procdures figurant dans la base est galement effectue priodiquement afin de sassurer de la pertinence de linformation qui y figure. - Systme de Management de la Qualit Le Systme de Management de la Qualit regroupe lensemble des procdures oprationnelles et est largement accessible tous les acteurs de la vie de lentreprise. Le systme qualit de la socit est certifi selon les normes ISO 9001 (norme gnrique) et EN 9001 (aronautique, spatial, dfense). - Evaluation du dispositif Laudit interne intervient sur lensemble des socits du Groupe, value lapplication des rgles de contrle interne, et fait part des dysfonctionnements observs au Conseil dAdministration. Les dysfonctionnements font lobjet de recommandations dont les plans daction sont partags avec les audits pour mise en uvre dactions correctives. Des rapports daudit interne sont formaliss cet effet. Le systme qualit fait lobjet daudits rguliers par les quipes qualit. A lissue des audits un compte-rendu daudit est diffus aux audits pour mise en uvre dactions correctives. Note 4.3 - Les acteurs du contrle interne La gestion des risques et du contrle interne est laffaire de tous, des organes de gouvernance lensemble des collaborateurs du Groupe. Toutes les directions groupe participent activement la dfinition des rgles appliquer par les socits du Groupe :
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- Oprations Dans le but de limiter les risques commerciaux et juridiques, la socit a confi depuis 2007 la Direction Gnrale des Grands Comptes la centralisation des demandes de contractualisation client, et ce afin dapporter une rponse globale et transnationale nos clients. Les droits dengagement sur les contrats client sont encadrs par des rgles de dlgation signes chaque anne par les dirigeants oprationnels. Chaque primtre de gestion adapte les rgles Groupe en procdures locales pour encadrer strictement les actes de gestion lis aux affaires : avant-vente, suivi des affaires, modalits de reconnaissance du chiffre daffaires, et facturation. - Recrutement & Ressources Humaines Les actes dembauche et de dbauche relvent de la Direction des Ressources Humaines. Ds son embauche le salari est cr dans les systmes informatiques du Groupe. La paie est centralise pour toutes les socits franaises. Plus gnralement, la Direction des Ressources Humaines est en charge de la gestion des paies, de la gestion des ressources humaines, du suivi et de lapplication du droit du travail, ainsi que des relations avec les partenaires sociaux. La Direction des Ressources Humaines exerce ses diligences en lien avec les responsables oprationnels ainsi que le rseau de Responsables RH en rgion destin amliorer la gestion des collaborateurs et lappui au management de proximit. Les dcisions lies la rmunration et lvolution de la masse salariale font lobjet systmatique dune validation du niveau N+2. - Finance Toute ouverture de compte client est valide par la Trsorerie Groupe via un workflow afin de sassurer de sa solvabilit. Les niveaux de garantie accords sont contrls rgulirement. Le recouvrement des factures est centralis, avec un circuit de relance systmatique ds lidentification des retards de paiement. Les moyens de paiement sont centraliss avec une utilisation presque exclusive des paiements par virement. - Contrle de Gestion Lorganisation du contrle de gestion mise en place au sein du Groupe vise rduire les risques de drive et de faible rentabilit sur les affaires et, plus globalement, le risque de drive des donnes relles par rapport au budget. Le Groupe est dot dun contrle de gestion centralis qui analyse les performances mensuelles de chaque filiale et consolide les rsultats mensuels. Chaque filiale dispose par ailleurs dun ou plusieurs contrleurs de gestion en charge du suivi et de lvaluation financire des affaires et notamment du suivi des marges sur affaires et de la facturation. Un budget est tabli chaque anne par les socits du Groupe sur une base mensuelle. Ce budget fait ensuite lobjet dune approbation par la direction dAKKA Technologies et dune consolidation pour le Groupe. Chaque mois, le contrle de gestion central identifie les carts par rapport aux objectifs budgtaires afin de permettre la Direction de prendre rapidement des mesures correctives. - Achats La politique des achats consiste gnraliser le rfrencement de fournisseurs par le service achats permettant de bnficier de conditions tarifaires ngocies au niveau Groupe et des conditions gnrales dachats renforces. Le rglement des factures fournisseurs est gr par le service comptabilit. Chaque facture est valide par un circuit de validation impliquant le demandeur et le contrleur de gestion. - Juridique Sur chaque zone gographique, la Direction Gnrale, avec le support de son Directeur Financier et de la Direction Juridique Groupe, sassure du respect par lentreprise des lois et rglements en vigueur. La Direction Juridique Groupe peut avoir recours des conseils externes, notamment en matire contentieuse et doprations spcifiques. Dans le cadre de la couverture des principaux risques de responsabilit, de proprit, dassurance, lis aux contrats, la Direction Juridique se voit confier la centralisation des principaux actes afin de faciliter leur autorisation et leur contrle par la Direction. Un reporting mensuel des filiales vers la holding a t mis en place afin de centraliser les litiges avrs ou les risques potentiels, et dviter le risque de non prise en compte au niveau Groupe. Une estimation chiffre des diffrents risques identifis figure dans le reporting. - Systme dinformation La Direction des Systmes dInformation uvre pour maintenir une disponibilit constante des outils informatiques de lentreprise et assurer lintgrit et la confidentialit des informations stockes dans le systme dinformation, ceci afin de limiter le risque de dfaillance des systmes dinformation. - Systme de management de la Qualit Depuis 2010, le systme de management de la qualit a t uniformis en France et rassemble les pratiques autour de 4 axes : - favoriser le dveloppement des synergies entre les mtiers, - favoriser le partage des valeurs et des pratiques ainsi que la capitalisation du savoir,
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- fdrer les collaborateurs autour d'une dmarche commune, - contribuer une meilleure visibilit du Groupe auprs de nos clients et partenaires. De plus, la certification de ce systme qualit selon les normes ISO 9001 (norme gnrique) et EN 9001 (aronautique, spatial, dfense) constitue un facteur de positionnement concurrentiel et de reconnaissance auprs de nos clients. - Scurit, radioprotection et environnement AKKA Technologies fait de la sant et de la scurit de ses collaborateurs une priorit. Notre politique de prvention vise tendre vers le zro accident. En 2011, l'accent a t port sur la prvention des risques routiers en proposant aux collaborateurs : - des journes "Prvention Routire" sous forme d'ateliers thoriques et pratiques, - des "quizz Prvention Routire" organiss lors des runions d'agence. Au niveau de chaque site AKKA, un chef d'tablissement est dsign et form. Il s'assure, en lien avec l'quipe Prvention des Risques Environnement de la conformit rglementaire de son site (document unique d'valuation des risques professionnels, contrle des installations, exercice d'vacuation, etc). Dans les secteurs d'activits risques, la Direction Qualit Prvention des Risques Environnement dploie et fait certifier des dispositions spcifiques tel le MASE (sidrurgie, chimie, pharma) ou le CEFRI-E (nuclaire) pour prserver la sant et la scurit des collaborateurs tout au long d'une prestation. Enfin, la Direction Qualit Prvention des Risques Environnement encourage la protection de lenvironnement par des gestes simples permettant de minimiser notre impact, de prserver lnergie et les ressources naturelles. Des dmarches environnementales ISO 14001 ont t inities sur des sites pilotes. Note 4.4 - Elaboration et contrle de linformation comptable et financire des actionnaires Les personnes charges de llaboration et du contrle de cette information sont : - Le Conseil dAdministration, - La Direction Financire, en charge de la production et de la gestion mensuelle de linformation financire, de la trsorerie Groupe, et de la consolidation statutaire du Groupe, - Le Contrle de gestion, - Le service comptable du Groupe AKKA Technologies. Par ailleurs, les filiales significatives sont dotes dau moins un commissaire aux comptes qui procde la certification des comptes annuels au 31 dcembre et la revue limite des comptes au 30 juin pour les besoins de ltablissement des comptes consolids du Groupe. Les comptes consolids du Groupe sont tablis selon les normes comptables internationales (IFRS) partir des donnes comptables labores sous la responsabilit des dirigeants de chaque filiale. Sauf lgislation spcifique applicable dans certains pays qui donnerait lieu des retraitements pour ltablissement des comptes consolids, les mthodes comptables et le plan comptable sont homognes pour lensemble des socits du Groupe. Les retraitements propres aux normes IFRS font lobjet dun traitement centralis par lquipe de consolidation, en particulier les tests de dprciation des actifs non amortissables prconiss par la norme IAS 36. Le suivi des engagements hors bilan est centralis auprs du Trsorier Groupe. Ltat de synthse des engagements hors bilan est actualis au minimum deux fois par an pour les cltures annuelles et semestrielles. Les engagements hors bilan sont dtaills dans les comptes consolids. Afin de limiter le risque derreur en termes de communication financire, le Groupe a mis en place un processus interne de relecture et de validation de tous les projets de communication financire. Note 4.5 - Plan daction Le contrle interne na pas fait lobjet dvaluation en 2011, la socit nayant pas connu de modifications significatives de son modle de dveloppement. Les principaux axes de travail identifis par la socit et ses filiales pour lanne 2012 sont les suivants : - Intgration de MBtech, - Poursuite de l'homognisation des processus de contrle interne des filiales, - Poursuite de lamlioration et adaptation des outils informatiques de reporting et de gestion afin de renforcer la
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cohrence des informations financires et budgtaires, - Actualisation permanente des procdures de contrle interne, - Amlioration continue de la gouvernance du Groupe en cohrence avec les principes du Code de gouvernement MiddleNext.
16.6 Rapport des commissaires aux comptes tabli en application de l'article L.225-235 du Code de Commerce sur le Rapport du Prsident du Conseil d'Administration, pour ce qui concerne les procdures de contrle interne relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et financire
En notre qualit de commissaires aux comptes de la socit AKKA TECHNOLOGIES et en application des dispositions de larticle L. 225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de larticle L. 225-37 du Code de Commerce au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2011. Il appartient au Prsident dtablir et de soumettre lapprobation du Conseil dAdministration un rapport rendant compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et donnant les autres informations requises par les articles L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matire de gouvernement dentreprise. Il nous appartient : de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Prsident, concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire, et dattester que le rapport comporte les autres informations requises par larticle L. 225-37 du Code de commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres informations. Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire. Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit des informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident. Ces diligences consistent notamment : prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante ; dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de linformation comptable et financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet dune information approprie dans le rapport du Prsident. Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation formuler sur les informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques de la socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident du Conseil dAdministration, tabli en application des dispositions de larticle L.225-37 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du Prsident du Conseil dAdministration comporte les autres informations requises larticle L. 225-37 du Code de commerce. Villeurbanne, le 23 avril 2012 Les Commissaires aux Comptes ORFIS Baker Tilly S.A. Jean-Louis FLECHE Deloitte & Associs Xavier GRAZ
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17.1 Nombre de salaris
17.1.1 Evolution des effectifs
31-dc-11 Cadres Non cadres TOTAL 4 359 1 753 6 112 31-dc-11 Effectifs non facturables Effectifs facturables TOTAL 647 5 465 6 112 31-dc-10 3 898 1 705 5 603 31-dc-10 566 5 037 5 603 31-dc-09 3 559 1 551 5 110 31-dc-09 550 4 560 5 110
Leffectif moyen de lanne 2011 est de 6 112 collaborateurs, en hausse de 9,1% par rapport leffectif moyen de 2010. Signe de la reprise de lactivit, le turn-over repart la hausse pour atteindre 15,9% en 2011 alors quil ntait que de 14,4% en 2010. Les effectifs consolids du Groupe au 31 dcembre 2011 sont de 7 111 salaris en hausse de 24,5% par rapport leffectif fin 2010. Aprs lintgration de MBtech, en avril 2012, le Groupe franchit la barre des 10 000 personnes.
17.1.2 Culture dentreprise et sentiment dappartenance

Depuis sa cration, le Groupe sappuie sur des valeurs fortes pour assurer son dveloppement : respect, ambition, courage. Ces trois dnominations sont lADN du Groupe. Cet ADN repose dabord sur des valeurs qui doivent avant tout tre partages. Elles prnent lcoute, le respect de la diffrence, le courage des convictions. Elles doivent guider une saine ambition. Ces valeurs permettent dapprhender et de dpasser les diffrences culturelles pour se comprendre. Elles sont indispensables au projet dentreprise que le Groupe souhaite mener bien, notamment au niveau de sa volont de dveloppement linternational. La culture du Groupe se traduit en termes de proximit, dvolution (garantie par la formation et la promotion interne), dimplication (participation des collaborateurs au challenge AKKA, soire recrutement, cooptation,) et de partage. Le talent des salaris reprsente la principale richesse du Groupe. Les Hommes et les Femmes qui le constituent sont les principaux moteurs de ses valeurs. Les Ressources Humaines sont donc au cur de la stratgie. La particularit du Groupe repose aussi sur sa culture technique, hritage du PDG fondateur et actuel PDG du Groupe. Les collaborateurs du Groupe sont tous guids par la mme passion, celle des technologies. Notre centre de recherche interne, le CRDTA, implique ainsi nos consultants en inter-projet , au cur mme des projets de R&D, et leur permet de maintenir leur motivation et leur performance au plus haut niveau. Afin que ses valeurs prennent corps dans la vie du Groupe, AKKA Technologies sattache dvelopper un sentiment dappartenance fort en vue de fidliser ses quipes et dattirer de futurs collaborateurs aux talents prometteurs.
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17.1.3 Politique de recrutement
Avant lintgration de MBtech, le Groupe AKKA Technologies comptait plus de 7 000 personnes et avait recrut, en 2011, 1 800 Collaborateurs. Aprs larrive de MBtech, en avril 2012, le groupe franchit la barre des 10 000 personnes. Le rythme de croissance soutenu du Groupe saccompagne dune progression rgulire et importante des effectifs. Avec une vision innovante du recrutement adapt chaque type de profil, le Groupe ne cesse d'intensifier les actions et les campagnes de recrutement, notamment via une prsence accrue des vnements majeurs (salons et forums), au sein des grandes coles europennes (partenariats, simulations dentretien et confrences) ou par lorganisation dvnements comme : BAR AKKA organis Lyon, Paris, Toulouse pour proposer des stages aux tudiants des grandes coles dingnieurs, Challenge AKKA (3 jours au ski pour une rencontre agrablement professionnelle) pour permettre aux jeunes diplms daccder leur premier emploi, After worK recrutement Paris, Bruxelles et Toulouse pour recruter tous types dingnieurs, Journes thmatiques mtiers et/ou secteurs pour recruter des experts, Organisation de journes de simulation dentretiens dans les coles, Challenge interne de cooptation, soit plus de 350 collaborateurs recruts par ce biais.
17.1.4 Actions de communication

La politique de communication du Groupe rpond un enjeu majeur de dveloppement dimage auprs de ses principales cibles : clients, collaborateurs, journalistes, candidats et investisseurs. Le Groupe AKKA Technologies s'applique valoriser ses initiatives en matire de communication. La multiplication des actions de communication tmoigne de son dynamisme et de son rayonnement. En 2011 un nouveau projet phare a t lanc en interne : La plateforme collaborative, ANAKIN , vritable outil dchange et de partage sur linnovation. La forte prsence du Groupe AKKA sur les rseaux sociaux et le Web 2.0 dmontre sa volont et sa capacit s'adapter aux nouveaux modes de communication. En 2012, le Groupe change de dimension, il est important dintensifier une certaine proximit avec les hommes et les femmes qui le composent. Le Groupe met le cap sur la communication interne pour valoriser et fidliser les collaborateurs qui font sa Richesse. Au programme : les AKKA AWARDS, trophe o les salaris pourront prsenter leurs projets pour tenter de remporter des prix. Un Tchat vido sera galement organis dans lequel le PDG, M.RICCI rpondra lensemble des questions de ses collaborateurs.
17.1.5 Politique de formation

La formation est au cur de notre stratgie, elle est vecteur dexcellence, et accompagne le Groupe dans ses objectifs de dveloppement. Notre premire richesse tient en effet aux hommes et aux femmes qui composent notre Groupe, ces talents que nous attirons, et pour lesquels nous mettons tout en uvre afin de les accompagner et les faire grandir. Fort de ce constat, nous prtons une attention toute particulire la formation de nos collaborateurs, et ceci dans le but de favoriser lamlioration continue de leurs comptences. La formation a notamment pour objectifs de : favoriser lintgration par lorganisation de points rguliers avec les principaux interlocuteurs AKKA, et, par lacquisition en e-learning des bases sur la connaissance du Groupe, les rgles dhygine et de scurit, et lensemble des tapes clefs lies aux missions et responsabilits de nos consultants ; adapter les comptences technologiques et mtiers de nos collaborateurs, en leur permettant de dvelopper leur savoir-faire sur des outils et mthodologies technologiques pointus ; dvelopper les comptences de nos collaborateurs, et rvler leurs talents, dans le cadre de nouveaux projets, dune mobilit, ou dune progression de carrire en France et linternational ; partager le savoir et les bonnes pratiques, au travers des formations internes, de la plateforme collaborative du Groupe. Cette volont se traduit par un effort consquent du Groupe, avec plus de 2000 collaborateurs forms en 2011 en France, pour une dure moyenne de formation denviron 4 jours. Elle sappuie galement sur des quipes rgionales
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ddies, ainsi que sur AKKA Institute, vritable institut de formation interne au Groupe, permettant la diffusion de ses valeurs, de ses savoir-faire, en capitalisant sur les comptences et les expertises qui ont conduit son fort dveloppement. La formation permet d'anticiper et d'accompagner lvolution de nos mtiers, participe l'accroissement constant du professionnalisme de nos collaborateurs par l'acquisition ou le dveloppement de comptences nouvelles, et facilite la comprhension et limplication quotidienne de chacun dans notre projet d'entreprise, vritable ADN du Groupe et socle de ses valeurs. Plus encore, la formation est pour nous un outil de reconnaissance des comptences et des performances individuelles, qui permet chacun de se raliser et dtre acteur de son parcours de progression professionnel. AKKA Cre au quotidien, une relle dynamique autour de la formation, faisant de celle-ci un atout diffrenciateur indniable, et un vecteur essentiel de fidlisation de nos talents.
17.2 Participations et stock-options des organes dadministration et de direction

Cf. note 7.2.2 du rapport de gestion prsent dans le paragraphe 9.1 du prsent document de rfrence.
17.3 Accords prvoyant une participation des salaris au capital du Groupe

17.3.1 Actions gratuites
Plusieurs plans dactions gratuites ont t mis en place sur les annes 2005 2011 destination de certains salaris du Groupe. Ces plans sont dcrits dans la note 4.10 des comptes consolids prsents au paragraphe 20.3 du prsent document de rfrence. Lensemble de ces plans sinscrit dans le rgime de faveur prvu par la Loi de Finance de lanne 2004. Une priode dacquisition de deux quatre ans souvre compter de la date dattribution. A lissue de cette priode, les actions sont dfinitivement acquises par le salari, mais il doit les conserver pendant encore au moins deux ans avant de pouvoir les cder. Il est prcis toutefois que le Conseil dAdministration du 5 mars 2007, conformment aux nouvelles dispositions de larticle L. 225-197-1 du Code de Commerce, telles quissues de la loi n2006-1770 du 30 dcembre 2006, a dcid que 20% des actions gratuites qui seraient attribues, au Prsident du Conseil dAdministration, au Directeur Gnral ou aux Directeurs Gnraux Dlgus, doivent tre conserves au nominatif jusqu la cessation de leurs fonctions, par chaque attributaire.
17.3.2 FCPE et PEE

Le Groupe AKKA Technologies a mis en place en 2005 un Plan dEpargne Entreprise (PEE) ouvert aux salaris prsents dans les socits franaises adhrentes du Groupe depuis au moins 3 mois. Un abondement de 200% du versement volontaire en 2009 a t attribu aux salaris dans la limite de 150 . En 2010 et en 2011, l'abondement est de 300% pour les versements raliss sur le FCPE AKKA Actionnariat (dans la limite de 300) L'abondement effectu sur les versements volontaires reprsentait 120 K en 2009, 344 K en 2010 et 394 K en 2011. Ces montants ont t enregistrs directement en charges.
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PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18 Principaux actionnaires
18.1 Rpartition du capital
Actionnariat de la socit en date du 28 mars 2012
Quantit de titres FAMILLE RICCI SOCIETE IDEACTIVE EVENTS AUTO-DETENTION DIRIGEANTS SALARIES Public TOTAL 6 394 870 682 393 81 549 586 962 172 388 4 419 479 12 337 641 % 51,8% 5,5% 0,7% 4,8% 1,4% 35,8% 100% Droits de vote 12 628 265 1 364 786 917 770 231 185 4 464 898 19 606 904 % 64,4% 7,0% 0,0% 4,7% 1,2% 22,8% 100%
Le rapport de gestion prsent au paragraphe 9.1 du prsent document de rfrence dtaille la variation de lactionnariat du Groupe sur les 3 dernires annes. Au 28 mars 2012, le groupe familial RICCI dtient directement 6 394 870 actions et indirectement (par lintermdiaire de la socit IDEACTIVE EVENTS dont Maurice RICCI et Jean-Franck RICCI possdent 100% des titres) 682 393 actions, soit un total de 7 077 263 actions de la socit AKKA Technologies (57,3% des actions du capital social et 71,4% des droits de vote). Pacte dactionnaires A la date denregistrement du document de rfrence, il nexiste pas de pacte dactionnaires relatif la socit AKKA Technologies.
18.2 Existence de droits de vote diffrents

Chaque action donne droit dans les bnfices, l'actif social et le boni de liquidation, une part proportionnelle la quotit du capital qu'elle reprsente. Elle donne en outre le droit au vote et la reprsentation dans les Assembles Gnrales, ainsi que le droit d'tre inform sur la marche de la socit et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux poques et dans les conditions prvues par la loi et les statuts. La mise en place d'un droit de vote double attribu toutes les actions entirement libres et justifiant d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du mme actionnaire au 31 dcembre de l'anne coule, a t dcide par l'Assemble Gnrale Mixte du 23 juin 2003. LAssemble Gnrale Mixte du 28 fvrier 2005 a port de trois quatre ans le dlai minimum d'inscription au nominatif permettant d'acqurir ce droit de vote double. En cas d'augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, le droit de vote double sera accord, ds leur mission, aux actions nouvelles attribues un actionnaire raison d'actions anciennes pour lesquelles il bnficie dj de ce droit de vote double. Toute action convertie au porteur ou transfre en proprit perd le droit de vote double. Nanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degr successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le dlai de quatre ans. Les actionnaires auront la facult de renoncer individuellement, temporairement ou dfinitivement leur droit de vote double. Cette renonciation ne sera opposable la socit et aux autres actionnaires qu' la condition d'tre notifie la socit par lettre recommande avec accus de rception trois jours ouvrables au moins avant la tenue de l'Assemble pour laquelle l'actionnaire entend renoncer son droit de vote double.
64
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18
18.3 Dtention ou contrle du Groupe, dont la mise en uvre pourrait, une date ultrieure, entraner un changement de son contrle
La socit AKKA Technologies est contrle par le groupe familial RICCI. Il nexiste pas de mesure particulire prise en vue de sassurer que le contrle nest pas exerc de manire abusive.
18.4 Accord connu de lmetteur dont la mise en uvre pourrait, une date ultrieure, entraner un changement de son contrle
A la connaissance de la socit AKKA Technologies, il na t conclu aucun accord dont la mise en uvre pourrait entraner le changement de contrle de la socit.
65
19
OPRATION AVEC DES APPARENTS
19 Opration avec des apparents

Le dtail des oprations avec des apparents est prsent dans les rapports spciaux des commissaires aux comptes figurant dans le paragraphe 20.5.5 et dans les comptes consolids dans le paragraphe 20.3.6 (note 8.1 et 8.2).
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INFORMATIONS FINANCIRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIRE ET LES RSULTATS DE LMETTEUR
20
20 Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats de lmetteur

20.1 Informations financires historiques
En application de larticle 28 du rglement (CE) n809/2004, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent document : Les comptes consolids et annuels 2010 et les rapports des commissaires aux comptes correspondant, figurant dans le document de rfrence 2010 dpos le 22 avril 2011 sous le numro D11-0356, Les comptes consolids et annuels 2009 et les rapports des commissaires aux comptes correspondant, figurant dans le document de rfrence 2009 enregistr le 4 mai 2010 sous le numro R10-0405.
20.2 Informations financires pro forma

Les comptes consolids de lexercice 2011 (20.3.6 ci-aprs) prsentent dans leur note 1.6.7 certaines donnes pro forma relatives lintgration de la socit Aeroconseil acquise en septembre 2011. En avril 2012, AKKA Technologies a acquis Daimler 65% des titres du Groupe Allemand MBtech. Compte tenu des dlais trs rduits entre lacquisition et la ralisation du prsent document de rfrence, il na pas t matriellement possible de produire de donnes financires pro forma consolides en norme IFRS intgrant MBtech et ses filiales. Le Groupe MBtech est constitu de 17 socits dont lactivit est pour environ 80% en Allemagne, le reste se dcomposant entre les Etats-Unis, la Chine, la Rpublique Tchque, la Turquie, la Pologne et la Hongrie. Les donnes prsentes ci-dessous et relatives au 31 dcembre 2011 doivent tre utilises avec la plus grande prudence, ces dernires tant tablies sur la base dinformations consolides mises disposition par MBtech et ralises en German GAAP. Ces donnes proviennent de comptes tablies dans le cadre de lacquisition. Elles ont fait lobjet dune revue suivant la norme internationale ISRE 2400 par un cabinet daudit en Allemagne. Les donnes ci-dessous nont pas fait lobjet dun audit dans le cadre de larrt des comptes du Groupe AKKA Technologies au 31 dcembre 2011. Les comptes tablis dans le cadre de lacquisition ne correspondant pas au primtre des socits acquises par AKKA, une des socits dont MBtech na pas le contrle a t retire pour produire les donnes ci-dessous :
en K Chiffre d'affaires EBIT Rsultat net 31 dcembre 2011 371 032 9 316 7 114
Le sous-groupe tant dtenu par le Groupe AKKA Technologies hauteur de 65%, il convient de constater des intrts minoritaires hauteur de 35%. Ces donnes ne correspondent pas celles qui auraient t prsentes dans les comptes consolids dAKKA en 2011 et ne doivent donc pas tre extrapoles pour dterminer des tendances venir.
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20
20.3 Etats financiers consolids 2011

20.3.1 Compte de rsultat consolid de lexercice 2011
COMPTE DE RESULTAT en milliers d'euros Chiffre d'affaires Production stocke Charges externes (1) Impots & taxes (1) Charges de personnel Amortissements & Provisions nets Autres charges courantes Autres produits courants RESULTAT OPERATIONNEL D'ACTIVITE Actions gratuites et stock options RESULTAT OPERATIONNEL COURANT Autres produits et charges non courants RESULTAT OPERATIONNEL Produit de trsorerie et d'quivalent de trsorerie Cot de l'endettement financier brut COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET Autres produits et charges financiers RESULTAT AVANT IMPOT Charge d'impt RESULTAT NET CONSOLIDE Part des minoritaires Rsultat net part du groupe Rsultat par action Rsultat dilu par action Nombre moyen pondr d'actions ordinaires en circulation Nombre moyen pondr d'actions ordinaires major des actions potentielles dilutives 4-10 4-10 4-10 4-10 3-7 3-6 3-3 3-4 3-2 Notes 3-1 31-dc-11 474 115 (101) (105 054) (6 364) (319 477) (599) (2 369) 2 831 42 982 (283) 42 699 42 699 908 (4 846) (3 937) (475) 38 287 (11 402) 26 885 26 885 2,34 2,30 11 484 199 11 684 462 31-dc-10 400 273 (1 239) (74 057) (5 743) (284 902) (2 035) (1 796) 1 636 32 137 (203) 31 934 31 934 633 (3 031) (2 398) (563) 28 973 (3 793) 25 179 (8) 25 188 2,34 2,30 10 779 121 10 968 481
(1) La refacturation de taxe foncire par le propritaire et les achats de formation sont classes compter de 2011 en charges externes. Par souci de comparabilit, ce retraitement a galement t opr sur les comptes de dcembre 2010 pour un montant de 1 771 K.
20.3.2 Etat du rsultat global consolid de lexercice 2011

ETAT DU RESULTAT GLOBAL en millier d'euros RESULTAT NET CONSOLIDE Autres lments du rsultat global Instruments de couverture (variation de juste valeur) Variation des carts de conversion Rsultat global Part des minoritaires Part du Groupe (19) 23 26 890 26 890 (27) 294 25 446 (8) 25 455 31-dc-11 26 885 31-dc-10 25 179
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20.3.3 Bilan consolid de lexercice 2011

ACTIF en milliers d'euros Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Autres actifs non courants Actifs d'impts diffrs Actifs non courants Stocks et en-cours Clients & comptes rattachs Autres crances Actifs destins tre cds Trsorerie et quivalents de trsorerie Actif courants TOTAL ACTIF PASSIF en milliers d'euros Capital Primes Rserves consolides Rsultat consolid de l'exercice Capitaux propres part du groupe Intrts des minoritaires Capitaux propres Provisions non courantes Passifs financiers non courants Dette de sauvegarde non courante Impts diffrs passifs Passifs non courants Provisions courantes Passifs financiers courants Dette de sauvegarde courante Fournisseurs Dettes d'impts sur les socits Dettes fiscales et sociales Autres dettes Passifs relatifs aux actifs destins tre cds Passifs courants TOTAL PASSIF 4-14 4-15 4-8 4-11 4-12 4-13 4-11 4-12 4-13 4-5 4-6 4-8 4-9 4-3 4-4 Notes 4-1 31-dc-11 94 119 1 417 11 636 14 650 22 794 12 822 157 438 1 672 101 821 53 585 79 104 236 182 393 620 31-dc-10 93 178 1 264 7 829 11 115 9 591 10 220 133 198 949 68 852 44 216 629 81 364 196 010 329 208
Notes 4-10 4-10
31-dc-11 18 612 7 850 67 708 26 885 121 055 -4 121 052 4 578 7 920 38 338 371 51 207 9 698 7 830 5 823 36 109 1 013 134 275 26 613 221 361 393 620
31-dc-10 16 651 8 012 50 093 25 188 99 944 -5 99 938 6 203 14 435 42 781 328 63 747 4 723 8 324 4 658 21 990 412 107 778 17 482 155 165 522 329 208
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20
20.3.4 Tableau des flux de trsorerie consolids de lexercice 2011

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIEen milliers d'euros Rsultat net consolid Rintgration des charges (+) ou limination des produits (-) lis aux amortissements et des pertes de valeur (hors BFR) Rintgration des charges (+) ou limination des produits (-) d'impt Rintgration des charges (+) ou limination des produits (-) calculs lies aux normes IFRS (1) Rintgration des charges (+) ou limination des produits (-) de cessions nettes Rintgration des charges (+) ou limination des produits (-) ne gnrant pas d'impact sur la trsorerie (2) Rintgration des charges (+) ou limination des produits (-) lis l'endettement financier net Capacit d'autofinancement avant cot de l'endettement financier net et impt Impt vers Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trsorerie li aux activits oprationnelles Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations Variation des immobilisations financires Produits des activits cdes Incidence des variations de primtre Flux net de trsorerie li aux oprations d'investissement Dividendes verss aux actionnaires de la socit mre Augmentations de capital en numraire Encaissements lis aux nouveaux emprunts Remboursement d'emprunts Intrts financiers nets reus Intrts financiers nets pays Flux net de trsorerie li aux oprations de financement Incidence des variations de cours de monnaies trangres VARIATION DE TRESORERIE Trsorerie, quivalents de trsorerie et dcouverts bancaires d'ouverture Trsorerie, quivalents de trsorerie et dcouverts bancaires de clture VARIATION DE TRESORERIE 5-1 5-1 5-4 5-3 5-2 Notes 31-dc-11 26 885 664 5 749 264 198 (774) 3 671 36 656 (2 481) 1 921 36 096 (4 369) 801 (3 094) 474 (11 962) (18 150) (7 618) 1 799 131 (12 886) 487 (2 150) (20 237) 31 (2 260) 81 364 79 104 (2 260) 31-dc-10 25 179 2 064 (1 447) 203 234 2 398 28 632 (1 496) 9 661 36 797 (4 602) 41 (1 023) 1 302 (6 201) (10 483) (3 655) 328 161 (5 325) 498 (1 033) (9 025) 297 17 587 63 777 81 364 17 587
(1) Les charges calcules lies aux normes IFRS sont constitues de la valorisation des stocks-options et des actions gratuites (IFRS 2). (2) Les produits et charges ne gnrant pas d'impact sur la trsorerie correspondent l'annulation du solde de l'option 1 du plan de sauvegarde.
70
Montants en milliers d'euros
Nombre d'actions Primes Ecart Rserves Rserves Rsultat Capitaux de de consolides lies propres l'exercice conversion aux part instrudu ments groupe de couverture 40 847 211 293 293 504 22 22 (25 188) 67 229 (46) 26 883 526 203 21 99 941 26 883 3 26 887 1 799 (238) (7 618) 283 121 054 (3 655) (89) (6) 3 (3) 328 25 454 (8) 266 266 25 446 328 (89) (3 655) 203 21 99 936 26 883 3 26 887 1 799 (235) (7 618) 283 121 051 25 188 (8) 25 180 77 681 (27) (27) 25 188 (12 198) 25 188 26 883 26 883 (27) (19) (19) 8 543 203 21 49 614 (238) 17 570 283 25 188 12 198 77 590 91
Capital
Intrts minoritaires
Capitaux propres totaux
En Composant Actions autocirculation le capital dtenues 7 742 270 8 012 (162) 7 850
Capitaux propres au 1er janvier 2010 58 38 062 28 501 -
10 844 844 104 392 10 740 452 16 593
Rsultat de l'exercice
Autres lments du rsultat global
Rsultat global
Variation de capital de l'entreprise consolidante
38 062
Variation du primtre de consolidation
Dividendes
Impact des actions gratuites et des stocks options
Autres variations
(28 501)
Capitaux propres au 31 dcembre 2010 1 961 -
10 882 906
75 891
10 807 015 16 651
Rsultat de l'exercice
Autres lments du rsultat global
Rsultat global
20.3.5 Variation des capitaux propres consolids de lexercice 2011
Variation de capital de l'entreprise consolidante 1 281 593 -
1 281 593
Variation du primtre de consolidation (1)
Dividendes (2)
Impact des actions gratuites et des stocks options (3)
Autres variations
14 247
(14 247)
Capitaux propres au 31dcembre 2011
12 164 499
90 138
12 074 361 18 612
(1) Acquisition des intrts hors groupe de AKKA GmbH (voir la note 1.6.2) (2) Le montant des dividendes de l'exercice 2011 verser en 2012 est prsent dans la note 5.4 (3) Le montant des actions gratuites et stocks options attribu depuis l'origine des plans en cours est de 544 K
20
71
20
20.3.6 Annexe aux comptes consolids de lexercice 2011

La prsente annexe comporte les lments dinformations complmentaires au bilan consolid dont le total stablit 393 620 K et au compte de rsultat consolid qui se solde par un rsultat global part du Groupe de 26 885 K. Ces lments dinformations ne sont prsents que lorsquils ont une importance significative. Sauf indication contraire, toutes les donnes chiffres sont exprimes en milliers deuros. Les comptes ont t arrts par le Conseil dAdministration du Groupe AKKA Technologies runi le 29 mars 2012. Activit de la socit : AKKA Technologies, spcialiste de l'Ingnierie et du Conseil en Technologies, accompagne les acteurs industriels sur les diffrentes tapes de leurs projets, de la R&D et ltude, lindustrialisation. Solidement implant en Europe (France, Belgique, Allemagne, Italie, Roumanie, Royaume-Uni, Suisse, Espagne), AKKA Technologies, par la matrise de mtiers complmentaires, apporte une relle valeur ajoute aux industriels de tous secteurs : aronautique, automobile, spatial/dfense, lectronique grand public, tlcommunications, chimie, pharmacie, sidrurgie, nergie, ferroviaire..., et est reconnu par les grands donneurs d'ordre sur chacun de ces secteurs. Grce la mobilit de ses quipes et un positionnement international, AKKA Technologies intervient dans le monde entier, sur des projets la pointe de la technologie. Le sige de la socit est situ au 9-11 rue Montalivet, 75008 Paris. AKKA Technologies est cote sur lEurolist by EuronextTM Paris Compartiment B Code ISIN : FR0004180537. Faits marquants : L'anne 2011 a t marque par les faits suivants : - Lacquisition du Groupe Aeroconseil la fin du mois de septembre 2011. Ce Groupe est consolid compter du mois doctobre 2011 (note 1.6.1), - La signature du protocole dacquisition de la socit allemande MBtech en dcembre 2011 (non consolide en 2011). A la date du Conseil dAdministration (29 mars 2012), les autorits de la concurrence de certains pays nont pas encore donn leur accord (prvu en avril 2012). Note 1 - Primtre et mthodes de consolidation Note 1.1 - Rfrentiel Les comptes consolids du Groupe AKKA Technologies sont tablis conformment aux normes et interprtations IFRS publies par lIASB (International Accounting Standards Board) et adoptes par lUnion Europenne la date de clture. Ce rfrentiel est disponible sur le site de la Commission Europenne l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Notes 1.1.1- Normes, amendements et interprtations nouveaux applicables compter du 1er janvier 2011 Les nouvelles normes, amendements et interprtations applicables compter du 1er janvier 2011 sont sans impact significatif sur les comptes consolids du Groupe AKKA Technologies au 31 dcembre 2011. Ils concernent principalement : - IAS 24 amende Informations sur les parties lies ; - IAS 32 amende Classement des droits de souscription mis ; - IFRIC 14 amende Paiements anticips des exigences de financement minimal ; - IFRIC 19 Extinction de dettes financires avec des instruments de capitaux propres ; - les amendements de la procdure annuelle damlioration des normes IFRS publies en mai 2010. Notes 1.1.2 - Normes, amendements et interprtations adopts par lIASB mais non encore applicables au 31 dcembre 2011 Le Groupe na anticip aucune des nouvelles normes, amendements et interprtations voqus ci-dessous dont lapplication nest pas obligatoire au 1er janvier 2011.
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20
Normes sur les mthodes de consolidation : - IFRS 10 Consolidation ; - IFRS 11 Accords conjoints ; - IFRS 12 Informations fournir sur les intrts dtenus dans dautres entits ; - IAS 27 rvise tats financiers individuels ; - IAS 28 rvise Participations dans des entreprises associes et des co-entreprises . Autres normes : - IFRS 7 amende Informations fournir dans le cadre des transferts dactifs financiers ; - IFRS 9 Classification et valuation des instruments financiers ; - IFRS 13 valuation la juste valeur ; - IAS 1 amende Prsentation des lments du rsultat global ; - IAS 12 amende Recouvrement des actifs sous-jacents ; - IAS 19 amende Avantages au personnel . AKKA Technologies mne actuellement une analyse sur les impacts et les consquences pratiques de lapplication de ces normes, amendements et interprtations. Note 1.2 - Estimations de la direction La prparation des comptes consolids en normes IFRS ncessite de recourir des estimations et de formuler des hypothses ayant un impact sur les tats financiers. Ces dernires sont prises en fonction des informations disponibles lors de leur tablissement. Les estimations peuvent tre rvises si les circonstances sur lesquelles elles taient fondes voluent. Les rsultats rels peuvent de ce fait savrer diffrents des estimations initialement formules. Ainsi, les comptes consolids de lexercice ont t tablis en tenant compte du contexte actuel de crise conomique et financire et sur la base de paramtres financiers de march disponibles la date de clture. Les effets de la crise ont t pris en compte, notamment dans la valorisation des actifs tels que les crances clients et les passifs. En ce qui concerne les actifs plus long terme, tels que les actifs incorporels (goodwill), il a t pris pour hypothse que la crise serait limite dans le temps. La valeur de ces actifs est apprcie chaque exercice sur la base de perspectives conomiques long terme et sur la base de la meilleure apprciation de la Direction du Groupe dans un contexte de visibilit rduite en ce qui concerne les flux futurs de trsorerie. La crise financire et conomique accrot les difficults dvaluation et destimation de certains actifs, et les alas sur les volutions des activits. Les estimations faites par la direction ont t effectues en fonction des lments dont elle disposait la date de clture, aprs prise en compte des vnements postrieurs la clture, conformment la norme IAS 10. Le recours des estimations affecte en particulier les donnes suivantes : les hypothses retenues pour les tests de dprciation des actifs (note 2.10 et 4.2), lvaluation du rsultat lavancement des affaires (note 2.1 et 3.1), lvaluation des provisions et des engagements de retraites (note 2.16 et 4.11), l'estimation des projets ligibles au titre des crdits d'impt recherche (note 2.22 et 3.5). Note 1.3 - Mthodes de consolidation Les socits dans lesquelles le Groupe exerce directement, indirectement, ou du fait de son influence dominante, un contrle exclusif, sont consolides par intgration globale. Les socits dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, notamment en raison de la dtention dune participation reprsentant au moins 20% des droits de votes, sont mises en quivalence. Les socits dans lesquelles le Groupe exerce un contrle conjoint sont consolides suivant la mthode de lintgration proportionnelle. Sur les exercices 2010 et 2011, aucune filiale du Groupe n'est mise en quivalence ou intgre de faon proportionnelle. Note 1.4 - Date darrts des comptes Tous les comptes des socits comprises dans le primtre de consolidation sont arrts au 31 dcembre 2011.
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Socits
Note 1.5 - Primtre de consolidation

% de contrle 100% 100% 100% 100% 99,94% 100% 100% 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99,97% 100% 100% 100% % dintrt 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 99,97% 100% 100% 100% Mthode de consolidation (1) SC IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG Pays d'installation de la socit France France Allemagne Espagne Polynsie Franaise Canada Grande Bretagne Belgique Allemagne Luxembourg Grande Bretagne France Allemagne France France France France France Italie France Allemagne Roumanie France Espagne Suisse France France France France France France France France
AKKA TECHNOLOGIES SA AEROCONSEIL SAS AEROCONSEIL DEUTSCHLAND GmbH AEROCONSEIL IBERICA SL AEROCONSEIL PACIFIC SAS AEROCONSEIL CANADA SA AEROCONSEIL UK LTD AKKA BENELUX SA AKKA DEUTSCHLAND Gmbh AKKA DEVELOPMENT SARL AKKA DEVELOPMENT UK Ltd AKKA GESTION SAS AKKA GMBH AKKA I&S SAS (Ex-COFRAMI) AKKA INFORMATIQUE ET SYSTEMES SAS AKKA INGENIERIE DOCUMENTAIRE SAS AKKA INGENIERIE PROCESS SAS AKKA INGENIERIE PRODUIT SAS AKKA ITALIA SRL AKKA MANAGER SARL AKKA OCTOGON GmbH AKKA ROMSERV SRL AKKA SERVICES SAS AKKA SPAIN TECHNOLOGIES SL AKKA SWITZERLAND SA CASCIOPE SAS (ex-AKKA CONSULTING) CRDTA SAS (ex-AKKA INNOVATIONS) EKIS FRANCE SAS EKIS SAS ERDIMAT SAS GEPILOG SAS REAL FUSIO SAS SCI Les Favires
(1) SC = socit consolidante / IG = intgration globale.
Note 1.6 - Comparabilit des comptes Note 1.6.1 - Entres de primtre de l'exercice 2011 Groupe Aeroconseil Le 22 septembre 2011, AKKA Technologies a acquis 100% des titres de la socit Aeroconseil SAS situe Toulouse. Cette socit dtient 8 filiales : - AEROCONSEIL Canada ; - AEROCONSEIL Deutschland ; - AEROCONSEIL Iberica ; - AEROCONSEIL Netherland ; - AEROCONSEIL Pacific ; - AEROCONSEIL Tunisie ; - AEROCONSEIL UK ; - WEBSOURD.
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Six socits sont intgres au primtre de consolidation compter du 1er octobre 2011, savoir, AEROCONSEIL SAS, AEROCONSEIL Canada, AEROCONSEIL Deutschland, AEROCONSEIL Iberica, AEROCONSEIL Pacific et AEROCONSEIL UK. Les autres filiales sont soit non significatives soit en dessous du seuil de 20% de dtention. Les actifs et les dettes, valoriss la juste valeur, repris lors de l'intgration de ces socits s'lvent 37 484 K.
TOTAL socits Elimination du Groupe des titres AEROCONSEIL Actifs Dettes Situation nette consolide sociale Intrts minoritaires Situation nette part du Groupe 86 415 46 804 39 612 (1) 39 611 (1 742) (1 742) (1 742) Actualisation dette et crances Evaluation la juste valeur des actifs (2 612) 1 808 (4 420) (4 420) Situation nette consolide 86 096 48 612 37 485 (1) 37 484
Impts diffrs 4 035 4 035 4 035
Compte tenu de la date d'entre dans le primtre de consolidation, seuls 3 mois d'activit ont t retenus dans les comptes du Groupe AKKA Technologies au 31 dcembre 2011. Les cots dacquisition comptabiliss en charge au titre des acquisitions de la priode ne sont pas significatifs. Aeroconseil SAS a t rattache lUGT Franaise. Les 5 autres socits constituent autant de nouvelles UGT. Note 1.6.2 - Entres de primtre de lexercice 2010 Socit AKKA GmbH La socit de droit Allemand, AKKA GmbH, a t cre le 23 juillet 2008. Elle tait dtenue 74,8% par le Groupe AKKA Technologies fin dcembre 2010. Pour la premire fois depuis sa cration, AKKA GmbH est devenue significative en 2010 dans la mesure o la socit contribuait au chiffre daffaires du Groupe hauteur de 3 256 K sur lexercice et au rsultat net consolid hauteur de 175 K. Elle a donc t intgre au sein du primtre de consolidation en 2010 et les rsultats accumuls depuis sa cration (208) K ont t constats en rsultat consolid sur lexercice 2010. Globalement, le rsultat de cette socit affectait donc le rsultat du Groupe pour (33) K en 2010. Note 1.6.3 - Prix d'acquisition des socits entres dans le primtre en 2010 et en 2011 Les prix dacquisition dcaisss en 2011 slvent 30 402 K contre 7 192 K en 2010. 9 274 K restent dcaisser sur les acquisitions postrieurement 2011. Le dtail du Goodwill et des earn-out est donn dans le paragraphe 4.1. Note 1.6.4 - Variation de pourcentage de dtention La socit AKKA Development a acquis sur le premier semestre 2011, 25,2% des titres de la socit AKKA GmbH, dont elle dtenait dj 74,8%. Cette socit tait dj consolide en intgration globale sur l'exercice 2010. Lcart entre le prix dacquisition et la quote-part de capitaux propres acquis a t constat directement en rserves consolides pour un montant de (238) K, conformment la norme IAS 27 rvise. Il ny a eu aucune autre variation de pourcentage de dtention sur lexercice 2011. Note 1.6.5 - Cessions dactifs Les fonds de commerce TEUCHOS et ACE, dtenus par AKKA Ingnierie Process ont t cds au cours de lexercice 2011 pour un montant de 650 K. Ces fonds de commerce taient prsents sur la ligne actifs destins tre cds dans le bilan consolid au 31 dcembre 2010. Leur cession na pas eu dimpact sur le rsultat net consolid 2011. Note 1.6.6 - Autres vnements affectant le primtre de consolidation En 2011, plusieurs oprations de fusion et de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) ont t ralises au sein du Groupe. Ces oprations sont rsumes dans le tableau ci-dessous :
Socit Absorbe ACE PIERRE'S PROJECT Socit Absorbante AKKA INGENIERIE PROCESS SAS AKKA TECHNOLOGIES SA Anne de l'opration 2011 2011
Type d'opration TUP TUP
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ACE tant consolid en intgration globale 100% antrieurement la TUP, cette opration na eu aucun impact sur les comptes consolids du Groupe AKKA Technologies sur lexercice 2011. La socit Pierres Project tait dtenue 37% en 2010. Les 63% rsiduels ont t acquis sur lexercice 2011. La socit a par la suite fait lobjet dune transmission universelle du Patrimoine. Note 1.6.7 - Donnes financires pro forma En application du Rglement Gnral de l'Autorit des Marchs Financiers, des donnes financires pro forma doivent tre publies dans la mesure o l'impact d'un regroupement d'entreprises est significatif, c'est--dire si le changement de primtre a un impact sur les comptes suprieur 25%. Cet impact est mesur par le Groupe AKKA Technologies partir de trois indicateurs : Total bilan Chiffre d'affaires Rsultat net Si l'impact de la variation de primtre sur les comptes du Groupe atteint le seuil de 25% sur l'un de ces indicateurs, il est ncessaire de publier des donnes financires pro forma. Pour lexercice 2011, lacquisition de la socit Aeroconseil ne require pas ltablissement de donnes pro forma, cependant il a t dcid de donner ci-dessous certaines informations pro forma destines prsenter leffet de lacquisition de la socit Aeroconseil et de ses principales filiales sur les comptes consolids du Groupe AKKA Technologies en prenant par convention une date dacquisition des titres fixe au 1er janvier 2011, sur la base des conditions stipules par la convention de cession des actions signe fin juillet 2011. Linformation prsente a une valeur purement illustrative et traite d'une situation hypothtique qui, par nature, ne reprsente pas la situation financire ou les rsultats effectifs du Groupe. Compte tenu des modifications majeures intervenues dans la gestion du sous-groupe Aeroconseil la suite de la prise de contrle par le Groupe AKKA, linformation donne ci-dessous ne doit pas tre utilise pour btir les projections futures car elle ne donne pas une information sur lactivit rcurrente du Groupe. Si la socit Aeroconseil avait rellement t acquise par AKKA Technologies le 1er janvier 2011, le compte de rsultat du Groupe aurait pu tre trs diffrent des donnes pro forma prsentes ci-dessous. Primtre Les socits retenues dans le primtre des pro forma sont les mmes que celles retenues dans les comptes consolids de 2011 : AEROCONSEIL SAS, AEROCONSEIL Canada, AEROCONSEIL Deutschland, AEROCONSEIL Iberica, AEROCONSEIL Pacific et AEROCONSEIL UK. Les six socits sont consolides en intgration globale. Procdure dtablissement des donnes pro forma Compte tenu de la date de prise de contrle, les comptes consolids publis par le Groupe AKKA Technologies intgrent lactivit dAeroconseil et de ses filiales sur 3 mois, soit compter du 1er octobre 2011. Les donnes pro forma intgrent quant elle 12 mois dactivit. La ralisation des donnes pro forma a t faite en trois temps : Consolidation du groupe constitu par les socits Aeroconseil sur la priode du 1er janvier au 31 dcembre 2011, en annulant les transactions ralises entre les six socits et en tenant compte des retraitements IFRS, Intgration du compte de rsultat consolid du sous-groupe Aeroconseil au 31 dcembre 2011 sur 12 mois, Enregistrement dajustements pro forma. Ces trois phases ont t ralises en utilisant les mmes rgles et mthodes comptables que celles utilises lors de la consolidation des comptes du Groupe AKKA Technologies, conformment aux normes et interprtations IFRS publies par lIASB (International Accounting Standards Board) et approuves par lUnion Europenne la date de clture. Conventions appliques pour tablir les donnes pro forma Les ajustements pro forma ont pour objectif d'liminer les charges et produits comptabiliss en 2011 mais pouvant tre considrs comme non rcurrents et venant donc fausser la comparabilit du compte de rsultat. Si lacquisition dAeroconseil avait t faite le 1er janvier 2011, le prix dacquisition aurait pu tre diffrent du prix pay fin septembre 2011. Ne disposant pas de donnes plus prcises pour produire les donnes financires pro forma, il a t considr, par convention, que le prix d'achat de la socit Aeroconseil pay en septembre 2011 aurait t le mme au 1er janvier 2011.
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La trsorerie mobilise pour financer lopration a t prise en compte comme si elle avait t mobilise en dbut danne, en constatant une diminution des produits financiers relative la priode allant du 1er janvier au 30 septembre 2011. Limpact de cette charge est constat net dimpt. La charge dimpt applique au sous-groupe Aeroconseil est calcule en appliquant le taux dimpt des comptes consolids (charge dimpt consolide rapporte au rsultat avant impt consolid) au rsultat avant impt du sous-groupe. Donnes pro forma
31/12/2011 Montants en K Chiffre d'affaires Rsultat oprationnel Rsultat financier Rsultat avant impt Charge d'impt Rsultat net Donnes Proforma AKKA + Aeroconseil 548 385 47 072 (4 703) 42 369 (12 997) 29 372
Note 1.7 - Conversion des tats financiers des filiales La monnaie fonctionnelle du Groupe est l'uro. Les tats financiers des filiales ont t convertis en euros en utilisant le taux de clture pour les postes de bilan autres que les capitaux propres, le taux moyen de lexercice pour le compte de rsultat et le taux historique pour les composantes de capitaux propres autre que le rsultat. Les diffrences rsultant de la conversion des tats financiers des filiales sont enregistres dans une rubrique distincte du tableau des variations des capitaux propres, "carts de conversion"; les mouvements de l'exercice sont prsents sur une ligne distincte, dans les autres lments du rsultat global. Note 1.8 - Oprations intra-Groupe Les transactions entre les socits du Groupe (achats, ventes, dividendes, crances, dettes, provisions, rsultats de cession interne,...) sont limines globalement pour les socits faisant l'objet d'une intgration globale. Note 2 - Principes et mthodes comptables Note 2.1 - Mthode de comptabilisation des rsultats sur contrats Le chiffre daffaires et la marge sont constats en fonction de lavancement technique individuel de chacune des affaires. Les prestations sont values sur la base des travaux raliss en tenant compte dune estimation du reste faire pour achever le contrat. Lorsque la production ralise est suprieure la facturation mise, la diffrence est enregistre en facture tablir lactif du bilan sous la rubrique clients et comptes rattachs . A linverse, lorsque la facturation est suprieure la production ralise, la diffrence est enregistre en produits constats davance au passif du bilan sous la rubrique autres dettes . Pour les affaires au forfait, lorsque la production ralise augmente du reste faire pour achever le contrat est suprieure au montant total du chiffre daffaires du contrat, lexcdent est enregistr en provision pour perte terminaison au passif du bilan dans la rubrique provisions courantes . Sur certaines affaires au forfait, lorsque le client demande de raliser des travaux non inclus dans la commande initiale, si la socit est certaine de percevoir un produit, des factures tablir sont enregistres sur la base de la production ralise, condition que le client reconnaisse que des travaux ont t faits en dehors des prestations objets du contrat. Lestimation de ce produit tant incertaine, lenregistrement du chiffre daffaires est effectu sur la base du prix de revient. Conformment la norme IAS 18, la refacturation de frais au prix de revient est comptabilise en moins des charges correspondantes.
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Note 2.2 - Frais de recherche et dveloppement Les frais de recherche sont comptabiliss en charges. Les frais de dveloppement ne doivent tre comptabiliss l'actif selon la norme IAS 38 que si et seulement si, les projets remplissent les conditions suivantes : le projet est clairement identifi et les cots du projet peuvent tre valus de faon fiable, la faisabilit technique du projet est dmontre, le Groupe a lintention de mener son projet son terme et dutiliser ou de vendre les solutions qui en rsulteront, la disponibilit des ressources financires, techniques pour achever le dveloppement et pour utiliser ou vendre lactif, il est probable que des avantages conomiques futurs bnficieront au Groupe. Sur la base de ces critres, aucun frais de dveloppement na t immobilis dans les comptes des annes 2010 et 2011 lexception des frais lis une application documentaire utilise par une des socits du Groupe pour une valeur nette comptable de 109 K. Note 2.3 - Paiements fonds sur des actions La norme IFRS 2 dfinit les modalits dvaluation et de comptabilisation des paiements fonds sur des actions. Les plans dattribution de bons de souscription dactions et dactions gratuites sont considrs comme des avantages attribus par le Groupe aux bnficiaires. A ce titre, lavantage est valu sur la base de la juste valeur, la date dattribution, des instruments de capitaux propres attribus. Il donne lieu la constatation dune charge tale sur la priode dacquisition des droits en contrepartie dune augmentation des capitaux propres, en tenant compte des probabilits de dpart. Conformment loption prise dans le cadre de la transition aux normes IFRS, le retraitement sapplique uniquement, et dans leur totalit, aux contrats de paiements fonds sur des actions et rgls en instruments de capitaux propres attribus aprs le 7 novembre 2002 et acquis aprs le 1er janvier 2005. A l'chance de la priode d'acquisition, le montant des avantages cumuls comptabilis est maintenu en capitaux propres pour la partie des droits effectivement acquis, que les options soient effectivement exerces ou non. La juste valeur des plans dattribution de bons de souscription dactions est dtermine en utilisant le modle dvaluation Black & Scholes. Les actions gratuites attribues sont soumises certaines restrictions quant leur cession ou leur transfert et des conditions de prsence du salari dans le Groupe lissue de la priode dacquisition. La juste valeur de lavantage attribu tient compte de diffrents paramtres tels que le turn-over du Groupe et lincessibilit des actions pendant la priode dacquisition. Note 2.4 - Autres produits et charges non courants La rubrique autres produits et charges non courants est constitue des produits et charges inhabituels, anormaux, peu frquents et de montants significatifs, tels que les charges de restructuration et les litiges rpondant cette dfinition. Note 2.5 - Charge d'impt Note 2.5.1 - Impt sur les bnfices La charge dimpt exigible reprsente les montants pays ou restant payer aux administrations fiscales au titre de lexercice, en fonction des rgles et taux en vigueur dans les diffrents pays. Des impts diffrs sont constats sur les diffrences entre les valeurs comptables des lments dactif et passif et leurs valeurs fiscales conformment la norme IAS 12, l'exception des diffrences lies aux goodwill et aux participations dans les filiales. Ils rsultent donc essentiellement des lments suivants : - dcalage dans le temps entre la comptabilisation et la dductibilit fiscale de certaines charges, - retraitement des provisions caractre fiscal, - ajustements passs entre les comptes tablis en principes locaux et les comptes tablis en normes IFRS (ex: retraitement des biens faisant l'objet d'un contrat de crdit-bail immobilier ou mobilier).
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Conformment la norme IAS 12, les impts diffrs sont calculs sur la base des taux dimpt qui ont t adopts ou quasi adopts la date de clture. Les modifications des taux et des bases d'impts diffrs sont constates en rsultat lorsquelles affectent un lment comptabilis en rsultat ou en capitaux propres si llment la source de limpt a t enregistr en capitaux propres. Les impts diffrs actifs ne sont comptabiliss que lorsque leur recouvrement est probable. Pour apprcier sa capacit rcuprer ces actifs, le Groupe prend en compte les lments suivants : - les prvisions de rsultats futurs telles que dtermines dans les plans d'affaires disponibles pour les tests de dprciation des goodwill. Les prvisions sont prises en compte sur une dure de 5 ans, qui correspond la dure des prvisions disponibles ; - la probabilit dutilisation des dficits fiscaux ns antrieurement et postrieurement aux intgrations fiscales ; - les particularits des traitements des dficits dans les fiscalits locales. Les impts diffrs ne font pas lobjet dune actualisation. Note 2.5.2 - Cotisation sur la valeur ajoute des entreprises La Cotisation sur la Valeur Ajoute des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoute rsultant des comptes sociaux, qui, selon lanalyse du Groupe, prsente des caractristiques rpondant la dfinition dun impt sur le rsultat tel qunonce par IAS 12.2 (impts dus sur la base des bnfices imposables), est comptabilise sur la ligne charge dimpt du compte de rsultat pour un montant de 5 653 K en 2011 contre 4 635 K en 2010. Ainsi, le Groupe suit un traitement comptable quivalent celui retenu par un grand nombre de socits du secteur de lIngnierie et du Conseil en Technologies. Note 2.6 - Rsultat par action Conformment la norme IAS 33, le rsultat par action de base est calcul en divisant le rsultat net part du Groupe par le nombre moyen pondr dactions en circulation, en dduisant les actions dautocontrle. Le rsultat par action dilu est calcul en divisant le rsultat net part du Groupe , corrig du cot financier des instruments dilutifs, par le nombre moyen dactions en circulation aprs conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation donnant droit un accs diffr au capital de la socit AKKA Technologies. Le rsultat par action de base et le rsultat par action dilu sont valus sur la base du nombre dactions moyen pondr. Note 2.7 - Goodwill Les goodwill antrieurs au passage des comptes du Groupe en normes internationales ont t figs au 1er janvier 2004 dans le cadre de la transition aux normes IFRS. Les amortissements cumuls avaient t imputs sur leur valeur brute cette date. La norme IFRS 3 rvise sur les regroupements d'entreprise a t applique de manire prospective, pour les regroupements d'entreprise intervenus compter du 1er janvier 2010. Les principes prsents ci-dessous sont ceux dfinis par la norme IFRS 3 rvise. Lors de la prise de contrle dune nouvelle socit, les actifs et passifs identifiables de la filiale acquise sont inscrits au bilan consolid pour leur juste valeur cette date. Ces actifs et passifs suivent les rgles propres aux postes du bilan auxquels ils sont affects. Lcart rsiduel entre le cot dacquisition des titres et la part d'intrt dans la juste valeur nette des actifs et passifs ventuels est port lactif sous la rubrique goodwill . Lanalyse de laffectation du prix dacquisition nest finalise qu lissue dune priode de 12 mois aprs la date dacquisition. Le cot d'acquisition correspond au montant de trsorerie ou d'quivalent de trsorerie et des ajustements de prix valoriss la juste valeur, hors frais d'acquisition de titres. Les frais dacquisition sont constats en charge de lexercice. Le Groupe value les intrts minoritaires lors d'une prise de contrle, soit leur juste valeur (mthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net de la socit acquise (mthode du goodwill partiel). L'option est prise pour chaque acquisition.
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L'impact des rachats d'intrts minoritaires postrieurement une prise de contrle est constat directement en rserves consolides. Le traitement est identique en cas de cession sans perte de contrle. Complments de prix : Pour les acquisitions ralises compter du 1er janvier 2010, conformment la norme IFRS 3 rvise, les variations de complments de prix sont constates en rsultat aprs la date d'acquisition. Lorsque limpact est significatif, les complments de prix (earn-out) sont actualiss. L'impact de la dsactualisation est constat en rsultat. Pour les acquisitions ralises jusqu'au 31 dcembre 2009, les variations de complments de prix sont imputes sur le goodwill. Le goodwill ngatif (badwill) est comptabilis immdiatement en rsultat. Les goodwill sont rattachs, la date d'acquisition, une unit gnratrice de trsorerie en fonction des synergies attendues par le Groupe. En pratique, les UGT correspondent aux zones gographiques. Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet de tests de dprciation selon les modalits dfinies en note 2.10, ds qu'il existe un indice de perte de valeur, et au minimum une fois par an. Note 2.8 - Immobilisations incorporelles et corporelles La mthode de base retenue pour l'entre et l'valuation des immobilisations est la mthode du cot historique. Le Groupe na pas opt pour la rvaluation des actifs immobiliss hors oprations de regroupement dentreprises. En application de la norme IAS 16, les btiments ont fait lobjet dune approche par composants. Dans les immobilisations corporelles, seuls les terrains sont des immobilisations dure de vie indfinie. Les btiments ont t affects en quatre composants homognes sur la base des estimations et des devis de lpoque : gros-uvre, faade et tanchit, installations gnrales et techniques, agencements. Les amortissements pratiqus sont dtermins gnralement selon le mode linaire sur la dure dutilisation du bien. Le mode damortissement acclr peut nanmoins tre utilis lorsquil apparat plus pertinent au regard des conditions dutilisation des matriels concerns. Les principales dures dutilisation des diffrentes catgories dimmobilisations incorporelles et corporelles sont les suivantes :
Nombre d'annes Logiciels Gros-uvre Faades et tanchit Installations gnrales et techniques Agencements Matriel de transport Matriel de bureau Matriel informatique Mobilier de 1 3 ans 50 ans 30 ans de 4 20 ans 10 ans 4 ans 4 ans 3 ans 7 ans
La mise en uvre de la norme IAS 23 "intrts d'emprunts" n'a pas conduit activer d'intrts, en l'absence d'actifs ligibles significatifs.
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Note 2.9 - Contrats de location Note 2.9.1 - Contrats de location-financement Sont considrs comme tant des contrats de location financement : les contrats qui transfrent la proprit du bien au terme du contrat, les contrats comportant une option de rachat un prix prfrentiel, les baux couvrant la majeure partie de la dure dutilisation du bien, les contrats dont la valeur actualise des paiements minimaux au titre de la location est gale la quasi-totalit de la juste valeur de l'actif lou, - les contrats relatifs des actifs trs spcifiques. Par ailleurs, les situations suivantes peuvent individuellement ou conjointement conduire classer un contrat en tant que contrat de location financement : - si le preneur peut rsilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur relatives la rsiliation sont la charge du preneur ; - les profits ou les pertes rsultant de la variation de la juste valeur de la valeur rsiduelle sont la charge du preneur ; - le preneur a la facult de poursuivre la location pour une deuxime priode moyennant un loyer sensiblement infrieur au prix du march. Les contrats de location-financement sont comptabiliss en actifs immobiliss et en dettes financires. La charge de loyer est ventile en charges dintrts et en amortissements. Le Groupe intervient en tant que preneur. Note 2.9.2 - Contrats de location simple Les loyers au titre des contrats de location simple sont comptabiliss en charges sur une base linaire pendant toute la dure du contrat de location. Note 2.10 - Pertes de valeur des actifs immobiliss non financiers De manire priodique, une fois par an, et, chaque fois quun indice de perte de valeur est identifi, il est pratiqu un test de dprciation (impairment test) visant sassurer que la valeur recouvrable des actifs immobiliss non financiers est au moins gale la valeur comptable. Le cas chant une perte de valeur est comptabilise pour ramener la valeur comptable de ces actifs leur valeur recouvrable. Comme le prconise la norme IAS 36, la valeur recouvrable correspond la valeur la plus leve entre la juste valeur nette (juste valeur diminue des cots de cession) de l'actif et sa valeur d'utilit qui correspond la valeur actualise des flux futurs estims des plus petits groupes identifiables dactifs gnrant des entres indpendantes de trsorerie appels units gnratrices de trsorerie (UGT). Les tests de dprciations sont effectus UGT par UGT ou par regroupement dUGT sur la base dune projection sur 5 ans des flux nets de trsorerie lis lactivit (cash-flows dexploitation, flux lis au BFR et aux investissements) augments le cas chant du crdit d'impt recherche correspondant. Cette projection est dtermine laide des donnes budgtaires de lUGT et en tenant compte de lexprience passe et des perspectives futures. Au-del de cet horizon, le Groupe calcule une valeur terminale de lUGT correspondant lactualisation des flux nets de trsorerie lis lactivit linfini en retenant une croissance de 1,5%. En 2010, le taux retenu tait galement de 1,5%. Le taux d'actualisation est dtermin, conformment aux normes IFRS, sans tenir compte du niveau d'endettement. Le taux retenu est un taux aprs impts et est appliqu des flux aprs impts. Son utilisation aboutit la dtermination de valeurs recouvrables identiques celles obtenues en utilisant des taux avant impt des flux de trsorerie non fiscaliss, comme le requiert la norme IAS 36. Le taux d'actualisation est calcul en prenant en compte un taux sans risque, une prime de risques lie au march actions et un bta sectoriel. Compte tenu de limplantation des UGT prsentant un goodwill et du faible montant des goodwill correspondants, aucune prime de risque spcifique na t prise en compte. Les flux de trsorerie prvisionnels ne prennent pas en compte les flux lis aux investissements de croissance et les flux lis aux restructurations non engages. Les pertes de valeur constates sur une UGT ou un regroupement dUGT sont imputes en priorit sur le goodwill. Les dprciations constates sur le goodwill sont irrversibles.
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Note 2.11 - Clients, comptes rattachs et autres crances Les crances clients et les autres crances sont des actifs courants valus initialement la juste valeur, qui correspond en gnral leur valeur nominale, sauf si leffet dactualisation est significatif. A chaque arrt, les crances sont values la juste valeur en constatant le cas chant des pertes de valeur pour tenir compte des risques ventuels de non- recouvrement. Une perte de valeur est comptabilise en prsence dindications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure dencaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale. Les faillites, les processus lgaux de protection contre les cranciers, les cas dinsolvabilit notoire ou de disparition du dbiteur, les retards de paiement importants sont autant dindicateurs quune crance commerciale doit faire lobjet dune dprciation. Note 2.12 - Affacturage et autres outils de financement Le financement du besoin en fonds de roulement du Groupe est ralis principalement par des cessions de crances (affacturage, Dailly,). Ces moyens de financement s'analysent sur la base de larbre de dcision fourni par la norme IAS 39. Les conditions dont bnficie le Groupe nous conduisent enregistrer les disponibilits acquises grce ces cessions sur la ligne trsorerie et quivalents de trsorerie , les retenues de garanties sur la ligne actifs financiers et les crances cdes sont dcomptabilises l'actif du bilan. Ce mode denregistrement provient en particulier des critres suivants : - lors de la cession, les droits sur les flux de trsorerie de l'actif n'ont pas expir, - les droits recevoir les flux de trsorerie de l'actif sont transfrs au cessionnaire, - les risques et avantages sont substantiellement transfrs au cessionnaire, - le contrle de l'actif n'est pas conserv par le Groupe. Le risque de crdit sur les clients et le risque de retard de paiement sont jugs marginaux. Note 2.13 - Actifs non courants destins tre cds Les actifs non courants sont reclasss dans la rubrique des actifs destins tre cds lorsque les critres dfinis par la norme sont respects (actifs effectivement disponibles la vente, mandat de cession donn par la direction,). Ils sont valus, comme prconis par la norme IFRS 5, au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur estime nette des frais de cession. Ils sont prsents en actifs courants, car la cession est estime comme devant intervenir moins d'un an. Ils cessent dtre amortis compter de leur classement dans cette rubrique, et les intrts et autres charges qui leur sont attribuables continuent tre comptabiliss. Note 2.14 - Trsorerie et quivalents de trsorerie Cette rubrique comprend les comptes courants bancaires (soldes dbiteurs et crditeurs), les montants mis notre disposition par le factor mais non utiliss ainsi que des quivalents de trsorerie. Les placements court terme (quivalents de trsorerie) sont valus et comptabiliss la juste valeur par rfrence au dernier cours de l'exercice. Les variations de juste valeur sont comptabilises en rsultat. Note 2.15 - Oprations en monnaies trangres Les charges et les produits en monnaies trangres sont enregistrs pour leur contrevaleur la date de l'opration. Les dettes et les crances figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d'exercice. Etant donn la faible exposition du Groupe des oprations en monnaies trangres, il nexiste pas de couverture de taux de change au 31 dcembre 2011.
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Note 2.16 - Avantages du personnel Note 2.16.1 - Avantages postrieurs l'emploi Les avantages du personnel postrieurs l'emploi sont constitus d'engagements au titre de lindemnit de dpart la retraite et font lobjet dune provision en passifs non courants. Le calcul du montant des engagements prend en compte : - les droits acquis, charges comprises, par chaque salari selon la mthode des units de crdit projetes avec salaire de fin de carrire (IAS 19), - lventualit dun dpart la retraite 65 ans compte tenu du turn-over constat dans le Groupe, - un taux dinflation de 2% en 2011 (identique 2010), - la table de mortalit, - un taux de croissance des salaires de 3% (identique 2010). Ce calcul a fait l'objet d'une actualisation au taux de 4,60% en 2011, contre 4,68% en 2010. Il n'y a pas de cot des services passs diffr. Le Groupe a choisi de constater immdiatement en rsultat les carts actuariels. Note 2.16.2 - Droit Individuel de Formation (DIF) Depuis la loi L2004-391 du 4 mai 2004, les salaris des socits franaises peuvent bnficier de droits individuels de formation (DIF). Ces droits sont de 20 heures par personne et par an, lorsque le salari a atteint un an danciennet. Les formations peuvent tre prises, ou non, sur le temps de travail. Au 31 dcembre 2011, les demandes de DIF exerces par les salaris sont en forte augmentation. Elles reprsentent 6 953 heures soit 2,2 % des droits acquis par les salaris en 2011 (contre 3 439 heures soit 1,1% en 2010). Le nombre d'heures acquises et non utilises s'lve 321 260 en 2011 (contre 317 613 en 2010). Note 2.17 - Provisions Les obligations lgard des tiers rsultant de faits gnrateurs passs, quelles soient lgales, rglementaires, contractuelles ou implicites font lobjet dune provision ds lors que le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, rsultant dvnements passs, existant indpendamment dactions futures du Groupe, et quil est probable quelles donneront lieu une sortie de ressources. Les actifs ventuels sont mentionns en annexe, lorsque leur ralisation est probable et que le montant est significatif. Les passifs ventuels sont mentionns en annexe, lorsque leur montant est significatif. Une revue rgulire des lments constitutifs de ces provisions (litiges commerciaux, litiges prudhomaux, restructuration) est effectue pour permettre les rajustements considrs comme justifis. Lorsque l'effet est significatif, les provisions font l'objet d'une actualisation. Note 2.18 - Comptabilisation des OBSAAR L'OBSAAR est analyse comme un instrument financier compos qui doit tre trait conformment IAS 32 en distinguant une composante dette (obligation) et une composante capitaux propres (BSAAR). La composante dette a t dtermine sa juste valeur la date d'mission. Les BSAAR ont donc t inscrits en capitaux propres pour un montant gal la diffrence entre le produit de l'mission d'OBSAAR et la juste valeur de la dette obligataire, actualise au taux de march la date d'mission. Les frais dmission qui ne peuvent tre directement affects la composante dette ou capitaux propres sont rpartis entre la part dette et la part capitaux propres au prorata de la rpartition du produit de lmission. Le Groupe na pas comptabilis de charge IFRS 2 en labsence davantages accords aux salaris ayant souscrit les BSAAR dans la mesure o ces derniers les ont pays la valeur de march, laquelle valeur a t dtermine par un expert qui a apprhend une dcote dincessibilit de 27%.
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Note 2.19 - Passifs financiers autres que les dettes lies l'exploitation et les OBSAAR Les passifs financiers comprennent les emprunts auprs des tablissements de crdit (banques et organismes de location-financement). Les passifs financiers sont enregistrs au cot amorti calcul sur la base du taux d'intrt effectif. La part moins dun an est classe dans le poste passifs financiers courants , la part plus dun an est classe dans le poste passifs financiers non courants . Note 2.20 - Instruments drivs Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux dintrts. Ces drivs sont initialement valus leur juste valeur la date de mise en place et sont ensuite rvalus. Conformment la norme IAS 39, lenregistrement des variations de juste valeur dpend de la dsignation comptable du driv en tant quinstrument de couverture dans une opration de couverture de juste valeur ou de flux de trsorerie. La couverture de juste valeur (fair value hedge) est destine la couverture de lexposition aux variations de juste valeur dun actif ou dun passif comptabilis ou dune partie identifie de cet actif ou passif ou un engagement dacqurir ou de vendre un actif un prix dtermin, qui est attribuable un risque particulier et qui affectera le rsultat prsent. Tout profit ou perte rsultant de la rvaluation de linstrument de couverture est comptabilis au compte de rsultat. La couverture de flux de trsorerie (cash flow hedge) est destine la couverture de lexposition aux variations de flux de trsorerie qui sont attribuables un risque particulier associ un actif ou un passif comptabilis ou une transaction prvue et qui affectera le rsultat. Les variations de juste valeur la clture de l'exercice sont dcomposes entre la partie efficace enregistre en "autres lments du rsultat global" et la partie non efficace impute dans le compte de rsultat de la priode. La partie efficace est constate en rsultat de la priode aux chances de l'instrument de couverture. Si linstrument de couverture arrive expiration, est vendu, rsili ou exerc, le profit ou la perte initialement comptabilis en autres lments du rsultat global doit tre maintenu sparment en autres lments du rsultat global tant que la transaction prvue ne sest pas produite. Si lon ne sattend plus ce que lengagement ou la transaction se produise, tout l'impact comptabilis prcdemment en autres lments du rsultat global est transfr au compte de rsultat. Note 2.21 - Dette de sauvegarde La socit AKKA I&S (ex-COFRAMI), acquise par le Groupe AKKA Technologies en 2007, possde une dette de sauvegarde dont le remboursement est chelonn sur 10 ans sans intrt. Compte tenu des importants montants en jeu, la dette de sauvegarde est identifie sur deux lignes spcifiques du bilan (court terme et long terme), et son montant est actualis, conformment aux normes IFRS, en tenant compte de lchancier de remboursement. Note 2.22 - Subventions Dans l'attente d'une position de l'ANC, les crdits d'impt recherche sont considrs comme des subventions au sens de la norme IAS 20, et prsents en dduction de la charge laquelle ils sont relatifs. Note 2.23 - Autres informations relatives aux actifs et aux passifs financiers Les titres dautocontrle et les impacts lis (rsultat de cession, dprciation, le cas chant) sont prsents en diminution des rserves consolides. Les actifs et passifs financiers sont prsents dans plusieurs rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, autres actifs courants, fournisseurs, autres dettes courantes, dettes financires, trsorerie et quivalents de trsorerie). Les instruments financiers sont affects cinq catgories qui ne correspondent pas des rubriques identifies du bilan, sachant que l'affectation dtermine les rgles de comptabilisation et d'valuation. Les cinq catgories sont les suivantes : Actifs dtenus jusqu' l'chance : non applicable dans le Groupe sur les exercices prsents, Actifs et passifs financiers en juste valeur par le rsultat : cette rubrique comprend essentiellement les quivalents
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de trsorerie. Les variations de juste valeur des lments affects cette rubrique sont constates dans le compte de rsultat chaque clture, Prts, crances et dettes : les lments rentrant dans cette rubrique sont comptabiliss et valus, selon le cas, "au cot" ou "au cot amorti", - Les actifs et passifs comptabiliss "au cot" concernent principalement les crances clients et les dettes fournisseurs ainsi que les actifs financiers non courants (exemple : dpts et cautionnements). Ces lments sont comptabiliss l'origine la juste valeur qui correspond dans le Groupe leur valeur nominale. En cas de perte de valeur, ces lments font l'objet d'une dprciation, - Les actifs et passifs comptabiliss "au cot amorti" concernent essentiellement les dettes financires. Le cot amorti de ces lments correspond la valeur initiale de l'actif ou du passif diminue des remboursements en principal, ajuste le cas chant selon la mthode du taux d'intrt effectif et corrige d'une ventuelle dprciation, Actifs destins la vente : ils ne concernent que les titres non consolids, valus au cot, avec ralisation de tests de dprciations, Instruments drivs : voir la note 2.20. Le Groupe n'a pas opt pour le reclassement d'actifs financiers, comme l'amendement d'IAS 39 en a laiss la possibilit. Conformment l'amendement d'IFRS 7, les instruments financiers sont prsents en 3 catgories en note 4.16, selon une hirarchie de mthodes de dtermination de la juste valeur : Niveau 1 : prix cots sur un march actif, Niveau 2 : donnes autres que les prix ou cours cots viss au niveau 1, qui sont observables pour les instruments financiers, soit directement ( savoir des prix), soit indirectement ( savoir des donnes drives de prix), Niveau 3 : donnes relatives aux instruments financiers non bases sur des donnes observables de march. Note 3 - Notes relatives au compte de rsultat Note 3.1 - Informations sectorielles Linformation sectorielle est prsente conformment la norme IFRS 8 depuis le 1er janvier 2009. Les informations donnes dans la ventilation sectorielle sont fondes sur le reporting interne utilis par les principaux dcideurs oprationnels pour l'valuation de la performance des diffrents secteurs. Le Groupe a identifi deux secteurs au sens de la norme IFRS 8 sur linformation sectorielle, reprsentatifs de zones gographiques, la France et linternational. Il exerce son activit dans 3 pays majeurs qui sont la France, la Belgique et lAllemagne, auxquels s'ajoutent l'Italie, la Roumanie, la Suisse, l'Espagne, l'Angleterre et le Canada. Cependant, aucun de ces pays, lexception de la France, n'atteint le seuil de 10 % (en termes de chiffre d'affaires, de rsultat et dactifs) dcrits dans la norme IRS 8. La gestion des filiales hors de France tant ralise de faon similaire par un directeur commun, elles ont toutes t regroupes dans un secteur hors de France.
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Dcembre 2011 - En K COMPTE DE RESULTAT Chiffre d'affaires externe % du Chiffre d'affaires Ventes intersecteurs Chiffre d'affaires Produits et charges oprationnels Rsultat Oprationnel Cot de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Charges d'impts Rsultat net BILAN Actifs sectoriels (1) Passifs financiers sectoriels (2)
(1) Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles, autres actifs non courants (2) Passifs financiers incluant la dette de sauvegarde
France 401 275 84,6% 4 773 406 048 (369 392) 31 883 92 151 47 173
Hors de France 72 747 15,3% 2 085 74 832 (61 995) 10 752 14 357 844
Autres 93 0,0% 16 916 17 009 (29) 64 23 458 11 894
TOTAL 474 115 100,0% 23 774 497 889 (431 416) 42 699 (3 937) (475) (11 402) 26 885 129 966 59 911
Dcembre 2010 - En K COMPTE DE RESULTAT Chiffre d'affaires externe % du Chiffre d'affaires Ventes intersecteurs Chiffre d'affaires Produits et charges oprationnels Rsultat Oprationnel Cot de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Charges d'impts Rsultat net BILAN Actifs sectoriels (1) Passifs financiers sectoriels (2)
France 350 348 87,5% 3 934 354 282 (334 049) 16 299 87 595 50 726
Hors de France 49 830 12,4% 848 50 678 (43 720) 6 110 14 145 759
Autres 95 0,0% 13 193 13 288 9 430 9 525 10 122 18 713
TOTAL 400 273 100,0% 17 975 418 248 (368 339) 31 934 (2 398) (563) (3 793) 25 179 111 862 70 198
(1) Goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles (dont immeuble de placement), autres actifs non courants (2) Passifs financiers incluant la dette de sauvegarde
Le principal client de chaque secteur oprationnel reprsente respectivement 21,6 % du CA sur la France et 21,4% sur l'International. Les cinq principaux clients de chaque secteur oprationnel reprsentent respectivement 50,3% du CA sur la France et 41,8% du CA sur l'International. Note 3.2 - Charges externes
Montants en milliers d'euros Sous-traitance Autres charges externes Charges externes 31-dc-11 (46 101) (58 953) (105 054) 31-dc-10 (27 118) (45 168) (72 286)
Note 3.3 - Personnel Note 3.3.1 - Effectif moyen des socits consolides
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31-dc-10 3 898 1 705 5 603
31-dc-11 Cadres Non cadres Effectif total 4 359 1 753 6 112
Leffectif fin de priode au 31 dcembre 2011 est de 7 111 collaborateurs (5710 au 31 dcembre 2010). Note 3.3.2 - Charges de personnel
Montants en milliers d'euros Salaires & traitements Charges sociales Participation et intressement Charges de personnel 31-dc-11 220 414 97 636 1 427 319 477 31-dc-10 197 630 85 970 1 302 284 902
Note 3.4 - Amortissements et provisions En 2011, les amortissements et provisions sont principalement composs de reprises de provisions nettes (voir note 4.11) et de (3 807) K d'amortissements d'immobilisations. En 2010, le poste tait principalement compos de reprises de provisions nettes (voir note 4.11) et de (3 423 K) d'amortissements d'immobilisations. Note 3.5 - Subventions
Montants en milliers d'euros Sous-traitance Charges de personnel Amortissements & Provisions nets Subventions 31-dc-11 365 11 785 92 12 242 31-dc-10 2 178 14 533 93 16 804
Les subventions sont enregistres en dduction des charges correspondantes. Note 3.6 - Cot de l'endettement financier net
Montants en milliers d'euros Produits des quivalents de trsorerie Autres produits de trsorerie Produits de trsorerie et d'quivalent de trsorerie Intrts sur dcouverts bancaires et cessions de crances Dsactualisation dette de sauvegarde Instruments de couverture Autres cots financiers Cot de l'endettement financier brut COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET 31-dc-11 277 631 908 (1 418) (2 274) (1 154) (4 846) (3 937) 31-dc-10 149 484 633 (852) (1 863) (316) (3 031) (2 398)
Note 3.7 - Impt sur les bnfices Note 3.7.1 - Ventilation de la charge d'impt
Montant en milliers d'euros Impt exigible CVAE Impt diffr Total IS 31-dc-11 (4 288) (5 653) (1 460) (11 402) 31-dc-10 (1 703) (4 635) 2 545 (3 793)
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Note 3.7.2 - Preuve dimpt

Montants en K Rsultat net consolid Charge d'impt hors CVAE Rsultat consolid du groupe (avant IS) Taux dimpts applicable lentreprise consolidante Charge dimpt thorique Incidence des diffrences permanentes (1) Actifs dimpts diffrs ns dans lexercice mais non comptabiliss (2) Actifs dimpts diffrs relatifs des exercices antrieurs Impt d au titre d'exercices prcdents CVAE Impact diffrentiel de taux des socits trangres Autres diffrences Charge dimpt
(1) Les diffrences permanentes sont principalement dues des subventions non imposables (2) Actif d'impt sur dficit Groupe non reconnu
31-dc-11 26 885 5 749 32 634 33,33% (10 878) 3 622 (113) 608 250 (5 653) 283 479 (11 402)
31-dc-10 25 179 (842) 24 337 33,33% (8 112) 5 669 (598) 4 010 (115) (4 635) 242 (253) (3 793)
Note 3.7.3 - Nature des impts diffrs

Variation d'impt diffr (10) (93) 2 945 (1 776) 1 236 4 320 6 622 6 666 (43) 6 622 Variations 31-dc-10 primtre (4 066) (4 066) (4 066) (4 066) (122) 68 3 102 10 738 (3 569) (325) 9 892 10 221 (329) 9 892 Variation d'impt diffr (26) 773 (3) 1 104 604 443 2 895 2 979 (84) 2 895 Variations 01-janv-10 primtre (389) (389) (389) (389) (96) (705) 3 106 9 633 (4 173) (379) 7 386 7 631 (245) 7 386
Montants en milliers d'euros Retraitements des crdits-bails Impts diffrs sur les provisions de comptes courant Impts diffrs lis la fiscalit locale Impts diffrs sur les dficits fiscaux Retraitements IFRS Autres retraitements Impts diffrs nets Dont impt diffr actif Dont impt diffr passif Impts diffrs nets
31-dc-11 (132) (25) 6 047 8 962 (2 333) (70) 12 449 12 821 (372) 12 449
Comme indiqu dans la note 2.5, lorsque la probabilit de les imputer sur les bnfices fiscaux futurs est faible, les impts diffrs actifs des filiales franaises et internationales ne sont pas constats. Aux vues de cette rgle, 509 K d'impts diffrs actifs n'ont pas t constats dans les comptes consolids au 31 dcembre 2011 (591 K au 31 dcembre 2010). Note 4 - Notes relatives au bilan Note 4.1 - Goodwill Dcoupage des UGT Les mtiers de l'Ingnierie et de l'Informatique et Systmes sont aujourd'hui regroups en France et constituent un ple homogne suivi globalement par la Direction Gnrale du Groupe. Ces socits ont les mmes dirigeants et possdent de nombreux services en commun c'est pourquoi elles ont t traites comme un regroupement dUGT intitul "AKKA France" en 2011.
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6 2 189 16 163 19 506 5 346 430 2 012 8 348 27 129 2 022 8 477 880 112 92 627
GOODWILL AKKA DEVELOPMENT AEROCONSEIL AKKA INGENIERIE PROCESS AKKA INFORMATIQUE & SYSTEMES AKKA INGENIERIE PRODUIT AKKA INGENIERIE DOCUMENTAIRE ACE AKKA SWITZERLAND AKKA BENELUX AKKA I&S OCTOGON EKIS REAL FUSIO AKKA ITALIA ROMSERV Montant du goodwill
Units gnratrices de trsorerie
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Variation Variation Autres Autres 31-dc-10 01-janv-10 de de variations variations primtre primtre
AKKA Development AKKA France AKKA France AKKA France AKKA France AKKA France AKKA France AKKA Suisse AKKA Benelux AKKA France AKKA Allemagne AKKA France AKKA France AKKA Italie AKKA Roumanie
678 1 986 16 163 19 741 5 346 2 208 8 148 27 129 2 168 8 438 1 426 580 110 94 119
678 235 913
29 -1 28
1 986 16 163 19 506 5 346 2 179 8 148 27 129 2 168 8 438 1 426 580 111 93 178
-6 -203 -430 -200 146 -39 546 580 394
167 -1 166
Les annes 2010 et 2011 ont t marques par les acquisitions suivantes : AKKA Italia (goodwill de 580 K : fonds de commerce acquis en 2010), Groupe Aeroconseil (goodwill de 678 K), Pierres Project (goodwill de 235 K). Conformment aux normes IFRS, le Groupe AKKA Technologies dispose dun dlai dun an pour valuer les actifs et passifs acquis leur juste valeur ainsi que le goodwill, dtermin par diffrence entre le prix d'acquisition et la quotepart du Groupe dans la juste valeur de ces actifs et passifs. Le montant du goodwill relatif des complments de prix s'lve 9 254 K avec en contrepartie une dette envers les vendeurs enregistre sur la ligne "Autres dettes" du bilan pour le mme montant. La partie des complments de prix lie des prises de contrle postrieures au 1er janvier 2010, est comptabilise selon les rgles IFRS 3 rvise. En dehors des fonds de commerce considrs comme des actifs destins tre cds figurant dans les comptes au 31 dcembre 2010, aucune sortie de primtre na eu lieu en 2011. Note 4.2 - Dprciation des actifs Des tests de dprciation ont t pratiqus au 31 dcembre 2010 et au 31 dcembre 2011, le crdit impt recherche tant, intgr aux flux de trsorerie des trois prochains exercices. Ces tests sont faits sur la base des flux de trsorerie prvisionnels aprs impts actualiss, en utilisant un cot moyen pondr du capital pour lensemble des units gnratrices de trsorerie de 10,68% en 2011 (contre 11,94% en 2010). La valeur terminale de l'UGT ou du regroupement dUGT correspond l'actualisation des flux nets de trsorerie lis l'activit l'infini en retenant un taux de croissance de 1,5% (valeur dutilit). En 2010, le taux retenu tait galement de 1,5%. Le Groupe AKKA Technologies a t divis en 13 UGT au 31 dcembre 2010 et 18 UGT au 31 dcembre 2011. La hausse du nombre dUGT provient de la cration dune UGT par socit internationale consolide du Groupe Aeroconseil. Seules 6 UGT ou regroupement dUGT en 2010 et en 2011 possdent des actifs non amortissables. Les tests de dprciation nont mis en vidence aucune dprciation enregistrer dans les comptes au 31 dcembre 2010 et au 31 dcembre 2011. Les tests de sensibilit sur le taux d'actualisation et le taux de croissance l'infini dans une fourchette de +/- 1 point n'ont pas permis d'identifier de risques de dprciation. Le Groupe n'a pas identifi de scnarii probables qui conduiraient constater des dprciations. Les oprations dacquisition sont assorties de clauses de garanties dactifs et de passifs couvertes par des cautions. Les engagements reus par le Groupe ce titre s'lvent 35 950 K en 2011 contre 0 K en 2010.
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Note 4.3 - Actifs financiers non courants Montants bruts :

Montants en milliers d'euros 01-janv-10 Variations de primtre Hausse Baisse 31-dc-10 Variations de primtre Hausse Baisse 31-dc-11 Actifs disponibles la vente 582 (21) 40 (63) 538 820 578 (689) 1 248 Autres actifs financiers 11 437 11 30 433 (29 368) 12 513 716 51 852 (49 168) 15 913 TOTAL actifs financiers 12 019 (10) 30 473 (29 431) 13 051 1 536 52 430 (49 857) 17 161
Les autres actifs financiers sont principalement constitus de retenues de garanties effectues par le factor (7 828 K en 2011 contre 6 636 K en 2010). Les actifs financiers non courants sont provisionns hauteur de 1 936 K au 31 dcembre 2010 et de 2 509 K au 31 dcembre 2011. Note 4.4 - Autres actifs non courants Ce poste comprend des crances sur crdit d'impt recherche pour un montant de 23 549 K en 2011, contre 9 812 K en 2010, ainsi que leur actualisation pour (755) K en 2011, contre (221) K en 2010. Note 4.5 - Crances clients et comptes rattachs
Montants en milliers d'euros En-cours clients Factures tablir Crances clients brutes Provisions Crances clients nettes 31-dc-11 68 384 37 194 105 578 (3 756) 101 821 31-dc-10 41 949 29 173 71 122 (2 270) 68 852
Les crances non chues transfres au factor et dcomptabilises s'lvent 96 005 K au 31 dcembre 2011 contre 76 278 K en 2010. Elles reprsentent le montant total des crances cdes au factor et non encore rgles par le client et sont enregistres au crdit du compte client. Les chances des crances clients telles que demandes par la norme IFRS 7 sont dveloppes dans le paragraphe 4.16 relatif aux instruments financiers. Note 4.6 - Autres crances Les autres crances nettes slvent 53 585 K au 31 dcembre 2011. Ce poste concerne principalement des crances sur le Trsor pour 45 247 K. En 2010, les autres crances nettes slevaient 44 216 K. Elles concernaient principalement des crances sur le Trsor pour 38 979 K. En 2011 comme en 2010, suite lanalyse de lchancier des autres crances, la part suprieure un an a t reclasse en "autres actifs non courants" et a fait l'objet d'une actualisation (cf. note 4.4). Note 4.7 - Provisions sur actifs courants
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TOTAL 10 385 1 713 (2 089) 10 009 911 2 998 (3 547) 10 372
Montants en milliers d'euros 31-dc-09 Variations de primtre Dotations inclues dans les charges et produits courants Reprises inclues dans les charges et produits courants 31-dc-10 Variations de primtre Dotations inclues dans les charges et produits courants Reprises inclues dans les charges et produits courants 31-dc-11
Stocks 1 951 (318) 1 633 (261) 1 372
Crances clients 2 358 1 682 (1 771) 2 269 538 2 723 (1 775) 3 756
Autres crances 6 076 31 6 107 373 275 (1 511) 5 244
Note 4.8 - Actifs et passifs destins tre cds Les actifs destins tre cds figurant dans les comptes consolids de 2010 taient relatifs la cession dune activit non stratgique dans le secteur de lnergie. La cession a t ralise en fvrier 2011 pour 630 K. Les passifs correspondants ont t repris pour un montant de 155 K. Note 4.9 - Trsorerie et quivalents de trsorerie Ce poste se dcompose en disponibilits hauteur de 65 776 K en 2011 contre 54 078 K en 2010 et en quivalents de trsorerie pour un montant net de 13 328 K en 2011 contre 27 286 K en 2010. Les disponibilits comprennent 55 376 K au 31 dcembre 2011 et 46 896 K au 31 dcembre 2010 de fonds mis disposition par le factor mais non utiliss. Le prix dachat des quivalents de trsorerie figurant dans les comptes au 31 dcembre 2011 slve 13 302 K contre 27 162 K au 31 dcembre 2010. Ces derniers sont constitus de SICAV de trsorerie dont la juste valeur (cours de clture) est de 10 831 K fin 2011 et de comptes terme pour 2 479 K. Les variations de la juste valeur des quivalents de trsorerie sont enregistres en rsultat pour un montant de 174 K sur l'exercice 2011. Note 4.10 - Capital social et prime dmission Au 31 dcembre 2011, le capital social dAKKA Technologies est compos de 12 164 499 actions de 1,53 soit 18 612 K et la prime dmission slve 7 851 K. Ces lments ont vari de la manire suivante sur les exercices 2010 et 2011 :
Nombre d'actions Montant Valeur Prime du capital nominale d'mission social
Commentaire
01-janv-10
Augmentation de capital (CA du 22 juin 2010) Augmentation de capital (CA du 22 juin 2010) Augmentation de capital (CA du 23 nov. 2010) Augmentation de capital (CA du 23 nov. 2010)
10 844 844
2 070 129 29 363 6 500
1,53
1,53 1,53 1,53 1,53
16 593
3 45 10
7 742
(3) 1 282 (9) Attribution d'actions gratuites Exercice de 105 BSAAR transforms en actions Exercice de 23 721 BSAAR transforms en actions Attribution d'actions gratuites
31-dc-10
Augmentation de capital (CA du 31 mars 2011) Augmentation de capital (CA du 31 mars 2011) Augmentation de capital (CA du 31 mars 2011) Augmentation de capital (CA du 14 juin 2011) Augmentation de capital (AG du 14 juin 2011) Augmentation de capital (CA du 7 juillet 2011) Augmentation de capital (CA du 5 sept. 2011) Augmentation de capital (CA du 5 sept. 2011) Augmentation de capital (CA du 25 nov. 2011) Augmentation de capital (CA du 25 nov. 2011)
10 882 906
3 591 18 332 2 000 35 844 1 096 653 23 858 85 612 5 644 742 9 317
1,53
1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53
16 651
5 28 3 55 1 678 37 131 9 1 14
8 012
35 136 (3) 345 (1 678) 229 792 (9) 6 (14) Exercice de 2 899 BSAAR transforms en actions Leve de 9 166 options transformes en actions Attribution d'actions gratuites Exercice de 28 953 BSAAR transforms en actions Attribution d'une action gratuite pour 10 existantes Exercice de 19 272 BSAAR transforms en actions Exercice de 66 846 BSAAR transforms en actions Attribution d'actions gratuites Exercice de 544 BSAAR transforms en actions Attribution d'actions gratuites
31-dc-11
12 164 499
1,53
18 612
7 851
91
20
Rsultat par action :

31-dc-11 Rsultat net part du groupe (en K) Effets dilutifs (en K) Rsultat dilu (en K) Nombre d'actions en circulation au 1er janvier Effet de prorata temporis sur le nombre moyen pondr d'actions relatif l'mission d'actions gratuites Effet de prorata temporis sur le nombre moyen pondr d'actions relatif l'mission des 1 pour 10 Effet de prorata temporis sur le nombre moyen pondr d'actions relatif l'exercice des BSAAR Impact des actions autodtenues Nombre moyen pondr d'actions au 31 dcembre Impact des options de souscription d'actions dilutives au 31 dcembre Impact des actions gratuites dilutives au 31 dcembre Impact des BSAAR au 31 dcembre Nombre moyen pondr d'actions au 31 dcembre aprs dilution Rsultat par action (en ) Rsultat dilu par action (en ) 26 885 26 885 10 882 906 18 046 600 906 72 479 (90 138) 11 484 199 12 093 49 373 138 797 11 684 462 2,34 2,30 31-dc-10 25 188 25 188 10 844 844 1 766 8 402 (75 891) 10 779 121 16 052 51 250 122 058 10 968 481 2,34 2,30
Au 31 dcembre 2010 comme au 31 dcembre 2011, tous les instruments potentiellement dilutifs ont eu un effet dilutif sur le rsultat dilu par action. Droits de vote :
31-dc-11 Actions droit de vote simple Actions droit de vote double Actions dtenues dans le cadre du programme de rachat d'actions (1) Actions auto-dtenues (1) Nombre total d'actions
(1) Actions sans droits de vote
31-dc-10 4 562 658 6 244 357 11 233 64 658 10 882 906
4 701 898 7 372 463 19 015 71 123 12 164 499
Instruments potentiellement dilutifs : Les instruments mis par la socit AKKA Technologies, ayant un effet potentiellement dilutif, encours au 31/12/2011 sont les suivants :
Instruments dilutifs Options de souscriptions d'actions mises le 28 mai 2004 Options de souscriptions d'actions mises le 14 mars 2006 BSAAR mis le 4 avril 2008 Actions gratuites attribues le 24 juin 2010 Actions gratuites attribues le 05 juillet 2010 Actions gratuites attribues le 6 septembre 2011 Total instruments dilutifs Nombre d'actions 2 000 32 664 371 713 9 570 31 603 8 200 455 750
En dehors du plan du 6 septembre 2011, les actions gratuites seront dfinitivement acquises deux ans aprs leur attribution condition que le bnficiaire soit toujours en fonction dans le Groupe. Les dures dacquisition des actions gratuites attribues le 6 septembre 2011 sont les suivantes : 5 500 actions ont une dure dacquisition de 2 ans, 1 350 actions ont une dure dacquisition de 3 ans, 1 350 actions ont une dure dacquisition de 4 ans.
92
20
Ces instruments financiers reprsentent 3,7% du nombre total dactions en circulation fin 2011 contre 5,5% fin 2010. Les trois plans doptions de souscription dactions ont les caractristiques suivantes :
Options de souscription Date d'attribution par le conseil Nombre d'options rsiduelles Nombre potentiel d'actions correspondant Date de premire leve possible Date de dernire leve possible Date de premire cession possible Prix d'exercice en euros (par option) 28 mai 2004 1 000 2 000 28 mai 2007 28 mai 2012 28 mai 2008 4,00 14 mars 2006 16 332 32 664 14 mars 2007 14 mars 2014 14 mars 2010 17,76 BSAAR 4 avril 2008 272 917 371 713 3 avril 2010 3 avril 2013 3 avril 2010 13,80
Les BSAAR sont cots sur Eurolist sous la rfrence FR0010575563 depuis le 3 avril 2010 (cf. description de l'opration au 4.12). Au 31 dcembre 2010, le nombre de BSAAR rsiduels tait de 391 431. 118 514 BSAAR ont t exercs sur l'exercice 2011, soit une mission de 149 647 actions. Les plans dactions gratuites en cours dacquisition sont retracs dans le tableau suivant : La socit nest soumise aucune obligation spcifique dordre rglementaire ou contractuel en matire de capital social. Le Groupe na pas de politique de gestion spcifique en matire de capital. Larbitrage entre un financement par endettement et par augmentation de capital est ralis en fonction des oprations ralises. Les capitaux propres suivis par le Groupe intgrent les mmes composantes que les capitaux propres consolids.
Emetteur Anne Type de plan Dcision du Conseil d'Administration Nombre d'actions attribues (*) Modalits de rglement Priode d'acquisition des droits Conditions de performance Conditions en cas de dpart du Groupe Cours du titre lors de l'attribution (EUR) Actions perdues au 31.12.11 Actions restantes au 31.12.11 Date de cession Juste valeur (% du cours du titre l'attribution) AKKA Technologies 2010 Attribution gratuite d'actions 24/06/2010 9 570 titres AKKA 2 ans aucune perte 13,17 9 570 2 ans aprs l'attribution dfinitive 87,4% AKKA Technologies 2010 Attribution gratuite d'actions 05/07/2010 31 603 titres AKKA 2 ans aucune perte 12,59 31 603 2 ans aprs l'attribution dfinitive 87,4% AKKA Technologies 2011 Attribution gratuite d'actions 06/09/2011 8 200 titres AKKA 2 ans, 3 ans ou 4 ans pour certains attributaires perte 16,85 8 200 2 ans aprs l'attribution dfinitive 87,4%
(*) Aprs prise en compte le cas chant des attributions d'une action gratuite pour 10 dtenues.
Note 4.11 - Provisions courantes et non courantes

Courant 31-dc-11 7 464 2 234 9 698 31-dc-10 3 190 1 533 4 723 Non courant 31-dc-11 648 2 513 866 551 4 578 31-dc-10 1 464 2 059 2 613 67 6 203
Montants en milliers d'euros Provision pour litiges et risques Provisions pour pensions Provisions pour impts Provisions pour autres charges Total provisions passif
93
20
Variation des Provisions

Montants en milliers d'euros 01-janv-10 Variation de primtre Dotations Reprises de provisions utilises Reprises de provisions non utilises Reclassements et autres 31-dc-10 Variation de primtre Dotations Reprises de provisions utilises Reprises de provisions non utilises Reclassements et autres 31-dc-11 Litiges et Risques 6 244 1 662 (2 260) (1 000) 8 4 654 5 157 2 490 (3 335) (855) 1 8 112 Pensions 1 886 486 (313) 2 059 1 017 113 (115) (561) 2 513 Impts 3 831 1 824 (1 509) 4 146 691 51 (1 788) 3 100 Autres provisions 67 67 484 551 TOTAL 11 961 4 039 (4 082) (1 000) 8 10 926 7 349 2 654 (5 238) (1 416) 1 14 276
Note 4.12 - Passifs financiers courants et non courants Les passifs financiers courants et non courants ci-dessous sont hors dette de sauvegarde prsente en 4.13 et hors dettes lies des oprations de croissance externes prsentes en 4.15.
Emprunts et dettes financires diverses chance Courant ( Moins d'un an) 1 5 ans Plus de 5 ans Total 2011 7 305 6 797 344 14 446 2010 8 199 13 647 445 22 291 Retraitement contrats de crdit-bail 2011 525 779 1 304 2010 125 343 468 Total Passifs financiers 2011 7 830 7 576 344 15 750 2010 8 324 13 990 445 22 759
La variation des passifs financiers s'analyse de la manire suivante :

Montants en milliers d'euros 2011 Emprunts auprs des tablissements de crdit Retraitements des contrats de credits-bail Emprunts obligataires Dettes financires diverses Dcouverts bancaires Passifs financiers Equivalents de trsorerie Trsorerie Trsorerie et quivalents de trsorerie
Endettement net (-trsorerie nette) hors dette de sauvegarde
31-dc-11 1 018 1 304 13 068 360 15 750 (13 328) (65 776) (79 104) (63 354) 31-dc-10 2 321 468 19 671 299 22 759 (27 287) (54 077) (81 364) (58 605)
Variations de primtre 4 1 062 144 1 210 (18 522) (18 522) (17 312) Variations de primtre (90) (90) (90)
Augmentations 118 63 181 181 Augmentations 87 71 5 163 (4 167) (14 942) (19 109) (18 946)
Diminutions et 01-janv-11 reclassements (1 425) 2 321 (226) 468 (6 666) 19 671 (83) 299 (8 400) 22 759 13 959 (27 287) 6 823 (54 077) 20 782 (81 364) 12 382 (58 605) Diminutions et 01-janv-10 reclassements (1 874) 4 108 (219) 687 19 600 294 (2 093) 24 689 (23 120) 1 612 (40 657) 1 612 (63 777) (481) (39 088)
Montants en milliers d'euros 2010 Emprunts auprs des tablissements de crdit Retraitements des contrats de credits-bail Emprunts obligataires Dettes financires diverses Dcouverts bancaires Passifs financiers Equivalents de trsorerie Trsorerie Trsorerie et quivalents de trsorerie
Endettement net (-trsorerie nette) hors dette de sauvegarde
94
20
OBSAAR : Le 25 fvrier 2008, AKKA Technologies a lanc une mission de 20 000 obligations bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) d'une valeur nominale unitaire de 1 000 euros pour un montant total de 20 millions d'euros. Caractristique des BSAAR : Les 420 000 BSAAR souscrits dans le cadre de cette mission taient incessibles durant les 2 premires annes et ont t admis aux ngociations sur le march Euronext Paris compter du 3 avril 2010. Faisant suite plusieurs modifications du capital (3 attributions en 2008, en 2009 et en 2011 d'une action gratuite pour 10 actions dtenues et distribution d'une partie des rserves d'AKKA Technologies), la parit a t modifie. A fin 2011, cette dernire est d'1 BSAAR pour 1,362 action. Un porteur de BSAAR paie donc aujourdhui 13,80 pour obtenir 1,362 actions. La date limite de cession ou dexercice des BSAAR est le 3 Avril 2013. Caractristiques des obligations : Les 20 000 obligations ont t souscrites par des banques. Elles sont amorties en trois tranches gales. Une premire partie a dj t amortie le 3 Avril 2011. Les deux autres seront amorties les 3 Avril 2012 et 3 Avril 2013. L'Assemble Gnrale des porteurs d'obligations du 19 juillet 2010 a modifi le calcul du ratio Leverage. Les ratios sont dsormais les suivants : Ratio Gearing, correspondant au rapport Dettes brutes consolides / Situation nette consolide, infrieur ou gal 1, Ratio Leverage, correspondant au rapport Dettes brutes consolides / EBITDA consolid, infrieur ou gal 3 au 31 dcembre 2011, et infrieur ou gal 2,5 au 31 dcembre 2012. Les ratios prvus dans la note d'opration sont dgressifs d'une anne sur l'autre. Ils doivent galement tre respects au 30 juin de chaque exercice. Au 31 dcembre 2011, ces deux ratios sont respects par le Groupe. Autres passifs financiers : Les emprunts auprs des tablissements de crdit figurant dans les comptes du Groupe au 31 dcembre 2010 et au 31 dcembre 2011 ont t contracts lorigine sur des dures de 4 ou 5 ans pour financer des oprations de croissance externe. Leur montant rsiduel est de 715 K au 31 dcembre 2011 avec une chance mai 2012. Les nantissements s'lvent en 2011 715 K contre 2 145 K en 2010. Ils ont t donns lors de la souscription d'emprunts finanant les principales oprations de croissance externe. Lactif nanti au 31 dcembre 2011 lors de la souscription des emprunts est le fonds de commerce dAKKA Ingnierie Produit. Lors de la souscription des emprunts auprs des tablissements de crdit, la socit AKKA Technologies sest engage contractuellement respecter deux ratios financiers concernant la structure de bilan et la capacit de lactivit couvrir les chances : Le ratio dettes financires nettes consolides / fonds propres consolids ne doit pas dpasser 1, Le ratio dettes financires nettes consolides / EBE consolid ne doit pas dpasser 3,3. Au 31 dcembre 2011, ces deux ratios sont respects par le Groupe. Note 4.12.1 - Risque de taux Le Groupe a sign le 5 juillet 2010 une couverture de taux sur lOBSAAR 2008 afin danticiper la hausse des taux dintrt de lEuribor 3 mois (sur lequel est index lemprunt obligataire). Linstrument financier driv dtenu au 31 dcembre 2011 est un contrat de SWAP dont les caractristiques sont les suivantes : SWAP taux fixe de 1,545 %, soit 2,205 % aprs application de la marge de 0,66 %, jusquen avril 2013 sur lencours amorti de lOBSAAR 2008. Cet instrument de couverture rpond la dfinition du cash flow hedge. Sa juste valeur a t enregistre pour (19) K en autres lments du rsultat global au 31 dcembre 2011.
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20
Lendettement consolid hors dette de sauvegarde au 31 dcembre 2011 reprsente 15 750 K dont 7 830 K moins dun an, incluant 6 401K de dette obligataire. Les dettes financires sont souscrites taux variable, lexception de certains contrats de crdit-bail qui reprsentent 1 304 K fin dcembre 2011 et dont les taux sont fixes.
Caractristique des emprunts contracts (montants en milliers d'euros) Emprunt obligataire - avril 2008 Emprunt BNP de mai 2007 Emprunt Natixis de mai 2007 Crdit-bail locaux de Colomiers Crdit-bail matriel Aeroconseil Autres emprunts non significatifs Socit portant l'emprunt AKKA Technologies AKKA Ing. Produit AKKA Ing. Produit AKKA Documentaire Aeroconseil Montant initial (emprunts > Devise 400 K) 20 000 3 575 3 575 1 105 1 627 Euros Euros Euros Euros Euros Euros Montant global des emprunts au 31dc. 2011 13 068 358 358 343 961 663 15 750
chances Avril 2013 Mai 2012 Mai 2012 Mai 2014 Juin 2015 -
TOTAL DETTES FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2010
L'analyse de sensibilit a t tablie sur la base du solde au 31 dcembre 2011 des passifs financiers portants intrts et contracts taux variable compte tenu des instruments de couverture mis en place sur lemprunt obligataire. Les tests ont t raliss en tenant compte d'une variation de la courbe des taux dintrts de plus ou moins 1% par rapport au taux en vigueur la date de la clture. Cette variation aurait un impact sur le rsultat de 6 K. Note 4.12.2 - Risque de liquidit Le Groupe AKKA Technologies affiche au 31 dcembre 2011 une trsorerie brute disponible de 79 104 K qui comprend 65 776 K de disponibilits et 13 328 K dquivalents de trsorerie. Compte tenu des chances prochaines de remboursement des dettes financires et de la dette de sauvegarde, le Groupe nest pas expos un risque de liquidit. Ainsi, aucune information n'est indique sur l'chancier des crances et dettes moins d'un an. Note 4.12.3 - Risque de change En dehors de la zone euro, le Groupe possde des activits en Grande-Bretagne, en Suisse, en Roumanie et au Canada. Ces activits reprsentent environ 2% du chiffre daffaires du Groupe en 2011 contre 3% en 2010. Les flux dachats et de ventes en monnaie locale sont proches de l'quilibre. Les investissements souscrits dans une monnaie diffrente de leuro reprsentent 1,5 % des investissements consolids en 2011 contre 3% en 2010 et les cinq socits oprant dans ces pays nont pas souscrit demprunt. AKKA Technologies nest donc pas expos un risque de change et n'a pas mis en place de couverture du risque de change. Note 4.12.4 - Risque sur actions Les quivalents de trsorerie figurant dans les comptes au 31 dcembre 2011 reprsentent 3,4% du montant total des actifs consolids (contre 8,3% en 2010) et sont constitus de SICAV montaires en euros sans risque. Du fait de lactivit de prestation de service et du contrat daffacturage, la politique de gestion de la trsorerie du Groupe AKKA Technologies ninclut pas lacquisition dquivalents de trsorerie par les filiales oprationnelles. AKKA Technologies nest donc que trs faiblement expose un risque sur actions ce jour. Note 4.13 - Dette de sauvegarde La socit AKKA I&S (ex-COFRAMI), acquise par le Groupe AKKA Technologies en 2007, fait lobjet dune procdure de sauvegarde ouverte en novembre 2006. Dans le cadre de cette procdure, les passifs de la socit ont t gels , et les cranciers ont t amens dclarer leurs crances. Le plan de sauvegarde a t arrt par le Tribunal de Commerce de Paris le 4 septembre 2007. Le montant total des crances dclares slevait 80 881 K, et le passif retenu par ladministrateur judiciaire slevait 71 704 K. Les cranciers dont les crances taient suprieures 300 ont t amens choisir entre deux options :
96
20
Option 2 : Le remboursement de la crance 100% sur 10 ans sans intrt. Cette solution a t retenue pour prs de 99% des cranciers, Option 1 : Le remboursement de la crance 50% au moment de ladoption du plan de sauvegarde. Les crances dont le montant tait infrieur 300 ont t rembourses dans leur intgralit la fin de lanne 2007. Lchancier de remboursement de loption 2 est prsent dans le tableau ci-dessous :
2008 Echancier de remboursement 5% 2009 5% 2010 6% 2011 8% 2012 10% 2013 12% 2014 12% 2015 14% 2016 14% 2017 14%
Conformment aux principes IFRS, la dette de sauvegarde a fait lobjet dune actualisation sur la base dun taux sans risque sur 10 ans, en tenant compte des chances de remboursements. Le taux d'actualisation a t fig, conformment aux dispositions de la norme. Le montant actualis de la dette s'levait au 31 dcembre 2011 44 161 K dont une part courante gale 5 823 K et une part non courante gale 38 338 K. Une dsactualisation de cette dette a t opre en 2011 pour un montant de 2 274 K et constate en charges financires. Par ailleurs, des remboursements ont t effectus sur l'exercice hauteur de 4 519 K, et la crance rsiduelle relative loption 1 a t solde pour un montant de 1 033 K. La dette de sauvegarde s'lve donc au 31 dcembre 2011 44 161 K.
Montants en milliers d'euros 2011 Dette de sauvegarde - part courante Dette de sauvegarde - part non courante Passifs financiers 31-dc-11 5 823 38 338 44 161 Augmentations 2 274 2 274 Diminutions et reclassements 1 165 (6 717) (5 552) Diminutions et reclassements 1 295 (4 477) (3 182) 01-janv-11 4 658 42 781 47 439
Montants en milliers d'euros 2010 Dette de sauvegarde - part courante Dette de sauvegarde - part non courante Passifs financiers
31-dc-10 4 658 42 781 47 439
Augmentations 1 764 1 764
01-janv-10 3 363 45 494 48 857
Note 4.14 - Dettes fiscales et sociales

En K Dettes sociales Dettes fiscales Total dettes fiscales et sociales 31-dc-11 85 202 49 073 134 275 31-dc-10 67 858 39 920 107 778
Lensemble de ces dettes a une chance de moins d'un an. Note 4.15 - Autres dettes
Montants en milliers d'euros Autres dettes lies des oprations de croissance externe (1) Produits constats d'avance Autres lments 31-dc-11 9 253 12 905 4 455 31-dc-10 1 258 12 841 3 383
Total autres dettes

(1) Cf paragraphe 1.6.3 de la prsente annexe
26 613
17 482
La variation des autres dettes lies des oprations de croissance externe provient notamment de lacquisition dAeroconseil.
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20
Note 4.16 - Instruments financiers

Au 31/12/11 En millions d'euros Valeur comptable inscrite au bilan 942 13 708 101 821 76 379 13 328 65 776 271 954 7 141 779 38 338 7 305 525 5 823 36 109 161 901 257 921 Juste valeur 942 13 708 101 821 76 379 13 328 65 776 271 954 7 141 779 38 338 7 305 525 5 823 36 109 161 901 257 921 Rpartition de la valeur comptable par catgorie d'instruments Juste Actifs et valeur Passifs par disponibles le rsultat la vente 13 328 65 776 79 104 942 942 Drivs 46 46 Prts, crances et dettes au cot amorti 13 708 101 821 76 379 191 908 7 141 779 38 338 7 259 525 5 823 36 109 161 901 257 875
Titres disponibles la vente Autres actifs financiers non courants Clients et comptes rattachs Autres actifs courants et non courants lis aux activits oprationnelles Valeurs mobilires de placement et autres actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie ACTIF Emprunts et drivs non courants Dettes sur contrats de location financement non courantes Dette de sauvegarde non courante Emprunts et drivs courants Dettes sur contrats de location financement courantes Dette de sauvegarde courante Fournisseurs et comptes rattachs Autres passifs courants PASSIF
Au 31/12/10 En millions d'euros Valeur comptable inscrite au bilan 385 10 730 68 852 53 807 27 287 54 078 215 139 14 092 343 42 781 8 199 125 4 658 21 990 125 827 218 015 Juste valeur 385 10 730 68 852 53 807 27 287 54 078 215 139 14 092 343 42 781 8 199 125 4 658 21 990 125 827 218 015
Rpartition de la valeur comptable par catgorie d'instruments Juste Actifs et valeur Passifs par disponibles le rsultat la vente 27 287 54 078 81 365 385 385 Drivs 27 27 Prts, crances et dettes au cot amorti 10 730 68 852 53 807 133 389 14 092 343 42 781 8 172 125 4 658 21 990 125 827 217 988
Titres disponibles la vente Autres actifs financiers non courants Clients et comptes rattachs Autres actifs courants et non courants lis aux activits oprationnelles Valeurs mobilires de placement et autres actifs financiers courants Trsorerie et quivalents de trsorerie ACTIF Emprunts et drivs non courants Dettes sur contrats de location financement non courantes Dette de sauvegarde non courante Emprunts et drivs courants Dettes sur contrats de location financement courantes Dette de sauvegarde courante Fournisseurs et comptes rattachs Autres passifs courants PASSIF
Lemprunt obligataire figurant pour partie sur la ligne emprunt courant (6 401) K et pour partie sur la ligne emprunt non courant (6 667) K, fait lobjet dun instrument de couverture depuis 2010.
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Conformment l'amendement d'IFRS 7, les instruments financiers sont prsents en 3 catgories selon une hirarchie de mthodes de dtermination de la juste valeur : Niveau 1 - prix cots sur un march actif et assimils : quivalents de trsorerie (SICAV principalement), Niveau 2 - donnes autres que les prix ou cours cots viss au niveau 1 observables soit directement (prix), soit indirectement (donnes drives de prix) : instruments de couverture de taux, Niveau 3 - donnes relatives aux instruments financiers non bases sur des donnes observables de march : Nant. La ventilation des crances clients nettes telle que demande par la norme IFRS 7 se prsente ainsi :
Montants en milliers d'euros Exercice 2011 Exercice 2010 Total 101 821 68 852 Non chu et chu depuis - de 6 mois 99 981 64 782 Echu 6 12 mois 1 081 273 Echu Plus d'un an 759 3 797
Note 5 - Notes relatives au tableau des flux de trsorerie consolids Note 5.1 - Elments constituant la trsorerie nette de clture
Montants en milliers d'euros Disponibilits Equivalents de trsorerie Trsorerie nette de clture 31-dc-11 65 776 13 328 79 104 31-dc-10 54 078 27 286 81 364
Note 5.2 - Variation du besoin en fonds de roulement

Montants en milliers d'euros Stocks Clients et comptes rattachs Autres crances Autres actifs non courants Fournisseurs Dettes fiscales et sociales Dettes diverses (hors dettes sur acquisitions d'immobilisations) Variation du besoin en fonds de roulement 31-dc-11 1 038 (8 797) 13 467 (13 203) 5 630 7 569 (3 783) 1 921 31-dc-10 937 4 632 2 567 (9 591) 3 120 9 664 (1 668) 9 661
Note 5.3 - Incidence des variations de primtre Les incidences des variations de primtre correspondent aux complments de prix et aux prix dacquisition verss en 2011 nets de la trsorerie apporte par les socits acquises. En dehors des fonds de commerce considrs comme des actifs destins tre cds figurant dans les comptes au 31 dcembre 2010, aucune sortie de primtre na eu lieu en 2011. Note 5.4 - Dividendes verss aux actionnaires de la socit mre
en 2011 Montant du dividende vers (en milliers d'euros) Dividende par action (en euro) Dividende par action corrig (en euro) (*)
* Aprs prise en compte de l'attribution d'une action gratuite pour 10 aprs distribution des dividendes en 2011
en 2010 3 655 0,340 0,309
7 618 0,700 0,636
La politique de dividende de 2012 nest pas arrte.
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Note 6 - Honoraires des commissaires aux comptes

ORFIS Baker Tilly Montant HT 2011 Audit lgal Emetteur (AKKA Technologies) Filiales intgres globalement Total audit lgal Autres missions Audits d'acquisition Autres missions Total autres missions TOTAL HONORAIRES 197 192 0,0% 0,0% 0,0% 100% 0,0% 0,0% 0,0% 100% 100 100 299 195 33,5% 0,0% 33,5% 100% 0,0% 0,0% 0,0% 100% 38 159 197 38 154 192 19,3% 80,7% 100,0% 19,6% 80,4% 100,0% 38 161 199 38 157 195 12,7% 53,8% 66,5% 19,3% 80,7% 100,0% 2010 2011 % 2010 Montant HT 2011 2010 2011 DELOITTE % 2010
Note 7 - Evnements postrieurs la clture Non applicable. Note 8 - Informations relatives aux parties lies Note 8.1 - Achats et ventes de biens et services Trois socits rpondent la dfinition des parties lies au sens dIAS 24 : - Idactive Events (organisation dvnements) ; - Sane Valley (location immobilire) ; - Dubaia9 (prestation de service). Les transactions avec ces trois socits tant juges non significatives, elles ne sont pas dtailles dans cette annexe. Note 8.2 - Rmunrations alloues aux membres des organes dadministration et de direction
Montants en milliers d'euros Rmunration fixe Rmunration variable (1) Jetons de Prsence Avantages en nature Honoraires Rgimes complmentaires de retraite TOTAL
(1) La rmunration variable a t calcule sur les performances de l'anne prcdente
2011 725 Nant 4 150 Nant 879
2010 850 200 Nant 4 150 Nant 1 204
En 2011 comme en 2010, la composition de lorgane dadministration est la mme que celle de lorgane de direction. En 2010, 10 000 actions gratuites avaient t attribues aux membres des organes dadministration et de direction, soit une charge valorise par la norme IFRS 2 27 K. En 2011, ces actions ont gnres une charge de 55 K. En 2011, aucune action gratuite na t attribue aux membres des organes dadministration de la socit AKKA Technologies. Note 9 - Autres informations Dans le cadre de leur activit, certaines socits du Groupe font lobjet de vrifications de la part des autorits fiscales et des organismes sociaux dont les conclusions ne sont pas connues ce jour.
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20.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids 2011
En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2011. - le contrle des comptes consolids de la socit AKKA TECHNOLOGIES, tels qu'ils sont joints au prsent rapport ; - la justification de nos apprciations ; - la vrification spcifique prvue par la loi. Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolids de l'exercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel qu'adopt dans l'Union europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.
II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance llment suivant : La socit procde systmatiquement, chaque clture, un test de dprciation des carts dacquisition et des actifs dure de vie indfinie et value galement sil existe un indice de perte de valeur des actifs long terme, selon les modalits dcrites dans les notes 2.10 et 4.2 aux tats financiers. Nous avons examin les modalits de mise en uvre de ce test de dprciation, ainsi que les prvisions de flux de trsorerie et hypothses utilises, et nous avons vrifi que les notes 2.10 et 4.2 donnent une information approprie. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
III. VERIFICATION SPECIFIQUE Nous avons galement procd, conformment aux normes d'exercice professionnel applicables en France, la vrification spcifique prvue par la loi des informations relatives au Groupe donnes dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.
Villeurbanne, le 23 avril 2012 Les Commissaires aux Comptes
ORFIS Baker Tilly S.A. Jean-Louis FLECHE
Deloitte & Associs Xavier GRAZ
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20.5 Comptes sociaux AKKA Technologies 2011

20.5.1 Bilan 2011
RUBRIQUES Montants en milliers d'euros CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'tablissement Frais de recherche et dveloppement Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immo.incorp. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations tech., mat.et outillage ind. Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participation par M.E Autres participations Crances rattaches des participations Autres titres immobiliss Prts Autres immobilisations financires ACTIF IMMOBILISE STOCKS ET EN-COURS Stocks de matires premires Stocks d'en-cours de product.de biens Stocks d'en-cours de product.de services Stocks produits intermdiaires et finis Stocks de marchandises CREANCES Avances, acomptes verss sur comm. Crances clients et comptes rattachs Autres crances Capital souscrit et appel, non vers DISPONIBILITES, DIVERS ET COMPTES DE REGULARISATION Valeurs mobilires de placement dont actions propres Disponibilits Charges constates d'avance ACTIF CIRCULANT Frais d'mission d'emprunt taler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actifs TOTAL GENERAL 13 127 625 173 94 763 1 088 165 179 607 169 1 393 13 127 625 173 94 594 1 088 165 178 213 11 883 532 424 75 432 146 127 217 3 147 77 691 80 838 169 43 126 3 104 77 565 80 669 2 614 59 980 62 594 78 710 2 500 51 653 83 591 28 23 1 224 78 681 2 500 28 653 82 367 48 143 2 500 19 434 51 639 30 1 075 1 106 29 624 653 1 451 452 5 424 1 431 556 15 571 516 4 520 40 11 51 100 11 112 Brut Amortissements et provisions Net 31/12/2011 Net 31/12/2010
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Net 31/12/2010 16 651 8 012 1 234 5 792 13 449 110 45 248 242 22 264 20 000 77 57 462 77 539 2 304 1 861 81 705 127 217
RUBRIQUES Montants en milliers d'euros SITUATION NETTE Capital social ou individuel Primes d'mission, de fusion, d'apport, ... Ecarts de rvaluation Rserve lgale Rserves statutaires et contractuelles Rserves rglementes Autres rserves Report nouveau Rsultat de l'exercice SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT PROVISIONS REGLEMENTEES CAPITAUX PROPRES Produits des missions de titres participatifs Avances conditionnes AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques Provisions pour charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Emprunts et dettes financires divers AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Autres dettes PRODUITS CONSTATES D'AVANCE DETTES Ecarts de conversion passifs TOTAL GENERAL dont cart d'quivalence dont vers 18 612
Net 31/12/2011 18 612 7 850 1 906 10 951 10 949 43 50 310 199 23 222 13 334 85 107 221 120 640 4 838 2 182 20 127 681 178 213
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20.5.2 Compte de rsultat 2011

RUBRIQUES Montants en milliers d'euros Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services Chiffre d'affaires net Production stocke Production immobilise Subventions d'exploitation Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits Total des produits d'exploitation Achats de marchandises Variation de stock de marchandises Achats de matires premires et autres approvisionnements Variation de stock (matires premires et autres approvisionnements) Autres achats et charges externes Impts, taxes et versements assimils Salaires et traitements Charges sociales DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actifs circulants Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges Total des charges d'exploitation Bnfice attribu ou perte transfre Perte supporte ou bnfice transfr Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilires et crances de l'actif immobilis Autres intrts et produits assimils Reprises sur provisions et transferts de charges Diffrences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilires de placement Total des produits financiers Dotations financires aux amortissement et provisions Intrts et charges assimiles Diffrences ngatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilires de placement Total des charges financires RESULTAT FINANCIER RESULTAT AVANT IMPOTS Produits exceptionnels sur oprations de gestion Produits exceptionnels sur oprations en capital Reprises exceptionnelles sur provisions et transferts de charges Total des produits exceptionnels Charges exceptionnelles sur oprations de gestion Charges exceptionnelles sur oprations en capital Dotation exceptionnelles aux amortissements et provisions Total des charges exceptionnelles RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salaris aux rsultats Impt sur les bnfices Total des produits Total des charges BENEFICE OU PERTE France 13 336 13 336 Export 493 493 31/12/2011 13 829 13 829 2 811 14 642 2 11 227 272 3 111 1 375 205 23 68 16 281 (1 639) 13 157 219 219 5 13 599 28 1 308 1 336 12 264 10 624 227 79 306 146 10 12 168 138 (187) 28 547 17 598 10 949 31/12/2010 13 231 13 231 1 45 13 278 1 7 146 327 3 160 1 332 242 22 76 153 12 458 820 9 381 369 257 100 10 107 200 594 794 9 313 10 133 344 64 408 159 117 41 318 90 (3 226) 23 793 10 344 13 449
RESULTAT D'EXPLOITATION
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20.5.3 Annexe aux comptes sociaux au 31 dcembre 2011

Rgles et mthodes comptables Les comptes sont tablis conformment au Code de Commerce et au rglement n99-03 du Comit de la Rglementation Comptable du 29 avril 1999, dans le respect des principes comptables fondamentaux : - continuit de l'exploitation, - permanence des mthodes comptables d'un exercice sur l'autre, - indpendance des exercices. * Faits marquants de lexercice Le 31 Janvier 2011, AKKA Technologies a vers le complment de prix prvu de 180 K pour le rachat de 180 actions de la socit REAL FUSIO portant la participation 49%. Le 4 Avril 2011, AKKA Technologies a rembours la premire chance de son emprunt obligataire pour 6 666 K. Le 22 Septembre 2011, acquisition de 100% des titres de la socit AEROCONSEIL. Le 30 Novembre 2011, acquisition de 100% des parts de la socit Idactive Formation. Le 8 Dcembre 2011, cession de 100% des parts de la socit AKKA Romserv Akka Development. Le 25 Novembre 2011, TUP de la socit Pierres Project AKKA Technologies aprs rachat des titres rsiduels. En Dcembre 2011, signature dun protocole dacquisition de 65% du groupe MBtech, filiale de DAIMLER. Le closing de lopration est prvu en Avril 2012 aprs obtention de de lautorisation des autorits de la concurrence. Cette acquisition sera finance par emprunt bancaire. * Frais de recherche La socit na pas engag de frais de recherche au cours de lexercice. * Immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles La mthode de base retenue pour l'entre et l'valuation des immobilisations est la mthode du cot historique. Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles sont calculs sur la base des taux suivants :
Biens acquis neufs Mode Petits logiciels de bureautique Logiciels lis lexploitation (V.U. infrieure 23 K) Logiciels lis lexploitation (V.U. suprieure 23 K) Installations techniques, matriels et outillages industriels Installations gnrales, agencements et amnagements Matriel de transport Matriel de bureau Matriel informatique Mobilier Linaire Linaire Linaire Linaire Linaire Linaire Linaire Dgressif Linaire Dure 1 2 3 4 4 10 4 4 3 7 10 % 100 50 33.33 25 25 10 25 25 50 14 10 Biens acquis doccasion Mode Linaire Linaire Linaire Linaire Linaire Linaire Linaire Linaire Linaire Dure 1 2 3 2 2 2 2 2 2 % 100 50 33.33 50 50 50 50 50 50
Lorsque la fiscalit lautorise, il est constat des amortissements en mode dgressif. Cependant lamortissement conomique est considr comme le mode linaire. La diffrence entre les deux modes damortissement est constate dans les capitaux propres au passif du bilan en amortissement drogatoire. La mthode de base retenue pour l'entre et l'valuation des immobilisations est la mthode du cot historique. Les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles sont calculs sur la base des taux suivants : Selon l'avis du CNC n 2003-E (annexe 2, 1.1), une immobilisation doit tre scinde par composant ds lors que les lments la constituant sont significatifs et conservent ce caractre au moment du remplacement et de la dcomptabilisation. Il convient ds lors de concentrer l'analyse non seulement sur les lments forte valeur unitaire, mais galement sur ceux qui ont des dures d'amortissement sensiblement diffrentes de la dure de l'immobilisation principale. La socit nayant que des immobilisations faible valeur unitaire ou dont les composants ont une dure de vie relativement homogne, aucune immobilisation na t scinde par composant sur lexercice.
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Immobilisations Financires * Participations, autres titres immobiliss La valeur brute est constitue par le cot dachat hors frais accessoires. Lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur brute, une provision pour dprciation est constitue du montant de la diffrence. La valeur brute dinventaire est apprcie selon une double approche : - valeur de march base sur le chiffre daffaires, le rsultat dexploitation ; le rsultat net, les capitaux propres et leffectif, - valeur dutilit base sur le cash-flow gnr de manire rcurrente. La crise financire et conomique accrot les difficults dvaluation et destimation des certains actifs et passifs (en particulier des immobilisations financires), et les alas sur les volutions des activits. Les estimations faites par la direction ont t effectues en fonction des lments dont elle disposait la date de clture, aprs prise en compte des vnements postrieurs la clture en prenant pour hypothse que la crise serait limite dans le temps. * Prt Effort la construction Pour 2011, le montant de la contribution leffort la construction slve 15 394,34 . Par ailleurs, une dprciation de 6 136,21 a t comptabilise la clture de lexercice au titre des prts dposs avec un taux dactualisation de 3,20%. * Crances Les crances sont values la valeur nominale. Les crances sont, le cas chant, dprcies par voie de provision pour tenir compte des risques de non-recouvrement. * Variation des capitaux propres La variation des capitaux propres sur lexercice 2011 sanalyse de la manire suivante (montants en K) :
Capitaux propres au 31/12/2010 Dividendes verss sur l'exercice 2011 Augmentation de capital Variation de la prime d'mission Variation des amortissements drogatoires Rsultat de l'exercice 2011 Capitaux propres au 31/12/2011 45 248 (7 618) 1 961 (162) (67) 10 948 50 310
Le capital social est pass de 16 651 K 18 612 K. Les variations sont les suivantes :
Nombre de titres 1er janvier 2011 Exercice de 63 BSAAR transforms en actions Exercice de 2 836 BSAAR transforms en actions Leve de 9166 options (CA du 31 mars 2011) Attribution gratuite d'actions (CA du 31 mars 2011) Exercice de 9812 BSAAR transforms en actions Exercice de 4 046 BSAAR transforms en actions Exercice de 15 095 BSAAR transforms en actions Exercice de 19 272 BSAAR transforms en actions Attribution gratuite d'actions (AG du 14 juin 2011) Exercice de 56 559 BSAAR transforms en actions Exercice de 10 287 BSAAR transforms en actions Attribution gratuite d'actions (CA du 5 septembre 2011) Exercice de 42 BSAAR transforms en actions Exercice de 502 BSAAR transforms en actions Attribution gratuite d'actions (CA du 25 novembre 2011) 31 dcembre 2011 10 882 906 77 3 514 18 332 2 000 12 149 5 009 18 686 23 858 1 096 653 71 600 14 012 5 644 58 684 9 317 12 164 499 Valeur nominal Montant du capital en 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 1,53 en 16 650 846,18 117,81 5 376,42 28 047,96 3 060,00 18 587,97 7 663,77 28 589,58 36 502,74 1 677 879,09 109 548,00 21 438,36 8 635,32 88,74 1 046,52 14 255,01 18 611 683,47
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* Indemnits de dpart en retraite Le montant des engagements au titre de lindemnit de dpart la retraite fait lobjet dune provision pour charges qui slve 22 917 la clture de lexercice. Le calcul du montant des engagements prend en compte : - les droits acquis par chaque salari selon la mthode des units de crdit projetes avec salaire de fin de carrire (prconise par lIAS 19), - lventualit dun dpart la retraite 65 ans compte tenu du turn-over de chaque socit du Groupe, - la probabilit pour chaque salari datteindre lge de la retraite, - un taux de charges sociales de 45%, - un taux dinflation de 2%, - un taux de croissance des salaires retenu gal 3%, - un taux dactualisation retenu de 4,60% (Taux Iboxx plus de 10 ans). * Provisions pour risques et charges Les obligations lgard des tiers, quelles soient lgales, rglementaires, contractuelles ou implicites font lobjet dune provision pour risques et charges ds lors quelles existent la date de clture et quil est tabli quelles donneront lieu une sortie de ressources sans contrepartie quivalente de la part des tiers concerns. Une revue rgulire des lments constitutifs de ces provisions (litiges commerciaux, litiges prudhomaux, restructuration) est effectue pour permettre les rajustements considrs comme justifis. * Valeurs mobilires de placement Les valeurs mobilires de placement sont comptabilises leur cot d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire dtermine par rfrence au dernier cours de l'exercice est infrieure au cot d'acquisition, une provision pour dprciation est comptabilise pour la diffrence. Le prix dachat des valeurs mobilires de placement slve 13 123 K au 31 dcembre 2011 contre 11 883 K au 31 dcembre 2010. Ces dernires sont constitues pour 2 200 K de comptes terme, 10 823 K de SICAV de trsorerie dont le cours de clture est de 10 829 K. Les 100 K restant sont constitus de 73 845 actions propres AKKA Technologies dont le cours de clture est de 1 194 K. Instruments dilutifs Les instruments mis par la socit AKKA Technologies ayant un effet dilutif sont les suivants :
Instruments dilutifs Options de souscriptions d'actions mises le 28 mai 2004 Options de souscriptions d'actions mises le 14 mars 2006 BSAAR mis le 4 avril 2008 Actions gratuites attribues le 24 juin 2010 Actions gratuites attribues le 05 juillet 2010 Actions gratuites attribues le 6 septembre 2011 Total instruments dilutifs Nombre d'actions 2 000 32 664 371 713 9 570 31 603 8 200 455 750
Sur la base du capital social de la socit AKKA Technologies au 31 dcembre 2011, le pourcentage de dilution potentiel est de 3,7%. Les actions gratuites seront dfinitivement acquises deux ans aprs leur attribution condition que le bnficiaire soit toujours en fonction dans le Groupe.
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20
Les trois plans doptions de souscription dactions ont les caractristiques suivantes :
Options de souscription Date d'attribution par le conseil Nombre d'options rsiduelles Nombre potentiel d'actions correspondant Date de premire leve possible Date de dernire leve possible Date de premire cession possible Prix d'exercice en euros (par option) 28 mai 2004 1 000 2 000 28 mai 2007 28 mai 2012 28 mai 2008 4,00 14 mars 2006 16 332 32 664 14 mars 2007 14 mars 2014 14 mars 2010 17,76 BSAAR 4 avril 2008 272 917 371 713 3 avril 2010 3 avril 2013 3 avril 2010 13,80
Les BSAAR sont cots sur Eurolist sous la rfrence FR0010575563 depuis le 3 avril 2010. 118 514 BSAAR ont t exercs sur l'exercice 2011 pour mettre 149 647 actions. * Covenants sur emprunts Les covenants ngocis avec les banques sur lemprunt obligataire sont les suivants : Ratio Gearing, correspondant au rapport Dettes brutes consolides / Situation nette consolide, infrieur ou gal 1, Ratio Leverage, correspondant au rapport Dettes brutes consolides / EBITDA consolid, infrieur ou gal 3 au 31 dcembre 2011, et infrieur ou gal 2,5 au 31 dcembre 2012. Les ratios prvus dans la note d'opration sont dgressifs d'une anne sur l'autre. Ils doivent galement tre respects au 30 juin de chaque exercice. Au 31 dcembre 2011, ces deux ratios sont respects par le Groupe. * Risque de taux Le Groupe a sign le 5 juillet 2010 une couverture de taux sur lOBSAAR 2008 afin danticiper la hausse des taux dintrt de lEuribor 3 mois (sur lequel est index lemprunt obligataire). Linstrument financier driv dtenu au 31 dcembre 2011 est un contrat de SWAP dont les caractristiques sont les suivantes : SWAP taux fixe de 1,545 %, soit 2,205 % aprs application de la marge de 0,66 %, jusquen avril 2013 sur lencours amorti de lOBSAAR 2008 * Rmunrations des membres des organes dadministration
Montants en milliers d'euros Rmunration fixe Rmunration variable Jetons de prsence Avantages en nature Honoraires Rgimes complmentaires de retraite TOTAL 2011 587 50 Nant Nant 150 Nant 787 2010 670 200 Nant Nant 150 Nant 1 020
* Informations sur le DIF

Heures acquises au 31/12/2010 Heures acquises en 2011 Heures prises en 2011 Total au 31/12/2011 2 183 493 77 2 599
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20
* Information sur les parties lies La socit a ralis des transactions avec les parties lies suivantes, au sens dIAS 24. - Idactive Events (organisation dvnements), - Dubaia9 (prestations de services). Les transactions avec ces socits tant juges non significatives, elles ne sont pas dtailles dans cette annexe. * Identit de la socit consolidante La socit AKKA Technologies est la tte de Groupe dans la consolidation du Groupe AKKA. * Intgration Fiscale A compter du 1er janvier 2003, un groupe dintgration fiscale a t cr. La socit AKKA Technologies en est la socit tte de Groupe. La convention dintgration fiscale prvoit que les filiales verseront la socit AKKA Technologies le montant dimpt quelles auraient support en labsence dintgration fiscale. La crance dimpt ne dventuels dficits fiscaux de lexercice est constate dans les comptes de la socit AKKA Technologies. Le montant net de limpt conomis du fait de lintgration fiscale au titre de lanne 2011 est de 651 K. * Honoraires Commissariat aux comptes Le montant pass en charge au titre des honoraires de commissariat aux comptes pour 2011 est de 76 500 euros. * Evnements postrieurs la clture Nant. Immobilisations
Valeur Valeur Rvaluation Acquisitions Virements Cessions brute brute courant courant courant courant dbut fin 2010 2010 2010 2010 2011 2011 562 562 30 95 99 663 62 1 950 48 168 2 500 470 51 138 52 649 10 10 16 41 67 33 (1) 156 30 836 234 31 070 31 236 294 294 294 571 571 30 111 139 730 95 1 106 78 710 2 500 704 81 914 83 591
Montant en milliers d'euros Frais d'tablissement et de dveloppement Autres postes d'immobilisations incorporelles TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations gnrales, agencements des constructions Installations techniques, matriel et outillages industriels Installations gnrales, agencements , amnagements divers Matriel de transport Matriel de bureau et mobilier informatique Emballages rcuprables divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Participations values par mise en quivalence Autres participations Autres titres immobiliss Prts et autres immobilisations financires TOTAL DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES TOTAL GENERAL
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Amortissements
Situation et mouvements de l'exercice en milliers d'euros Frais d'tablissement et de dveloppement Autres postes d'immobilisations incorporelles TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations gnrales, agencements des constructions Installations techniques, matriel et outillages industriels Installations gnrales, agencements, amnagements divers Matriel de transport Matriel de bureau et mobilier informatique Emballages rcuprables divers TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES TOTAL GENERAL Montant dbut 2011 450 450 25 15 79 400 519 969 Augmentations Diminutions 70 70 4 11 33 88 135 205 Montant fin 2011 520 520 29 25 111 488 653 1 173
DOTATIONS Immobilisations amortissables en milliers d'euros

Diffrentiel Mode de dgressif dure Amort. fiscal exceptionnel
REPRISES
Diffrentiel Mode de dgressif dure Amort. fiscal exceptionnel
Montant amort la fin de l'xercice (63) (63) (6) (6) (69) (69)
Frais d'tablissement et de dveloppement Autres postes d'immobilisations incorporelles TOTAL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations gnrales, agencements des constructions Installations techniques, matriel et outillages industriels Installations gnrales, agencements, amnagements divers Matriel de transport Matriel de bureau et mobilier informatique Emballages rcuprables divers TOTAL DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES TOTAL GENERAL TOTAL GENERAL non ventil
5 5 5
4 4 4
68 68 68
11 11 11
79
Charges rparties sur plusieurs exercices en milliers d'euros Frais d'mission d'emprunt taler Primes de remboursement des obligations
Montant dbut 2011 -
Augmentations 1 088 -
Diminutions -
Montant fin 2001 1 088 -
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20
Montant la fin 2011
Provisions
Montant au dbut 2011 Augmentations : dotations de l'exercice Diminutions Utilises Non utiliReprises au cours ses au de de cours de l'exercice l'exercice l'exercice 79 79 22 62 84 162 84 79
Nature des provisions
Provisions rglementes Provision pour reconstitution des gisements (mines, ptrole) Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements drogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions fiscales pour implantations l'tranger (av.1.1.92) Provisions fiscales pour implantations l'tranger (ap.1.1.92) Provisions pour prts d'installation Autres provisions rglementes TOTAL DES PROVISIONS REGLEMENTEES Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour garanties donnes au clients Provisions pour pertes sur marchs terme Provisions pour amendes et pnalits Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour gros entretien et grandes rvisions Prov. Pour charges sociales et fiscales sur congs payer Autres provisions TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour dprciation Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur immobilisation de titres mis en quivalence Sur immobilisation de titres de participation Sur autres immobilisations financires Sur stocks et en cours Sur comptes clients Autres dprciations TOTAL DES PROVISIONS POUR DEPRECIATION TOTAL GENERAL 25 17 43 126 211 585 Dont dotations et reprises d'exploitation Dont dotations et reprises financires Dont dotations et reprises exceptionnelles 3 6 9 63 23 28 12 28 23 43 126 220 485 34 146 22 62 264 19 23 42 34 165 23 222 110 110 12 12 43 43
Fonds commercial
Valeur brute au dbut de l'exercice 15 15 Valeur brute la fin de l'exercice 15 15
En K Droit au bail Fonds acquis ayant fait l'objet d'une protection juridique Fonds acquis n'ayant pas fait l'objet d'une protection juridique Fonds rsultant d'une rvaluation lgale Fonds rsultant d'une rvaluation libre Autres TOTAL
Augmentations -
Diminutions -
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Echances des crances et dettes

Etat des crances (en milliers d'euros) Crances rattaches des participations Prts (1) (2) Autres immobilisations financires Clients douteux ou litigieux Autres crances clients Crances reprsentatives de titres prts Personnel et comptes rattachs Scurit sociale et autres organismes sociaux Impts sur les bnfices Taxe sur la valeur ajoute Autres impts, taxes et versements assimils Divers Groupes et associs (2) Dbiteurs divers Charges constates d'avance TOTAL DES CREANCES
(1) Montant des prts accords en cours d'exercice (1) Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice (2) Prts et avances consentis aux associs (personnes physiques)
Montant brut 51 653 49 3 099 12 52 390 672 50 24 538 29 173 81 716 -
A 1 an au plus 653 49 3 099 12 52 390 672 50 24 538 29 173 81 664
A plus d'1 an 51 51
Etat des dettes (en milliers d'euros) Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprs des ets de crdit un an maxi Emprunts et dettes auprs des ets de crdit plus d'un an Emprunts et dettes financires divers (1) (2) Fournisseurs et comptes rattachs Personnel et comptes rattachs Scurit sociale et autres organismes sociaux Impts sur les bnfices Taxe sur la valeur ajoute Obligations cautionnes Autres impts, taxes et assimils Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Groupes et associs (2) Autres dettes Dette reprsentative de titers emprunts Produits constats d'avance TOTAL DES DETTES
(1) Emprunts soucrits en cours d'exercice (1) Emprunts rembourss en cours d'exercice (2) Montant des emprunts et dettes dus aux associs
Montant brut 13 334 85 4 838 820 820 533 10 107 221 20 127 681
A 1 an au plus 6 667 85 4 838 820 820 533 10 107 221 20 121 014 6 666 -
A plus d'un an 5 ans au plus 6 667 6 667
A plus de 5 ans -
112
20
Produits recevoir
Nature des produits (crances en milliers d'euros) Immobilisations financires Crances rattaches des participations Autres immobilisations financires Crances Crances clients et comptes rattachs Autres crances Valeurs mobilires de placement Disponibilits Autres TOTAL 35 29 4 657 588 Montant
Charges payer
Nature des charges (en milliers d'euros) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Emprunts et dettes financires divers Avances et acomptes reus sur commande en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachs Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachs Autres dettes Autres TOTAL Montant 75 1 536 971 2 581
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Charges et produits constats davance

Nature des charges en milliers d'euros Charges d'exploitation Fournitures Locations + maintenance Raltions publiques Frais de recrutement Divers Charges financires Intrts/prt Frais gestion titres Charges exceptionnelles TOTAL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE Comparatif BILAN (Bilan Actif : 2050 rubrique CH) Nature des produits en milliers d'euros Produits d'exploitation Produits financiers Produits exceptionnels TOTAL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE Comparatif BILAN (Bilan Passif : 2051 rubrique EB) TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE 173 173 31-dc-11 173 424 424 31-dc-10 424 9 9 35 77 7 22 24 41 173 84 19 99 31-dc-11 31-dc-10
Charges exceptionnelles
Nature des charges en milliers d'euros Charges exceptionnelles sur oprations de gestion Pnalits de marchs Pnalits et amendes fiscales et pnales Dons, libralits Crances devenues irrcouvrables dans l'exercice Subventions accordes Rappels d'impts Autres charges exceptionnelles sur oprations de gestion Charges sur exercices antrieurs Valeur comptable des lments d'actifs cds Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financires Autres lments d'actif (sauf stocks et valeurs mobilires) Autres charges exceptionnelles Malis provenant de clauses d'indexation Lots Malis provenant du rachat de titres propres Charges exceptionnelles diverses TOTAL 168 10 2 156 Montant
114
20
Produits exceptionnels
Nature des produits en milliers d'euros Produits exceptionnels sur oprations de gestion Ddits et pnalits perus sur achats et ventes Libralits reues Rentres sur crances amorties Subventions d'quilibre Dgrvements d'impts (autres qu'impts sur les bnfices) Autres Produits exeptionnels sur oprations de gestion Produits sur exercices antrieurs Produits des cessions d'lments d'actifs Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financires Autres lments d'actifs (sauf stocks et valeurs mobilires) Quote-part des subventions d'invest. Vire au rsultat Autres produits exceptionnels Bonis provenant de clauses d'indexation Lots Bonis provenant de rachat ou de ventes de titres propres Produits exceptionnels divers TOTAL 306 227 79 Montant
Composition du capital social

Nombre de titres Catgorie de titres Actions ordinaires Actions amorties Actions dividende prioritaire Actions prfrentielles Parts sociales Certificats d'investissement A la clture de l'exercice 12 164 499 crs pendant l'exercice 1 281 593 rembourss pendant l'exercice -
Valeur nominale 1,53 -
Effectif moyen
Effectif moyen salari 31-dc-11 38 3 41 31-dc-10 35 4 39 Effectif moyen mis disposition 31-dc-11 31-dc-10 31-dc-11 38 3 41 Total 31-dc-10 35 4 39
Catgories Cadres Agents de maitrise Employs et techniciens Ouvriers Total
115
20
Ventilation du chiffre daffaires

Dtail du chiffre d'affaires en milliers d'euros Prestations de services Dcembre 2011 France 13 336 Export 493 Total 13 829 France 11 278 Dcembre 2010 Export 1 953 Total 13 231
TOTAL
13 336
493
13 829
11 278
1 953
13 231
Ventilation de limpt sur les bnfices

Dcembre 2011 En milliers d'euros Rsultat avant report dficitaire 10 624 138 10 762 Rport dficitaire Rsultat avant impt 10 624 138 10 762 Impt d 418 46 (651) (187) Dc. 2010 Rsultat net Rsultat net 10 206 92 651 10 949 9 737 60 3 652 13 449
Rsultat courant Rsultat exceptionnel court terme Rsultat exceptionnel long terme Rsultat intgration fiscale Participation des salaris Crances d'impts TOTAL
Information sur lapplication des dispositions fiscales

Impact sur le rsultat en milliers d'euros Dotations Reprises Montant
Provisions rglementes Provision retraite ORGANIC Valeurs mobilires de placement Frais d'acquisition des titres de participation Provision construction Autres provisions Carry Back Crdit d'impt recherche et crdit d'impt formation IMPACT SUR LE RESULTAT DE L'EXERCICE Impact sur les capitaux propres en milliers d'euros
23 22 19 2 553 6 2 622 2 622 Dotations
22 21 7 258 6 313 313 Reprises
1 2 12 2 295 2 309 2 309 Montant
IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES RESULTANT DES PROVISIONS REGLEMENTEES
116
20
Autres -
Engagements financiers
Engagements donns en milliers d'euros Avals : Cautions Solybail pour la SCI les Favires LB pour les marchs au Maroc Fonds de commerce COMAU Garanties Nantissement de titres Autres TOTAL 715 715 Entreprises lies 715 715 Total Dirigeants Filiales Participations Entreprises lies -
Engagements reus en milliers d'euros Avals : Cautions sur complments de prix des croissance externes Garanties sur oprations de croissance externes Autres
Total -
Dirigeants -
Filiales -
Participations -
Autres -
35 950 -
35 950 -
TOTAL
117
20
Entreprise lies et participations

Montant concernant les entreprises Postes en milliers d'euros lies avec lesquelles la socit a un lien de participation -
Immobilisations financires Avances et acomptes sur immobilisations Participations Crances rattaches des participations Prts Crances Avances et acomptes verss sur commandes Crances clients et comptes rattachs Autres crances Capital souscrit appel non vers Passif Emprunts obligatiares convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit Emprunts et dettes financires divers Avances et acomptes reus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachs Autres dettes Elements financiers Produits de participation Autres produits financiers Charges financires Autres TOTAL 228 525 12 564 809 677 1 111 107 221 3 049 24 412 78 681 -
9 254 K restent dcaisser sur les acquisitions postrieurement 2011 qui ne sont pas enregistrs en comptabilit.
118
Montant en milliers d'euros
Valeur comptable des titres dtenus
Capital Brute Nette
Socits
Rserves et report nouveau avant affectation des rsultats Quote-part du capital dtenu (en %) 100,00% 229 39 200 117 888 9 244 159 382 1 663 95 3 655 1 544 138 326 58 11 12 24 23 416 82 190 10 437 6 239 817 1 797 371 607 (30) 6 593 1 413 2 265 597 11 (1) (461) (843) 177 (570) 4 503 1 539 65 753 390 13 771 2 500 1 500 4 500 400 1 500 1 125 350 15 14 360 1 588 1 588 180 1 499 500 12 778 3 843 400 8 955 30 096 3 202 8 544 180 1 499 1 500 12 778 3 843 580 8 955 30 096 3 202 8 544 3 58 11 12 14 360 200 980 39 1 838 8 25 229 771 100,00% 100,00% 100,00% 99,00% 80,00% 100,00% 99,00% 100,00% 100,00% 100,00% 49,00% 100,00% 100,00% 25,00% 100,00% 100,00% 99,00% 100,00% 50,00% 60,00% 100,00% 3 646 Prts et Montant des Rsultat avances Chiffre cautions (bnfice consentis d'affaires HT et avals ou perte par la socit du dernier donns du dernier et non exercice par exercice encore clos la socit clos) rembourss Dividendes encaisss par la socit au cour de l'exercice
AKKA DEVELOPMENT SAS
240
2 911
AKKA MANAGER SARL
39
62
CASCIOPE SAS
100
139
Liste des filiales et participations
AKKA INGENIERIE PRODUIT SAS
976
6 928
AKKA SWITZERLAND
82
1 277
AKKA TECHNOLOGIES MAROC
34
356
AKKA INGENIERIE PROCESS SAS
101
5 267
AKKA TECHNOLOGIES INDIA
IDEACTIVE FORMATION
187
AKKA SERVICES SAS
1 276
1 782
GEPILOG SAS
40
79
REAL FUSIO
40
322
AKKA I&S SA
26 000
11 529
AEROCONSEIL
6 000
30 348
AKKA INFORMATIQUE ET SYSTEMES SAS
990
3 332
AKKA GESTION SAS
76
322
ERDIMAT SAS
459
1 006
AKKA IMMO
(3)
EKIS SAS
1 952
(973)
AKKA MIDDLE EAST
21
AKKA TRANS AFRICA
20
12
20
119
CRDTA
37
(1 212)
20
20.5.4 Rapport gnral des commissaires aux comptes exercice clos le 31 dcembre 2011
En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2011 sur : - le contrle des comptes annuels de la socit AKKA TECHNOLOGIES, tels qu'ils sont joints au prsent rapport ; - la justification de nos apprciations ; - les vrifications et informations spcifiques prvues par la loi. Les comptes annuels ont t arrts par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos apprciations, nous portons votre connaissance llment suivant : La note "Rgles et mthodes comptables participations, autres titres immobiliss" de lannexe expose les mthodes dapprciation de la valeur dinventaire des titres de participation. Nos travaux ont consist apprcier les donnes et les hypothses sur lesquelles se fondent ces estimations et revoir les calculs effectus par la socit. Nous avons, sur ces bases, procd lapprciation du caractre raisonnable de ces estimations. Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport. III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi. Nous n'avons pas d'observation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vrifi leur concordance avec les comptes ou avec les donnes ayant servi l'tablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincrit de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrle et lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans le rapport de gestion.
120
20
20.5.5 Rapport spcial des commissaires aux comptes sur conventions rglementes
Aux actionnaires, En notre qualit de commissaires aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions et engagements rglements. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles des conventions et engagements dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouverts loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher lexistence dautres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de larticle L. 225-31 du Code de commerce, dapprcier lintrt qui sattachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle L.225-31 du Code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions et engagements dj approuvs par lAssemble Gnrale. Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relatives cette mission. Ces diligences ont consist vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A LAPPROBATION DE LASSEMBLEE GENERALE En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons t aviss des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation pralable de votre Conseil d'Administration. Avec la socit IDEACTIVE EVENTS Personnes concernes : Maurice RICCI, Jean-Franck RICCI et Ccile RICCI Nature et objet : Le Conseil dAdministration du 25 novembre 2011 a autoris lacquisition, en date du 30 novembre 2011, de 500 parts sociales, soit 100% de la socit IDEACTIVE FORMATION, auprs de la socit IDEACTIVE EVENTS. Modalits : Lacquisition sest ralise pour le prix principal de 500 000 euros.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR LASSEMBLEE GENERALE En application de larticle R.225-30 du Code de commerce, nous avons t informs que lexcution des conventions et engagements suivants, dj approuvs par lAssemble Gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours de lexercice coul. Avec la socit AMF Investisseurs Nature : Convention dassistance et de prestations de services du 30 avril 2002 conclue avec la socit AMF Investisseurs et transfre la socit AMF Investisseurs SARL. Ladite convention sest poursuivie selon les termes de lautorisation donne par le Conseil dAdministration en date du 23 novembre 2010 et prvoyant une facturation annuelle de 150 600 euros HT pour 8 jours de prestations mensuelles effectues par Alain TISSERAND, ainsi que la fourniture par dautres personnes que Alain TISSERAND de prestations complmentaires dassistance administrative, bureautique et commerciale pour un montant mensuel de 3 300 euros HT (correspondant 12,5 jours de prestation par mois). Lavenant n 6 comportant une erreur matrielle sur le montant annuel des prestations complmentaires (33 600 euros au lieu de 39 600 euros HT), le Conseil dAdministration du 5 septembre 2011 a autoris la signature dun avenant (avenant n 7) rectifiant cette erreur et modifiant, par ailleurs, la date dchance annuelle du contrat (31 dcembre). Montant des sommes verses au cours de l'exercice coul : Le montant pass en charge sur lexercice 2011 au titre de cette convention reprsente 196 200 euros HT, dont 6 000 euros HT au titre de la rgularisation mentionne ci-dessus (avenant n 7).
121
20
Avec la socit DUBAIA9 SAS Nature : Convention de prestations correspondant aux fonctions de direction financire, de ressources humaines, et de secrtariat gnral conclue avec la socit DUBAIA9 SAS. Le montant factur au titre de cette convention correspond aux cots rellement engags par DUBAIA9 SAS, majors dune marge de 15%. Montant des sommes verses au cours de l'exercice coul : Le montant comptabilis dans les charges au 31 dcembre 2011 au titre de cette convention slve 51 663 euros HT.
122
20
20.6 Politique de distribution des dividendes

Dividendes verss au cours des 5 derniers exercices Le tableau ci-dessous dcrit les dividendes (en euros) par action, distribus au cours des cinq derniers exercices.
2007 Dividende par action Montant des dividendes distribus
(1) Dividende propos l'Assembl Gnrale des actionnaires du 5 juin 2012.
2008 0,52 5 039 821
2009 0,34 3 654 589
2010 0,70 7 618 288
2011 (1) 0,64 8 563 807
0,33 2 877 404
Le tableau ci-dessous dcrit les dividendes (en euros) par action, distribus au cours des cinq derniers exercices corrig des oprations ralises sur le capital : Attribution dune action gratuite pour 10 dtenues, Division du nominal par 2, Distribution de dividendes sur les rserves. Les dividendes par action sont donc nombre dactions comparables, soit 12 164 499 actions en circulation la date du 31 dcembre 2011.
2007 (2) Dividende par action Montant des dividendes distribus 0,24 2 877 404 2008 (2) 0,42 5 039 821 2009 (2) 0,31 3 654 589 2010 (2) 0,64 7 618 288 2011 (1) 0,64 8 563 807
(1) Dividende propos l'Assemble Gnrale des actionnaires du 5 juin 2012. (2) A nombre d'actions comparables (i.e. aprs retraitement de la division du nominal des actions AKKA Technologies par 2 en 2007 et de 4 oprations d'attributions d'une action gratuite pour dix dtenues en 2007, 2008, 2009 et 2011).
Politique de distribution Le Groupe ne peut pas garantir le montant des dividendes qui pourraient tre verss. Toutefois, il est envisag de distribuer un dividende correspondant environ 30% du bnfice net consolid (part du Groupe), sous rserve de lanalyse, pour chaque exercice, du bnfice social de la socit, de sa situation financire et de tout autre facteur jug pertinent par le Conseil dAdministration.
Dlai de Prescription Les dividendes non rclams sont, prescrits au profit de ltat, dans un dlai de 5 ans compter de la date de mise en paiement.
20.7 Procdures judiciaires et darbitrage

A la connaissance de la socit, il nexiste sur la priode des douze derniers mois, aucune procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage (y compris toute procdure dont le Groupe ait connaissance qui est en suspens ou dont il est menac) qui pourrait avoir eu, ou ait eu rcemment des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de la socit AKKA Technologies et/ou du Groupe AKKA Technologies. Le plan de sauvegarde de la socit AKKA I&S (ex-COFRAMI) arrt par jugement du Tribunal de Commerce de Paris en date du 4 septembre 2007 est signal ici uniquement dans la mesure o il se poursuit, et que la cinquime annuit du plan sera assure conformment aux termes dudit jugement.
20.8 Changement significatif de la situation financire ou commerciale depuis la fin du dernier exercice
Non applicable.
123
21
INFORMATIONS COMPLMENTAIRES
21 Informations complmentaires
21.1 Capital social
21.1.1 Informations relatives au capital souscrit
A fin dcembre 2011, le capital social est de DIX-HUIT MILLIONS SIX CENT ONZE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-TROIS EUROS ET QUARANTE-SEPT CENTIMES (18 611 683,47 ), divis en DOUZE MILLIONS CENT SOIXANTE QUATRE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (12 164 499) actions de 1,53 de valeur nominale chacune. 127 123 BSAAR ont t exercs sur le 1er trimestre 2012 gnrant la cration de 173 142 actions. Au jour dtablissement du prsent document de rfrence, le capital social est donc de DIX HUIT MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE SEIZE MILLE CINQ CENT QUATRE VIGNT DIX EUROS ET SOIXANTE TREIZE CENTIMES (18 876 590,73 ) divis en DOUZE MILLIONS TROIS CENT TRENTE SEPT MILLE SIX CENT QUARANTE ET UNES (12 337 641) actions de 1,53 de valeur nominale chacune. Capital autoris mais non mis Etat des autorisations donnes au Conseil dAdministration :
Date de lAssemble Gnrale Objet de lautorisation donne au Conseil dadministration mission de bons permettant aux actionnaires de souscrire des actions nouvelles des conditions prfrentielles en priode doffre publique L 233-32 II L233-33 Augmentation du capital avec maintien du DPS 14/06/11 L 225-129-2 et L 228-92 Augmentation du capital avec suppression du DPS 14/06/11 L 225-129-2, L 225-135 et L 228-92 Augmentation du capital avec suppression du DPS au profit dune catgorie de personnes L 225-129-2, L 225-135 et L 228-92 Augmentation de capital en vue de rmunrer des apports en nature L 225-147 Augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices, primes sous la forme dattribution dactions gratuites dlvation de la valeur nominale L 225-129-2 Augmentation de capital rserve aux salaris 14/06/11 L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail Autorisation doprer sur les titres de la socit 14/06/11 L 225 -209 Annulation des titres auto dtenus 14/06/11 L 225 -209 24 mois Expire le 13 juin 2013 Contrat de liquidit 18 mois Expire le 13 dc. 2012 Contrat de liquidit 26 mois Expire le 13 aot 2013 Nant 26 mois Expire le 13 aot 2013 Nant 26 mois Expire le 13 aot 2013 Nant Dure de la dlgation Utilisation au cours de lexercice 2011
Fin
14/06/11
18 mois
Expire le 13 dc. 2012
Nant
14/06/11
26 mois
Expire le 13 aot 2013
Nant
14/06/11
26 mois
Nant
14/06/11
26 mois
Nant
124
21
Attribution dactions gratuites 23/06/09 L 225-197-1 38 mois
CA 31.03.2011 2 000 actions attribues CA 05.09.2011 Expire le 22 aot 2012 220 actions attribues CA 06.09.2011 8 300 actions attribues Expire le 13 aot 2013 Nant
Options dachat dactions 14/06/11 L 225-177 et suivants Options de souscription dactions 14/06/11 L 225-177 et suivants 14/06/11 Ajustement ventuel dune mission de titres 26 mois Expire le 13 aot 2013 Nant 26 mois Expire le 13 aot 2013 Nant 26 mois
Modification du capital et des droits de vote attachs aux actions Toute modification du capital ou des droits de vote attachs aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions lgales, les statuts ne prvoyant pas de dispositions spcifiques. Un rapprochement du nombre dactions en circulation la date douverture et la date de clture pour les exercices 2010 et 2011 est donn dans les comptes consolids de lexercice 2011 au paragraphe 20.3.6 ci-avant. Acquisition par la socit de ses propres actions L'Assemble Gnrale Extraordinaire du 28 fvrier 2005 a donn, pour une dure de dix-huit mois compter de ladmission des actions de la socit la cote dun march rglement, l'autorisation au Conseil dAdministration d'oprer sur les actions de la socit, conformment aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce. Par dlibration du 14 avril 2005, le Conseil d'Administration a dcid de faire usage de l'autorisation consentie par l'Assemble Gnrale du 28 fvrier 2005, l'effet d'oprer sur les actions de la socit. Ce programme de rachat d'actions a obtenu le 26 avril 2005 le visa de l'AMF sous le numro 05-304. Lautorisation au Conseil dAdministration doprer sur les actions de la socit a t renouvele successivement, pour des dures chacune de dix-huit mois, par les Assembles Gnrales Extraordinaires du 20 juin 2006, 28 juin 2007, 24 juin 2008, 23 juin 2009 et 22 juin 2010, conformment aux dispositions de larticle L.225-209 du Code de Commerce. LAssemble Gnrale Extraordinaire du 14 juin 2011 a renouvel, pour une dure de dix-huit mois ou jusqu la date de son renouvellement par lAssemble Gnrale Ordinaire lautorisation au Conseil dAdministration doprer sur les actions de la socit, conformment aux dispositions de larticle L.225-209 du Code de Commerce. Titres concerns : actions ordinaires (code ISIN FR0004180537).
21.1.2 Titres non reprsentatifs du capital

Non applicable lexception des OBSAAR dcrites ci-dessous (cf paragraphe 21.1.5).
21.1.3 Actions auto-dtenues

Au 31 dcembre 2011, la socit AKKA Technologies et ses filiales possdent 19 015 actions propres dans le cadre de son programme de rachat dactions et 71 123 actions en dehors de ce programme. Le rapport de gestion du Groupe prsent au paragraphe 9.1 du prsent document de rfrence apporte des prcisions sur les actions auto-dtenues.
21.1.4 Capital potentiel

Le capital potentiel de la socit au 31 dcembre 2011 tait de 455 750 actions provenant de leve doptions de souscription dactions, dmission dactions gratuites en cours dacquisition et des BSAAR. A cette date, le pourcentage de dilution total potentiel reprsente 3,7% du capital. Un tableau rcapitulant les diffrents plans est prsent dans la note 4.10 des comptes consolids au paragraphe 20.3.6 ci-avant.
21.1.5 Autres titres donnant accs au capital

Le 3 avril 2008, la socit AKKA Technologies a mis 20 000 Obligations Bons de souscriptions et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (OBSAAR) d'une valeur nominale de 1 000 euros pour un montant de 20 millions d'euros.
125
21
L'mission a t ralise avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires. Grce la partie non souscrite par les actionnaires principaux dAKKA Technologies des 420 000 BSAAR mis, lopration a galement permis au Groupe dintresser la russite de sa stratgie ses dirigeants et cadres cls et de les fidliser. Au 31 dcembre 2011, compte tenu du cours de laction AKKA Technologies, du prix dexercice des BSAAR (13,80 par option ouvrant droit 1,362 actions), et du nombre de bons restant, le pourcentage de dilution potentiel li lexercice des BSAAR est de 1,1%. Les BSAAR sont cots depuis le 6 avril 2010 sous la rfrence FR0010575563.
21.1.6 Nantissements, inscriptions, garanties

A la date denregistrement du prsent rapport, la socit na pas connaissance de nantissements et autres srets portant sur les actions inscrites au nominatif.
21.1.7 Information sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prvoyant de le placer sous option
Non applicable.
21.1.8 Tableau dvolution du capital de la socit sur les cinq dernires annes
Montant Valeur Prime nominal Nombre nominale dmission de laugd'actions des dapport mentation mises actions ou de capital en de fusion en 76 700 3,06 234 702 _ Montant cumul du capital en 11 904 832 3 813 768 3,06 1 190 481 _ 13 095 313
Date de lAssemble
Opration
Nombre cumul dactions
CA 22 juin 2007
Augmentation du capital par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission
AG 28 juin 2007
Augmentation du capital par incorporation de sommes prleves sur 389 046 le compte prime dmission Augmentation du capital par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission 22 268
CA 31 dc. 2007
1,53
34 070
13 129 383
8 581 296
AG 24 juin 2008
1,53
1 312 937
14 442 320
9 439 425
CA 6 juillet 2008
1,53
40 270
14 482 590
9 465 745
CA 18 juillet 2008
1,53
284 161
14 766 751
9 651 471
CA 10 oct. 2008
1,53
39 176
14 805 926
9 677 076
CA 5 mars 2009
Augmentation du capital par incorporation de sommes prleves sur 104 600 le compte prime dmission Augmentation du capital par incorporation de sommes prleves sur 978 168 le compte prime dmission Augmentation du capital par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission Augmentation du capital par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission Augmentation du capital par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission Augmentation du capital par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission 85 000
1,53
160 038
14 965 954
9 781 676
AG 23 juin 2009
1,53
1 496 597
16 462 561 10 759 844
CA 12 oct. 2009
1,53
130 050
16 592 611 10 844 844
CA 22 juin 2010
2 199
1,53
3 364
16 595 976 10 847 043
CA 23 nov. 2010
35 863
1,53
54 870
16 650 846 10 882 906
CA 31 mars 2011
2 000
1,53
3 060
16 653 906 10 884 906
126
21
CA 31 mars 2011
Constatation exercice de 2 899 BSAAR Augmentation du capital suite leve d'options Augmentation du capital par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission
3 591
1,53
5 494
16 659 400 10 888 497
CA 31 mars 2011
18 332
1,53
28 048
16 687 448 10 906 829
CA 14 juin 2011
35 844
1,53
54 841
16 742 289 10 942 673
CA 7 juillet 2011
Augmentation du capital par incorporation de sommes prleves sur 1 120 511 le compte prime dmission Augmentation du capital par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission Augmentation du capital par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission Constatation exercice de 544 BSAAR 91 256
1,53
1 714 382
18 456 671 12 063 184
CA 5 sept. 2011
1,53
139 622
18 596 293 12 154 440
CA 25 nov. 2011
9 317
1,53
14 255
18 610 548 12 163 757
CA 25 nov. 2011
742
1,53
1 135
18 611 683 12 164 499
cf 21.1.1 sur les variations de capital intervenues sur le 1er trimestre 2012.
Extraits des statuts sur le capital : - suivant dlibration de lAssemble Gnrale Ordinaire et Extraordinaire du 24 juin 2008, le capital a t augment dune somme de 1 312 937,37 euros par incorporation de la prime dmission et la cration de 858 129 actions de 1,53 euro de valeur nominale. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 6 juillet 2008 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 28 fvrier 2005, le capital a t augment dune somme de 40 269,60 euros par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission et la cration de 26 320 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 18 juillet 2008 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 28 fvrier 2005, le capital a t augment dune somme de 284 160,78 euros par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission et la cration de 185 726 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. - le Conseil dAdministration du 10 octobre 2008 a constat deux augmentations de capital dun montant global de 39 175,62 euros. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 5 mars 2009 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 28 juin 2007, le capital a t augment dune somme de 160 038 euros par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission et la cration de 104 600 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. - suivant dlibration de lAssemble Gnrale Ordinaire et Extraordinaire du 23 juin 2009, le capital a t augment dune somme de 1 496 957,04 euros par incorporation de la prime dmission et la cration de 978 168 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 12 Octobre 2009 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 28 juin 2007, le capital a t augment dune somme de 130 050 euros par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission et la cration de 85 000 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 22 juin 2010 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 23 juin 2009, le capital a t augment dune somme de 3 167,10 euros par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission et la cration de 2 070 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale.
127
21
- suivant dlibration du Conseil dAdministration du 22 juin 2010 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 23 juin 2009, le capital a t augment dune somme de 197,37 par exercice de 105 BSAAR et cration de 2 070 actions nouvelles libres en numraire et de 1,53 euros de valeur nominale. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 23 novembre 2010 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 23 juin 2009, le capital a t augment dune somme de 9 945 euros par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission et la cration de 6 500 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 23 novembre 2010 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 23 juin 2009, le capital a t augment dune somme de 44 925,39 euros par exercice de 23 721 BSAAR et cration de 29 363 actions nouvelles libres en numraire et de 1,53 euros de valeur nominale. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 31 mars 2011 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 23 juin 2009, le capital a t augment dune somme de 3 060 euros par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission et la cration de 2 000 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 31 mars 2011 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 23 juin 2009, le capital a t augment dune somme de 5 494,23 euros par exercice de 2 899 BSAAR et cration de 3 591 actions nouvelles libres en numraire et de 1,53 euros de valeur nominale. - le Conseil dAdministration du 31 mars 2011 a constat une augmentation de capital dun montant de 28 047,96 euros par exercice de 9 166 options et cration de 18 332 actions nouvelles libres en numraire et de 1,53 euros de valeur nominale. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 14 juin 2011 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 14 juin 2011, le capital a t augment dune somme de 54 841,32euros par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission et la cration de 35 844 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 7 juillet 2011 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 14 juin 2011, le capital a t augment dune somme de 36 502,74 euros par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission et la cration de 23 858 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 7 juillet 2011 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 14 juin 2011, le capital a t augment dune somme de 1 677 879,09 euros par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission et la cration de 1 096 653 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 5 septembre 2011 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 14 juin 2011, le capital a t augment dune somme de 130 986,36 euros par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission et la cration de 85 612 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 5 septembre 2011 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 14 juin 2011, le capital a t augment dune somme de 8 298,72 euros par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission et la cration de 5 424 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 5 septembre 2011 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 14 juin 2011, le capital a t augment dune somme de 336,60 euros par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission et la cration de 220 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 25 novembre 2011 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 23 juin 2009, le capital a t augment dune somme de 14 255,01 euros par incorporation de sommes prleves sur le compte prime dmission et la cration de 9 317 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. - suivant dlibration du Conseil dAdministration du 25 novembre 2011 et conformment lautorisation de lAssemble Gnrale du 14 juin 2011, le capital a t augment dune somme de 1 135,26 euros par exercice de 544 BSAAR et cration de 742 actions nouvelles libres en numraire et de 1,53 euros de valeur nominale.
128
21
21.2 Acte constitutif et statuts

21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)
La socit a pour objet : - l'acquisition, l'administration, la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilires et de titres sociaux, - la prise de participations dans toute socit industrielle, commerciale et/ou de services, la cration et/ou l'acquisition de tous fonds de commerce ou branches d'activits intervenant dans le domaine de la transitique, notamment la conception, l'tude et la ralisation d'quipements et de systmes d'automatisation industrielle, - l'animation, la coordination de toute socit et notamment pour l'excution de tous mandats de gestion, direction, contrle et de toutes prestations de services commerciaux, administratifs, informatiques ou autres, et la formation du personnel, le conseil de gestion et financier, - le ngoce, la fourniture de tous produits et articles utiles ou ncessaires au fonctionnement des socits avec lesquelles elle est en relation d'affaires, - la prise, le dpt, l'exploitation de brevets et marques, - les apports en technologie, le dveloppement du savoir-faire technique, - toutes prestations de services, en particulier l'ingnierie, le conseil, l'assistance, l'organisation destines aux entreprises industrielles, commerciales et de services, - la formation de toutes personnes en tous domaines, - l'organisation de manifestations de tous genres, - la participation de la socit, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes oprations pouvant se rattacher son objet par voie de cration de socits nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de cration, d'acquisition, de location, de prise en location-grance de tous fonds de commerce ou tablissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procds et brevets concernant ces activits. Et gnralement, toutes oprations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet social ou tout objet similaire ou connexe.
21.2.2 Conseil dAdministration (article 15 des statuts)

La socit est administre par un Conseil d'Administration compos de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous rserve de la drogation prvue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nomms, renouvels ou rvoqus par l'Assemble Gnrale Ordinaire. Ils sont toujours rligibles. La dure des fonctions des administrateurs est de trois ans ; elles prennent fin l'issue de la runion de l'Assemble Gnrale Ordinaire appele statuer sur les comptes de l'exercice coul et tenue dans l'anne au cours de laquelle expire leur mandat. Nul ne peut tre nomm administrateur si, ayant dpass l'ge de quatre-vingt ans, sa nomination a pour effet de porter plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dpass cet ge. Lorsque cette limite est dpasse, l'administrateur le plus g est rput dmissionnaire d'office. Nul ne peut tre dsign administrateur sil est par ailleurs actionnaire de rfrence et / ou administrateur et/ou mandataire social et/ ou dirigeant dune entit qui a une activit concurrente directe ou indirecte celle du Groupe AKKA Technologies. Si au cours du mandat occup au sein du Conseil dAdministration, un administrateur devenait actionnaire de rfrence et/ou administrateur et/ou mandataire social et/ou dirigeant dune entit qui a en fait et en droit une activit concurrente celle du Groupe AKKA Technologies, il sengage, avant toute prise de participation et/ou acceptation dun mandat dans ladite entit, en informer le Conseil dAdministration, qui seul dcidera de la poursuite et/ou de la cessation de ses fonctions. Les administrateurs peuvent tre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, dsigner un reprsentant permanent, soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilits que s'il tait administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'il reprsente.
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En cas de vacance d'un ou plusieurs siges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assembles Gnrales, procder des nominations titre provisoire dans les conditions prvues par l'article L. 225-24 du Code de Commerce. L'administrateur nomm en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant courir du mandat de son prdcesseur. Un salari de la socit ne peut tre nomm administrateur que si son contrat de travail correspond un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs lis la socit par un contrat de travail ne peut dpasser le tiers des administrateurs en fonction. Chaque administrateur doit tre propritaire d'une action.
21.2.3 Droits et obligations attachs aux actions (article 12 et 13 des statuts)

Chaque action donne droit dans les bnfices, l'actif social et le boni de liquidation une part proportionnelle la quotit du capital qu'elle reprsente. Elle donne en outre le droit au vote et la reprsentation dans les Assembles Gnrales, ainsi que le droit d'tre inform sur la marche de la socit et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux poques et dans les conditions prvues par la loi et les statuts. Un droit de vote double est attribu toutes les actions entirement libres et justifiant d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du mme actionnaire au 31 dcembre de l'anne coule. En cas d'augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, le droit de vote double sera accord, ds son mission aux actions nouvelles attribues un actionnaire raison d'actions anciennes pour lesquelles il bnficie dj de ce droit de vote double. Toute action convertie au porteur ou transfre en proprit perd le droit de vote double. Nanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degr successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le dlai de quatre ans. Les actionnaires auront la facult de renoncer individuellement, temporairement ou dfinitivement leur droit de vote double. Cette renonciation ne sera opposable la socit et aux autres actionnaires qu' la condition d'tre notifie la socit par lettre recommande avec accus de rception trois jours ouvrables au moins avant la tenue de l'Assemble pour laquelle l'actionnaire entend renoncer son droit de vote double.
21.2.4 Actions ncessaires pour modifier les droits des actionnaires

Les droits des actionnaires ne peuvent tre modifis, dans les conditions prvues par la loi, que par une Assemble Gnrale Extraordinaire, selon les conditions de quorum et de majorits fixes par le Code de Commerce. Il nexiste pas de disposition plus restrictive dans les statuts.
21.2.5 Assembles Gnrales

Convocation aux Assembles (article 26 des statuts) Les Assembles Gnrales sont convoques soit par le Conseil d'Administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire dsign en justice dans les conditions prvues par la loi et la rglementation en vigueur. En outre, le Comit dEntreprise reprsent par un de ses membres dlgu cet effet peut, dans les conditions prvues au I de larticle L. 432-6-1 du Code du Travail, demander au Prsident du Tribunal de Commerce, statuant en rfr, la dsignation dun mandataire de justice charg de convoquer lAssemble des actionnaires. Les runions ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqu dans la convocation. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prvues par la loi. Participation aux Assembles (article 28 des statuts) Tout actionnaire a le droit dassister aux Assembles Gnrales et de participer aux dlibrations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identit. La participation aux Assembles Gnrales, sous quelque forme que ce soit, est subordonne un enregistrement ou une inscription des actions dans les conditions et dlais prvus par la rglementation en vigueur.
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21
Tout actionnaire peut galement participer l'Assemble par des moyens de visioconfrence ou de tlcommunication, dans les conditions prvues par la rglementation en vigueur. Tout actionnaire ne peut se faire reprsenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Les reprsentants lgaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques reprsentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assembles, qu'ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire de vote distance tabli et adress la socit selon les conditions et les dlais fixs par la loi et les rglements. Deux membres du Comit d'Entreprise, dsigns par le comit dans les conditions fixes par la loi, peuvent assister aux Assembles Gnrales. Ils doivent, leur demande, tre entendus lors de toutes les dlibrations requrant l'unanimit des actionnaires. La prochaine Assemble Gnrale Ordinaire et Extraordinaire de la socit AKKA Technologies se tiendra le 5 juin 2012 16h00 au sige administratif du Groupe (21, rue Antonin Laborde 69009 LYON). Ordre du jour A titre liminaire et de la comptence de lassemble gnrale extraordinaire : - Augmentation de capital par incorporation de sommes prleves sur le compte Prime dmission , par voie de cration dactions attribues aux actionnaires raison dune action nouvelle pour dix actions anciennes. De la comptence de lAssemble Gnrale Ordinaire : - Rapport de gestion et de groupe tabli par le Conseil dadministration ; - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2011 et sur les comptes consolids ; - Rapport spcial du Prsident du Conseil dAdministration sur les procdures de contrle interne pris en application des dispositions de larticle L. 225-37 du Code de commerce ; - Rapport spcial des Commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Prsident du Conseil dadministration ; - Approbation des comptes clos de lexercice clos le 31 dcembre 2011, des comptes consolids et quitus aux administrateurs ; - Approbation des charges non dductibles ; - Affectation du rsultat de lexercice ; - Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions vises aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; - Mandats des Co-Commissaires aux comptes titulaire et supplant ; - Candidature de Mademoiselle Charlotte RICCI au poste dadministrateur ; - Candidature de Monsieur Nicolas VALTILLE au poste dadministrateur ; - Autorisation doprer en bourse sur ses propres actions. De la comptence de lAssemble Gnrale Extraordinaire : - Autorisation au Conseil dAdministration de rduire le capital par annulation dactions ; - Dlgation donner au Conseil dAdministration en vue daugmenter le capital en priode doffre publique dacquisition par mission de bons soumis au rgime de larticle L. 233-32 II du Code de commerce ; - Modification statutaire leffet de permettre au mandataire dun actionnaire ayant consenti un mandat titre posthume ou au mandataire dun actionnaire ayant consenti un mandat de protection future en cas daltration de ses facults de participer aux dcisions collectives ; - Modification statutaire visant la rpartition des droits de vote de titres dmembrs soumis un engagement de conservation conformment aux dispositions de larticle 787 B du Code Gnral des Impts (dit pacte Dutreil ). De la comptence de lAssemble Gnrale Ordinaire et Extraordinaire : - Pouvoirs pour laccomplissement des formalits.
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21
21.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, de diffrer ou dempcher un changement de contrle
Article 15 des statuts Aux cours de lAssemble Gnrale du 24 juin 2008, aux termes de la douzime rsolution, les statuts de la socit ont t modifis comme suit, tendant insrer une clause dexclusivit de mandat : Nul ne peut tre dsign administrateur sil est par ailleurs actionnaire de rfrence et / ou administrateur et/ou mandataire social et/ ou dirigeant dune entit qui a une activit concurrente directe ou indirecte celle du Groupe AKKA Technologies. Si au cours du mandat occup au sein du Conseil dAdministration, un administrateur devenait actionnaire de rfrence et/ou administrateur et/ou mandataire social et/ou dirigeant dune entit qui a en fait et en droit une activit concurrente celle du Groupe AKKA Technologies, il sengage, avant toute prise de participation et/ou acceptation dun mandat dans ladite entit, en informer le Conseil dAdministration, qui seul dcidera de la poursuite et/ou de la cessation de ses fonctions. Assemble Gnrale du 14 juin 2011 - Onzime Rsolution Aux cours de lAssemble Gnrale du 14 juin 2011, aux termes de la onzime rsolution, a t autorise la possibilit, en priode doffre publique, dmettre et dattribuer gratuitement aux actionnaires des bons de souscription dactions. Onzime Rsolution : Dlgation de comptence donne pour 18 mois au Conseil dAdministration en vue de procder lmission titre gratuit de bons de souscription dactions en cas doffre publique sur la Socit). L'Assemble Gnrale, statuant par exception aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, aprs lecture du rapport du Conseil dAdministration et du rapport spcial des Commissaires aux Comptes, et en application des dispositions des articles L 225-129 L225- 129-6, L233-32 et L 233-33 du Code de Commerce dans leur rdaction issue de la loi Breton n2006-387 du 31 mars 2006, dlgue au Conseil dAdministration, avec facult de subdlgation dans les conditions lgales et rglementaires, la comptence de dcider de procder, en France comme ltranger, lmission de bons de souscription dactions attribues gratuitement aux actionnaires de la socit. LAssemble Gnrale dcide que les missions vises au titre de la prsente rsolution ne pourront tre mises en uvre quau cours dune offre publique portant sur les titres de la socit, et que seuls les actionnaires de la socit ayant cette qualit avant lexpiration de la priode doffre publique seront bnficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription dactions ().
21.2.7 Franchissements de seuils (article 12 des statuts)

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient possder de quelque manire que ce soit, un nombre d'actions reprsentant une fraction au moins gale 2,5% du capital ou des droits de vote aux Assembles Gnrales, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la socit, dans un dlai de 15 jours compter du franchissement de ce seuil de participation, par lettre recommande avec demande d'avis de rception adresse au sige social, du nombre total d'actions et des droits de vote attachs qu'elle possde ainsi que, le cas chant, du nombre de titres donnant accs terme au capital et les droits de vote qui y sont attachs. Cette obligation s'applique dans les mmes conditions que celles prvues ci-dessus, chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote possde, devient infrieure l'un des seuils prvus. En cas de non-respect des dispositions ci-dessus, les actions excdant le seuil donnant lieu dclaration sont prives de droits de vote pour toute Assemble d'actionnaires qui se tiendrait jusqu' l'expiration d'un dlai de 2 ans suivant la date de rgularisation de la notification. Dans les mmes conditions, les droits de vote attachs ces actions et qui n'ont pas t rgulirement dclars ne peuvent tre exercs ou dlgus par l'actionnaire dfaillant. Sauf en cas de franchissement de l'un des seuils viss au premier alina de l'article L 233-7 du Code de Commerce, cette sanction ne sera applique que sur demande consigne dans un procs-verbal de l'Assemble Gnrale, d'un ou plusieurs actionnaire(s) possdant, ensemble ou sparment, 5% au moins du capital social et/ou des droits de vote de la socit. Le respect de cette obligation de dclarer le franchissement de seuil de 2,5% du capital ou des droits de vote aux Assembles Gnrales, ou tout multiple de ce pourcentage, ne dispense, en aucun cas, les actionnaires, personnes
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21
physiques ou morales, du respokiect des dispositions lgales prvoyant une obligation de dclaration auprs de la socit en cas de dtention de plus du vingtime, du dixime, des trois vingtimes, du cinquime, du quart, du tiers, de la moiti, des deux tiers, des dix-huit vingtimes ou des dix-neuf vingtimes du capital social ou des droits de vote de la socit, conformment aux dispositions des articles L 233-7 et suivants du Code de Commerce, le dlai dinformation tant, pour ces seuils, de 5 jours de Bourse.
21.2.8 Dispositions rgissant les modifications de capital

Le capital social est modifi dans les conditions prvues par la loi.
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22
CONTRATS IMPORTANTS
22 Contrats importants
Les contrats dacquisitions sont dcrits dans le paragraphe 5.2.1 ci-avant. AKKA Technologies a par ailleurs conclu un contrat de financement lors de lacquisition de la socit MBtech. Les principales caractristiques de ce contrat sont dcrites au paragraphe 10.3.1 du prsent document de rfrence. En dehors de ces contrats, le Groupe na pas conclu, la date denregistrement du prsent document de rfrence, de contrats importants autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires.
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INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DCLARATION DEXPERTS ET DCLARATION DINTRTS
23
23 Informations provenant de tiers, dclaration dexperts et dclaration dintrts

Non applicable.
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24
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
24 Documents accessibles au public

Conformment la Directive Transparence, AKKA Technologies dispose dune rubrique informations financires sur le site www.akka.eu. A ce jour, les documents suivants sont consultables : les communiqus financiers les prsentations des rsultats annuels et semestriels les rapports financiers annuels et semestriels le calendrier des publications de lexercice en cours le rsultat des votes lAssemble Gnrale du 14/06/2011 les dclarations de droit de vote les dclarations des transactions sur actions propres les dclarations de rachat dactions 2006/2007/2008/2009/2010/2011 les communiqus relatifs aux honoraires des commissaires aux comptes (incluent dans les documents de rfrence) les documents de rfrence 2006 /2007/2008/2009/2010 viss par lAMF les documents prparatoires aux Assembles Gnrales la note dopration sur les BSAAR avril 2008
Les statuts de AKKA Technologies peuvent tre consults au sige social 9/11, rue Montalivet 75008 Paris. DECLARATIONS BOURSIERES Dclarations des transactions sur actions propres Conformment la Directive Transparence, les dclarations mensuelles ont t mises en ligne auprs du diffuseur agr (www.actusnews.com) et peuvent tre consultes sur le site du Groupe (www.akka.eu). Conformment la rglementation en vigueur, les dclarations mensuelles sont dsormais transmises directement lAMF et peuvent tre consultes sur le site du Groupe (www.akka.eu) dans la rubrique Espace Investisseurs .
136
INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS AU 31 DCEMBRE 2011
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25 Informations sur les participations au 31 dcembre 2011

Se rfrer la note 1.5 des comptes consolids (paragraphe 20.3.6) dcrivant le primtre de consolidation du Groupe et la liste des filiales et participations de la socit AKKA Technologies figurant dans le paragraphe 20.5.3.
137

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DOCUMENT DE RFRENCE 2011

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ............................................................7

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES ................................................8

4. FACTEURS DE RISQUES ..................................................................................10

5. INFORMATIONS CONCERNANT LEMETTEUR ..................................................13

6. APERU DES ACTIVITES ..................................................................................15

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS....................................21

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT................................22

10.TRESORERIE ET CAPITAUX ..............................................................................40

AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

15.REMUNERATION ET AVANTAGES ....................................................................51

16.FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION ......52

AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

21.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ............................................................124

AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

1.2 Dclaration du responsable

Maurice RICCI Prsident et Directeur Gnral

AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES

2 Contrleurs lgaux des comptes

2.2 Commissaires aux comptes supplants

AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES

3 Informations financires slectionnes

AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES

3.3 Ressources en fonds de roulements consolids : Gnration de trsorerie

3.4 Synthse des tableaux de flux de trsorerie consolids

AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

4.1 Risque de liquidit

4.2 Politique de provisionnement

4.3 Faits exceptionnels et litiges

AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

4.4 Risque li au hors bilan

4.5 Politique dassurances

4.6 Autres risques

AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

INFORMATIONS CONCERNANT LMETTEUR

5 Informations concernant lmetteur

5.1.2 Lieu et numro de lenregistrement de lmetteur

5.1.3 Date de constitution et dure de vie de lmetteur

5.1.5 Evnements importants dans le dveloppement des activits de lmetteur

Naissance dun acteur cl Franais Un leader europen

INFORMATIONS CONCERNANT LMETTEUR

5.2.2 Principaux investissements en cours et venir

AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

APERU DES ACTIVITS

6 Aperu des activits

6.1.2 Atouts concurrentiels

6.1.3 Une offre adapte lvolution du march

APERU DES ACTIVITS

6.1.4 La rpartition des donneurs dordres dAKKA Technologies

6.1.5 Un ancrage fort linternational

AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

APERU DES ACTIVITS

6.1.6 Certifications et habilitations

6.2 Principaux marchs

120 M 2010 90 M 2011

AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

APERU DES ACTIVITS

6.3 Positionnement concurrentiel en France et en Europe

1 420,0 1 406,0 1 065,7 979,9 761,0 576,2 760,6 474,1

AKKA Technologies - Rapport Annuel 2011

7.1 Description du Groupe