FUSO, CISO, INCORPORAO

- Operao de Incorporao; - Operao de Fuso; - Operao de Ciso; - Contabilizao das Operaes.

Conceitos Preliminares
As sociedades podem se reorganizar mediante processos de incorporao, fuses ou cises. Esses processos podem ser simples ou complexos e envolver valores de pequena, mdia ou grande monta, e para tal fim devem ser considerados:
-Aspectos operacionais e financeiros da sociedade resultante, inclusive a necessidade de injeo de novos recursos por parte dos proprietrios;

-Os reflexos tributrios das operaes do ponto de vista da sociedade e dos seus proprietrios;
-Outros interesses por parte da sociedade e dos seus proprietrios.

Conceitos Preliminares
Tais operaes tratam de modalidades de reorganizao de sociedades, previstas em lei, que permitem s empresas, a qualquer tempo, promover as reformulaes que lhes forem apropriadas, podendo estas ser de natureza e objetivos distintos:
-Reorganizao de sociedades de um grupo de empresas em face da conjuntura socioeconmica;

-Reorganizao de sociedades, objetivando o planejamento sucessrio e a proteo do patrimnio da entidade e de seus scios;
-Reorganizao de sociedades a ttulo de planejamento fiscal, objetivando minimizar carga tributria;

-Separao ou desmembramento de empresas ou parte delas, como soluo s divergncias entre acionistas, com maior frequncia entre herdeiros de empresas familiares;

Conceitos Preliminares
-Incorporaes ou fuses entre empresas voltadas: (a) integrao operacional; (b) evoluo da tecnologia, dos sistemas de produo ou de comercializao ou (c) ao fortalecimento competitivo no mercado diante da concorrncia; -Alteraes em face da mudana de ramo de atuao ou ingresso em novos produtos ou novas reas ou da internacionalizao das atividades operacionais. -Reorganizaes de empresas estatais no processo de preparao privatizao;
-Abertura de empresas privadas familiares ao mercado de capitais.

Conceitos Preliminares

Incorporao: Operao pela qual uma ou mais sociedades (incorporadas), tm seu patrimnio absorvido por outra (incorporadora), que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes.

Conceitos Preliminares

Fuso: Operao pela qual se unem duas ou mais sociedades (fusionadas), para formar uma sociedade nova, que lhes suceder em todos os direitos e obrigaes.

Conceitos Preliminares

Ciso: Operao pela qual uma companhia (cindida), transfere parcelas para uma ou mais sociedades, as quais podem j existir ou ser criadas para este fim.

Conceitos Preliminares

A Ciso pode ser total, quando houver a verso de todo o patrimnio da sociedade cindida (que se extinguir) ou parcial (quando apenas parte do patrimnio vertido para as outras sociedades e a personalidade jurdica da companhia cindida subsiste.

INCORPORAO Procedimentos Legais

A assemblia geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operao, dever autorizar o aumento do capital a ser subscrito e realizado pela incorporadora mediante verso do seu patrimnio lquido e nomear os peritos que o avaliaro. A sociedade a ser incorporada. Se aprovar o protocolo da operao, autorizar seus administradores a praticarem os atos necessrios incorporao, inclusive a subscrio do aumento de capital das incorporadora.
Aprovados pela assemblia geral da incorporadora o laudo de avaliao e incorporao, extingue-se a incorporada, competindo primeira promover o arquivamento e a publicao dos atos da incorporao.

INCORPORAO Aspectos Contbeis

Na incorporao uma sociedade absorve o patrimnio de outras, sucedendo-lhes em direitos e obrigaes.
Antes Depois

Empresa A

Empresa B Empresa C

Empresa A

INCORPORAO Aspectos Contbeis

Nesse caso, as empresas B e C, deixaram de existir, sendo incorporadas pela empresa A, que as suceder em seus direitos e obrigaes. Contabilmente, caso nenhuma das sociedades participe do capital da outra e a incorporao seja feita pelos valores contbeis existentes em cada uma, o procedimento simples: os ativos e passivos das sociedades incorporadas (Empresas B e C que sero extintas) so transferidos para o patrimnio da incorporadora (Empresa A).

FUSO Procedimentos Legais

A assemblia geral de cada companhia interveniente, se aprovar o protocolo de fuso, dever nomear os peritos que avaliaro o patrimnio lquido das demais sociedades.

FUSO Procedimentos Legais

Apresentados os laudos de avaliao, os administradores convocaro os scios ou acionistas das sociedades intervenientes para uma assemblia geral, onde tomaro conhecimento dos laudos e resolvero sobre a constituio definitiva da nova sociedade. vedado aos scios ou acionistas votar o laudo relativo sociedade da qual participam.

FUSO Procedimentos Legais

Uma vez constituda a nova companhia, os administradores devero promover o arquivamento e a publicao dos atos constitutivos da fuso.

FUSO Aspectos Contbeis

Na fuso, duas ou mais sociedades unem seu patrimnio para formar uma companhia nova.
Antes Depois

Empresa A Empresa B Empresa C Empresa D

FUSO Aspectos Contbeis

Nesse caso, tanto A como B e C, perdem sua personalidade jurdica. Da fuso dos seus patrimnios, surge a empresa D que ser sucessora das empresas anteriores (A, B e C) no tocante a seus direitos e obrigaes. Contabilmente, o processo de fuso opera de forma semelhante incorporao: as empresas A, B e C transferem seus ativos e passivos para o patrimnio da empresa D.

CISO Procedimentos Legais

Ciso Parcial

Na ciso parcial, com verso de parcela do patrimnio da companhia cindida em nova sociedade, a operao ser deliberada pela assemblia geral da companhia vista da justificao, que incluir as informaes constantes do protocolo de intenes; em caso de aprovao, a assemblia nomear os peritos que avaliaro a parcela a ser transferida e funcionar como assemblia de constituio de nova sociedade.

CISO Procedimentos Legais

Ciso Parcial

Caso a ciso se opere com a verso parcial do patrimnio para uma nova sociedade j existente, os procedimentos sero similares aos seguidos em processo de incorporao.

CISO Procedimentos Legais

Ciso Parcial

Em ambos os casos, caber aos administradores da companhia cindida e aos das que absorverem parcelas do seu patrimnio promover o arquivamento e a publicao dos atos da operao.

CISO Procedimentos Legais

Ciso Parcial

As aes integralizadas com parcelas de patrimnio da companhia cindida sero atribudas a seus titulares, em substituio extintas, na proporo das que possuam; a atribuio em proporo diferente requer aprovao de todos os titulares, inclusive das aes sem direito a voto.

CISO Procedimentos Legais

Ciso Total

No caso de ciso total com extino da companhia cindida, os procedimentos so similares aos da ciso parcial, cabendo apenas aos administradores das empresas que absorveram o patrimnio da sociedade extinta, a publicao e o arquivamento dos atos da operao.

CISO Procedimentos Legais

Demais Aspectos Legais e Societrios

As aes das companhias que absorveram o patrimnio da empresa cindida e que forem integralizadas com parcelas deste patrimnio sero atribudas aos acionistas da sociedade cindida em substituio aes extintas com a ciso, na proporo das que possuam.

CISO Procedimentos Legais

Demais Aspectos Legais e Societrios

Sem prejuzo dos direitos dos credores, a sociedade que absorver parcela do patrimnio da companhia cindida sucede a esta nos direitos e obrigaes relacionados no ato da ciso; no caso de ciso com extino, as sociedades que absorverem parcelas do patrimnio da companhia cindida, sucedero a esta, na proporo dos patrimnios lquidos transferidos, nos direitos e obrigaes no relacionados.

CISO Aspectos Contbeis

Ciso Parcial Contabilmente, a sociedade cindida parcialmente, transfere parcela dos seus ativos e passivos para (as) sociedade(s) resultante(s) da ciso.
Antes Depois

Empresa A Empresa A Empresa B

Empresa C

CISO Aspectos Contbeis

Ciso Total Na ciso total, a transferncia de todos os ativos e passivos da sociedade cindida.
Antes Depois

Empresa B Empresa A
Empresa C

INCORPORAO-FUSO-CISO: Aspectos Societrios Alteraes contratuais ou estatutrias. Art. 223 da Lei n 6.404/76

a incorporao, fuso ou ciso podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e devero ser deliberadas na forma prevista para a alterao dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

INCORPORAO-FUSO-CISO: Aspectos Societrios Medidas Legais Protocolo dos rgos de administrao ou scios. Os rgos de administrao ou scios das sociedades interessadas firmaro um protocolo que dever incluir: -O nmero, a espcie e a classe das aes que sero atribudas aos scios e os critrios de relao de trocas; -Os elementos de ativos e passivos que formaro cada parcela do patrimnio no caso de ciso; -Os critrios de avaliao do patrimnio lquido, a database de sua avaliao e o tratamento das variaes patrimoniais posteriores;

INCORPORAO-FUSO-CISO: Aspectos Societrios Medidas Legais Protocolo dos rgos de administrao ou scios. -A soluo a ser adotada quanto s aes e/ou quotas de capital de uma das sociedades possudas por outras; -O valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou reduo das sociedades que forem parte da operao; -O projeto ou projetos de estatuto, ou de alteraes estatutrias, que devero ser aprovados para efetivar a operao; -Todas as demais condies acordadas entre as partes.

INCORPORAO-FUSO-CISO: Aspectos Societrios Medidas Legais Justificao formal e deliberao em Assemblia Firmado protocolo entre os rgos das administraes das sociedades envolvidas ou entre os scios, dever ser submetida deliberao da assemblia geral das sociedades envolvidas uma justificao, na qual devero ser expostos: -Os motivos ou fins da operao e o interesse da companhia em sua efetivao; -As aes que os acionistas recebero e as razes para a modificao de seus direitos, se houver;

INCORPORAO-FUSO-CISO: Aspectos Societrios Medidas Legais Justificao formal e deliberao em Assemblia -A composio, aps a operao, segundo espcie e classes das aes, do capital das companhias que devero emitir aes em substituio s que devero extinguir-se; -O valor do reembolso das aes a que tm direito os acionistas dissidentes.

INCORPORAO-FUSO-CISO: Aspectos Societrios Medidas Legais Aprovao do protocolo e nomeao dos peritos.

A Assemblia geral que aprovar o protocolo da operao de incorporao, fuso ou ciso dever nomear peritos que avaliaro os patrimnios das sociedades envolvidas. No caso de incorporao, o aumento de capital da sociedade incorporadora dever ser igualmente autorizado pela assemblia.

INCORPORAO-FUSO-CISO: Aspectos Societrios Direitos de Acionistas, Debenturistas e Credores a) Acionista Dissidente O acionista dissidente da deliberao que aprovar a incorporao, fuso ou ciso, tem direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas aes, conforme arts. 137 e 230 da Lei n 6.404/76. Todavia, a Lei n 9.457, de 5-5-97 alterou tais arts. Da Lei 6.404/76, reduzindo os casos de incorporao da companhia em outra, sua Fuso ou ciso, entre os quais do ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor de suas aes.

INCORPORAO-FUSO-CISO: Aspectos Societrios Direitos de Acionistas, Debenturistas e Credores b) Debenturista

No caso de uma companhia emissora de debntures em circulao, a operao de incorporao, fuso ou ciso depender da prvia autorizao dos debenturistas reunidos em Assemblia e convocados especialmente para esse fim. Ser dispensada essa obrigatoriedade se lhes for assegurado pela companhia o resgate das debntures de que forem titulares no prazo de seis meses.

INCORPORAO-FUSO-CISO: Aspectos Societrios Direitos de Acionistas, Debenturistas e Credores c) Credores

At 60 dias depois de publicados os atos relativos incorporao ou fuso, o credor por ela prejudicado poder pleitear judicialmente a anulao da operao. Em termos legais, j a nova sociedade por ciso ou fuso a sucessora natural das obrigaes anteriormente contradas, garantindo ao credor a legitimidade de seu crdito.