SOCIEDADES ANNIMAS

Mag Erik Obiol Anaya

DEFINICIN

Sociedad de capitales, cuyo capitalista dividido en acciones, con una denominacin y objeto social mercantil, con responsabilidad limitada de sus socios a sus aportes, que permite la explotacin de una actividad econmica.

CARACTERSTICAS

Sociedades de capitales. Aportes de los socios, necesarios para el cumplimiento de su actividad. Divisin del capital en acciones. Representan una parte alcuota del capital, siendo su naturaleza negociables. Responsabilidad limitada. Los socios no responden personalmente por las deudas sociales, responden hasta el monto de su aporte. Situacin jurdico particular. La sociedad posee un mecanismo que posibilita que la gestin no se encuentran necesariamente vinculadas o sea los accionistas no tienen necesariamente la gestin de empresa. No esta permitido el aporte de servicios.

CLASES DE SOCIEDADES ANNIMAS

SOCIEDADES ANNIMAS (REGULAR) No tiene acciones inscritas en el Registro Pblico Mercado Valores. La transferencia de acciones y su valuacin se encuentran reguladas en el Estatuto mediante el cual se establecen pactos, plazos y condiciones. Cuando tienen de 2 hasta 749 accionistas. El directorio es obligatorio. Denominacin: Sociedad Annima o las siglas S.A. SOCIEDADES ANNIMAS CERRADA Es igual a la Sociedad Annima regularen los 2 primeros prrafos. Cuando tienen de 2 hasta 20 accionistas. El directorio es facultativo. Denominacin: Sociedad Annima Cerrada o las siglas S.A.C. SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA Tiene ms de 750 accionistas. Ms del 35% de su capital pertenece a 175 o mas accionistas. Ha hecho oferta pblica de acciones. Debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico mercado Valores. La comisin Nacional Supervisora de Especies y Valores (CONASEV) es la encargada de supervisar y controlar a la Sociedad Annima Abierta. El directorio es obligatorio. Denominacin: Sociedad Annima Abierta o las siglas S.A.A.

SUSCRIPCIN Y PAGO DE CAPITAL

Cuando se constituye o aumenta el capital, las acciones del capital social deben estar suscritas. Un mnimo del 25% de las acciones suscritas deben estar pagados por cada socio.

Parte alcuota del capital, representativa de una porcin del mismo. La acciones tienen el mismo valor nominal en una misma empresa. Indivisibilidad de la accin, porcin alcuota mnima en que puede ser dividido. Copropiedad sobre una o ms acciones de la sociedad, estos deben designar a una sola persona para el ejercicio de sus derechos. Derechos patrimoniales, el accionista asegura la participacin en el reparto de la utilidad y en el del patrimonio neto resultante de la liquidacin. Derechos polticos, tiene derecho a la intervencin y voto en las Juntas Generales y la fiscalizacin de los negocios, establecida en la ley o el estatuto.

ACCIONES

ORGANO DE LA SOCIEDAD

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. Es el rgano supremo de la sociedad, los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. DIRECTORIO. Es el rgano de gestin y representacin de la sociedad annima,. Es elegido por la junta general,. rgano colegiado, que debe estar conformado por una pluralidad de miembros, en nmero no menor de tres, y que las decisiones se adopten por el directorio en calidad de rgano y no a titulo personal por sus integrantes. GERENTE. Persona encargada de la administracin directa e inmediata de la sociedad annima y designado por el directorio y ejecutor de las decisiones de este.

TIPOS DE SOCIEDAD

No tiene acciones inscritas en el registro pblico mercado valores. La transferencia de acciones y su valuacin se encuentran reguladas en el estatuto mediante el cual se establecen pactos, plazos y condiciones. Cuando tienen de 2 hasta 749 accionistas. El directorio es obligatorio. SOCIEDAD ANNIMA CERRADA Es igual ala sociedad annima regularen los 2 primeros prrafos. Cuando tiene de 2 hasta 20 accionistas. El directorio es facultativo. SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA Tiene ms de 750 accionistas. Ms del 35% de su capital pertenece a 175 o mas accionistas. Ha hecho oferta pblica de acciones. Debe inscribir todas sus acciones en el registro pblico mercado de valores. La comisin nacional supervisora de especies y valores (conasev) es la encargada de supervisar y controlar a la sociedad annima abierta. El directorio es obligatorio.

SOCIEDAD COLECTIVA

DEFINICIN

Es una sociedad de personas que realiza actividades econmicas, poseedoras de personalidad jurdica, que acta en nombre colectivo y bajo una razn social, en la cual dos o ms socios asumen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad

 Es una sociedad de trabajo que faculta a todos los socios para concurrir a la direccin y manejo de los asuntos sociales.

CARACTERSTICAS

Es una sociedad que acta en nombre colectivo, y obligatoriamente bajo una razn social. Es una sociedad en la cual los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros. Es una sociedad de personas (sociedad personalista), porque la consideracin de la responsabilidad de cada socio, de sus cualidades personales o patrimoniales es la causa determinante del consentimiento de los dems para constituir la sociedad

RAZN SOCIAL

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin Sociedad Colectiva o las siglas S.C.. La persona que sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social, responde como si lo fuera

DURACIN

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prrroga del plazo de duracin, en la sociedad colectiva, requiere el voto unnime de los socios para que se pueda acordar la prrroga.

TRANSFERENCIA DE LAS PARTICIPACIONES

Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dems. Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin social. Igual formalidad es mecesario para la transmisin de las participaciones .

BENEFICIO DE EXCUSIN

Beneficio de excusin. Tambin llamado derecho de excusin, corresponde a los fiadores que, al ejercitarlo, logran no ser obligados al pago de la deuda mientras el deudor principal tenga bienes suficientes, que deben ser indicados por el fiador. Este beneficio o derecho se encuentra normado en los artculos 1879 y siguientes del Cdigo Civil.

SOCIEDADES EN COMANDITAS

DEFINICIN

Sociedad en Comandita Simple. Es la sociedad que se caracteriza por la reunin de las categoras de los socios, unos comanditados o colectivos que son personas y solidariamente responsables por las obligaciones sociales y otros comanditarios, cuya responsabilidad esta limitada a aquello que aportaron a la sociedad. Sociedad en Comandita por Acciones. Es igual que la sociedad en comandita simple tambin tiene las dos categoras de socios, colectivo y comanditario, pero es un tipo mixto entre la Sociedad Annima y la Sociedad Comanditaria Simple.

CARACTERSTICAS

La sociedad en comandita, simple o por acciones, tal como hemos mencionado, coexisten dos clases: Los colectivos y los comanditarios.
Los Colectivos, desempean la direccin y la gestin de la sociedad y responden ilimitadamente de las deudas sociales. Los Comanditarios, separados de la gestin social responden frente a terceros de dichas obligaciones en forma limitada hasta una cantidad predeterminada hasta la cifra de su aportacin social.

RAZN SOCIAL

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos o de alguno de ellos, agregndose, segn corresponda, las expresiones Sociedad en Comandita o Sociedad en Comandita por Acciones, o sus respectivas siglas S en C. o S en C. por A

CONTENIDO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN

Los nombres, apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad de los socios que sean personas naturales, as como la informacin (denominacin o razn social y dominio) sobre los socios que sean personas jurdicas (Artculos 3 y 4 de la NLGS). Manifestacin de voluntad de los socios por la cual, expresan su intencin de constituir la sociedad en comandita, con expresa mencin de la clase adoptada, sea simple o por acciones (Artculos 2, 3 y 278 de la NLGS).
Capital de la sociedad, debiendo constar en forma expresa los aporte de cada socio, con indicacin de su valor (Artculos 1 y 22 de la NLGS).

Indicacin de los primeros administradores de la sociedad quienes no pueden ser designados entre los socios comanditarios, salvo en el caso previsto (Artculo 8 de la NLGS).

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en especie o en dinero.

Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracin.

Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los socios colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales.

CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

El capital de la sociedad en comandita simple est constituido por los aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en participaciones, lo cual es usual en las sociedades personalistas.

ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

La administracin est a cargo de los socios colectivos, siendo una sociedad personalista, (estos socios son ms importantes que los que aportan capital). Entre los socios colectivos la administracin puede ser realizada, separada e individualmente, por cada uno de los socios.

SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA

DEFINICIN

De acuerdo al artculo 283 de la NLGS: En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden `personalmente por las obligaciones sociales.

DENOMINACIN

La SRL tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura SRL.

RAZN SOCIAL

El capital social est integrado por las aportaciones de lo socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad

ADMINISTRACIN GERENTES

La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad.

Facultades de los Gerentes.

ADMINISTRACIN GERENTES

As mismo, se regula que los gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal, por el solo mrito de su nombramiento.
Remocin de los Gerentes. Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento

RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES

De acuerdo al artculo 288 de la NLGS: Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social.

CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD

De acuerdo al artculo 289 de la NLGS: La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reaparacin penal que se ordenara, si fuera el caso.

EXCLUSION Y SEPARACIN DE LOS SOCIOS

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute, debe constar en escritura pblica y se inscribir en el Registro.

SOCIEDAD CIVIL

DEFINICIN

La sociedad civil, es una organizacin de personas que proviene de un contrato, los que aportan bienes y7o servicios desarrollando su actividad, mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios para un fin comn de carcter econmico (artculo 295 de la NLGS).

SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA

En la primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de exclusin, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. Es decir, cuando sea insuficiente el patrimonio de la sociedad para responder por la deudas sociales se le puede exigir a cada socio una proporcin de la deuda impaga, acorde como aparezca del pacto celebrado entre los socios sobre la participacin de cada uno en las prdidas.

SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales. Esta clase de sociedades persigue la obtencin de un beneficio, lo que a su vez las distingue de las asociaciones (no tiene por finalidad obtener beneficios, cuya actividad no debe ser empresarial o comercial ni perseguir fines de lucro).

RAZN SOCIAL

Desarrollan sus actividades bajo una razn social que se compone con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin de la expresin (artculo 296 de la NLGS). SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA Sociedad Civil, o expresin abreviada S. Civil SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada o expresin abreviada S. Civil de R.L..

CAPITAL SOCIAL

De acuerdo al Artculo 297 de la NLGS: El Capital de la sociedad civil debe estar integramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.
No es posible, la existencia de dividendos pasivos. El principal activo de las sociedades civiles esta por la experiencia profesional, de sus integrante dado

ADMINISTRACIN

La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social slo puede ser revocada por causa justa. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser revocada en cualquier momento. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que ha sido conferida la administracin.

UTILIDADES Y PRDIDAS

Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo a lo establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus aportes. En ste ltimo caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al socio que slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.

JUNTA DE SOCIOS

La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y facultades de decisin y dispocisin que legalmente le corresponde, salvo aquellos que, en virtud del pacto social hayan sido encargados a los administradores,

LIBROS REGISTROS

Las sociedades civiles llevarn las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles (artculo 302 de la NLGS). La obligacin de llevar los mismos registros contables de una sociedad mercantil esta normado a travs del artculo 65 de la ley del Impuesto a la Renta (D.S. 05499-EF)

ESTIPULACIN POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL

La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto especifico, plazo determinado o si es un plazo indeterminado
En la sociedad de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio La Extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria

Aspecto Tributario y Legal de las Sociedades

Procedimiento para constituir las empresas indicadas Trmites y documentos para constituir una S.A (segn eleccin) Elaborar la Escritura Pblica Identificar e indicar el proceso para legalizar los principales libros Gestiones en la Sunat, Sunarp,Municipalidad Distribucin de dividendos Participacin de los trabajadores en las utilidades de las sociedades.