PROCEDIMEINTOS PARA LA FUSION DE EMPRESAS Y LIQUIDACION

PRESENTAN JUANITA CANO RODRIGUEZ LILIANA V. RIVERA OLGUIN

Qu es fusin y fusiones?

Las fusiones de empresas, desde un punto de vista econmico, son procesos de concentracin de dos o ms compaas mediante los cuales se pretende mejorar la eficiencia productiva de estas empresas (reducir costes, ahorro investigacin, etc.). Fusin es una compaa dedicada a la publicidad grafica y visual en la cual se enfoca a promover productos o servicios de clientes adems de crear una imagen para todas las que no cuentan con la misma de manera que aumenten sus ventas y clientes generando mas ingresos monetarios algunos productos son los siguientes rotulacin de vehculos impresin en gran formato impresin grafica (papel, telas, cristal, placas, etc.) multimedia (web, comerciales, c.d. interactivo, presentaciones, etc.) anuncios luminosos y mas...

Fusin por creacin

(1) Disolucin sin liquidacin de las sociedades A y B que transmiten su patrimonio a la sociedad nueva (2) La sociedad nueva emite acciones que son repartidas a los accionistas de las sociedades que se han disuelto

Fusin por absorcin

1) La sociedad absorbida B se disuelve y entrega su patrimonio a la sociedad absorbente A (2) La sociedad absorbente A ampla el capital emitiendo acciones que son entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida B

Independientemente de la forma jurdica elegida para el proceso de fusin (creacin o absorcin), desde un punto vista econmico el fondo de la operacin es el mismo y, en definitiva, se trata de la adquisicin de una sociedad por parte de otra. En este sentido se expresan las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), concretamente la NIIF 3. Combinaciones de negocios, la cual nos aclara el proceso contable a seguir en estos casos y que, bsicamente, consiste en lo siguiente: Identificacin de la sociedad adquirente (compradora) y de las sociedades adquiridas (compradas). Disolucin de las sociedades que desaparecen en el proceso.

El patrimonio de la sociedad adquirida se incorpora al patrimonio de la sociedad adquirente por su valor real (lo que las NIC denominan valores razonables).
Por ltimo, sealar que en las ltimas versiones de las NIC han desaparecido lo que antes se denominaban fusiones por intereses y fusiones impropias.

Disolucin total
Causas en las cuales su inexistencia debe ser declarada: Estas causales operan de acuerdo al ejercicio del derecho de un socio, acreedor, pudiendo obtener que la autoridad judicial resuelva la disolucin de la sociedad cayendo en los siguientes extremos para la disolucin de la misma: 1. Imposibilidad de realizar un fin social 2. Consumacin del fin social 3. Disminucin del nmero de socios que contravengan la ley para la existencia de una sociedad 4. Perdida de las dos terceras partes del Capital Social. 5. Realizacin Habitual de actos ilcitos 6. En la sociedad colectiva, comandita simple y en la comandita por acciones , comanditada la muerte del los socios

7. Fusin con otra sociedad

Principales causas de fusiones

Que

aumenten los ingresos de las sociedades que se fusionan.

Disminuir los costos de produccin. Disminuir los costos de distribucin. Disminuir los intereses de capitales ajenos. Aumentar la productividad de la empresa (utilidades).

Aspecto contable de la fusin

Los pasos necesarios para el registro contable de la fusin, son los siguientes:

1.

Preparar el balance previo.

2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales. 3. Valuar los activos para efectos de la fusin: generalmente se valan a valores actuales. 4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta Resultados de la fusin (algunos llaman a la cuenta Prdidas y ganancias de la fusin). 5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece. 6. Registrar asientos de apertura (Fusin por integracin) o aumentos del Capital Social (Fusin por absorcin), segn sea el caso.

Proceso de la fusin
1.Establecimiento del proyecto de fusin.

2. Publicacin de la convocatoria de la Junta General.

3. Puesta a disposicin de la documentacin de la fusin. 4. Adopcin de los acuerdos de fusin por las respectivas juntas generales de accionistas. 5. Publicidad del acuerdo de fusin. 6. Plazo para el derecho de oposicin de los acreedores. 7. Otorgamiento de la escritura de fusin. 8. Inscripcin en el Registro Mercantil y publicacin en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.

Elementos

Los elementos identificadores de las sociedades que participan en la fusin: denominacin, domicilio y datos de inscripcin en el Registro Mercantil. El tipo de canje de las acciones, que se determinara sobre la base del valor real del patrimonio social, y la compensacin complementaria en dinero que, en su caso, se hubiera previsto. El procedimiento por el que sern canjeados los ttulos de las sociedades que se extinguen, as como la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darn derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrn de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente o la nueva sociedad. Entendemos que los dos apartados anteriores estn estrechamente relacionados en el sentido de que, normalmente, la fecha de inicio de participacin en dividendos de las nuevas acciones depender de cul sea la fecha en que la sociedad resultante asuma como suyos los resultados de las sociedades que se extinguen.

Antes de cualquier fusin de empresas es importante tener en cuenta ciertos pasos a seguir

Planificacin estratgica Se debe definir un proceso de planificacin que apoye activamente a la fusin, de forma que los objetivos de la estrategia empresarial se articulen con la visin y la misin de las involucradas. En ambos casos, la misin se debe articular con el principal objetivo del proceso de fusin.

Organizacin
La etapa de organizacin implica la creacin de una capacidad directiva eficaz dentro de las empresas, con suficiente autoridad y recursos para gestionar el proceso de fusin. se observaron dos momentos claves, un previo a la iniciacin de contactos con quien se realiza la fusin, y el segundo una vez iniciada la transicin. el primer momento intervienen nicamente los socios principales. los socios del exterior, deben ser los responsables de identificar los candidatos mas atractivos, buscar informacin, preparar la oferta y alcanzar finalmente un acuerdo sobre plazos y condiciones. a nivel local, la responsabilidad de los socios debiese recaer en evaluar la conveniencia de participar de la fusin e iniciar los primeros contactos . posteriormente, se debe sumar la creacin de equipos de trabajo formados por miembros de ambas firmas involucradas, que tengan a su cargo la resolucin de temas especficos.

Anlisis
Consiste en el desarrollo de informacin suficiente a los efectos de evaluar el ajuste empresarial, financiero y organizativo entre las empresas participantes de la fusin. Negociacin Bsicamente se caracteriza por la bsqueda y un acercamiento rpido de los principales socios, lo que permite crear un ambiente favorable para el dialogo, llegando a un acuerdo sobre aquellos temas en los que existen algunas diferencias, y conversar los temas en que coincidan. por ejemplo. La eleccin de un nuevo nombre, la necesidad de modificar o cambiar las estrategias, quienes sern los socios principales .

Transicin
Lo importante es crear un clima propicio para el cambio, sentar las condiciones previas para el xito, definir el papel de quienes llevaran a cabo el proceso y manejar las diferencias culturales. los aspectos claves para llevar adelante una transicin eficaz se encuentran el manejo de la informacin y la definicin de mecanismos de comunicacin eficientes.

En algunos casos se considera clave la redefinicin de las instalaciones, lo que permite generar un mejor clima de trabajo, un ambiente mas propicio para las relaciones humanas y aumentar la confianza entre el personal, cabe mencionar, que la etapa de transicin aparece como clave para el desarrollo eficaz de la siguiente etapa.

Integracin

Se debe de tratar la ejecutar los cambios en la estructura, recursos humanos, y cultura considerados necesarios para el logro de las sinergias que se obtendran a partir de la fusin.
Seguimiento. Con posterioridad a la integracin se considera esencial la formacin de un equipo responsable del seguimiento de la evolucin del proceso de fusin. dicho grupo tiene a su cargo la observacin de las conductas del personal, la implementacin de mecanismos para reducir las perturbaciones producidas a los empleados por el cambio, como ser disminucin de la motivacin y productividad , y la evaluacin de la percepcin de la fusin por los agentes externos. El seguimiento adquiere particular importancia, ya que los comisos culturales necesitan del transcurso de un cierto periodo de tiempo.

Cmo se lleva a cabo la liquidacin de una empresa?

Para la liquidacin de una empresa, el primer paso es su disolucin; la disolucin da paso a la liquidacin

Causa de la liquidacin

El captulo X de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el artculo 229, dice: Por expiracin del termino fijado en el contrato social. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. Porque el numero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta ley establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona. Por la perdida de las dos terceras partes del capital social.

Quin es el liquidador?

El liquidador es el responsable solidario por las contribuciones que debieron pagarse anteriormente al periodo de liquidacin y los causados por las operaciones que se llevan a cabo en la liquidacin, y puede ser el administrador de la empresa u otra persona. El liquidador proceder a presentar ante la SHCP, el aviso de inicio de la liquidacin , el aviso deber de darse ante la autoridad dentro del mes sig. Al da que inicie la liquidacin , el cual debe de ir firmado por cualquiera de los liquidadores nombrados.