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CAPITULO I
I.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDADLIMITADA 1.- GENERALIDADES
Se trata de un tipo societario adaptable a empresas de mediano o pequeo capital, por lo que no hay para que recurrir a la sociedad annima, siendo suficiente, por lo mismo, una organizacin ms sencilla, con una administracin que le permita actuar con mayor agilidad
Entre las principales caractersticas que se deben tener en cuenta en el acto constitutivo de la S.R.L. encontramos las siguientes:
La sociedad comercial de responsabilidad limitada debe tener una denominacin , pudiendo utilizar adems un nombre abreviado. El capital social debe ser suscrito ntegramente y pagado, por lo menos, en un 25%. El nmero de socios no puede superar los veinte.
La convocatoria a juntas la realiza el gerente general mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin.
Los acuerdos se adoptan, por lo menos, con la mayora del capital social; es decir, con la mitad ms una de las participaciones suscritas.
Aporte en efectivo: se inserta la boleta de deposito bancario. Aporte en bienes muebles registrables (ejemplo: vehculos) Aporte de bienes muebles no registrables Aporte de bienes inmuebles registrados Aporte de bienes inmuebles no registrados
La gerencia
PRIMERO.- DE LOS SOCIOS SEGUNDO.- DE LA MANIFESTACION EXPRESA DE LOS SOCIOS TERCERO.- DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD CUARTO.- DE LA FORMA DE PAGO DEL CAPITAL QUINTO.- DEL NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES
ARTCULO 8.- DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE: El socio que se proponga transferir sus participaciones sociales a persona extraa de la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das.
ARTCULO 9.- EXCLUSION DE SOCIOS : La exclusin del socio procede por infracciones del estatuto. La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute.
DE LA JUNTA GENERAL
ARTCULO 11.- JUNTA GENERAL: CLASES : La Junta General de Socios es el rgano supremo de gobierno de la sociedad y est constituida por la reunin de los socios debidamente convocados. La Junta General puede ser Obligatoria anual y otras juntas.
La Junta General de Socios se rene obligatoriamente una vez al ao, dentro de los tres meses siguientes a la conclusin del ejercicio econmico. Corresponde a esta junta tratar los siguientes temas: Pronunciarse sobre la gestin social y, los resultados econmicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. Resolver sobre la aplicacin de utilidades, si las hubiere. Designar a los gerentes. Designar o delegar en el gerente general la designacin de los auditores externos, cuando corresponda. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
La Junta General puede realizarse en cualquier momento, inclusive simultneamente con la Junta General Obligatoria anual. Compete a esta junta tratar los siguientes asuntos:
ARTCULO 14.- PRESIDENCIA Y SECRETARIO: Las Juntas Generales de Socios sern presididas por el socio mayoritario, desempendose como Secretario el Gerente General.
ARTCULO 15.- CONVOCATORIA : El Gerente General convocara a la Junta General de Socios cuando lo ordene la ley, lo establezca al estatuto, sea conveniente a los fines sociales, o la solicite notarialmente un nmero de socios que represente al menos la quinta parte del capital suscrito, expresndose en la solicitud los asuntos a tratar.
ARTCULO 16.- FORMALIDAD.- La Junta General debe ser convocada por el Gerente General mediante esquela dirigida a cada uno de los socios con cargo de recepcin, conteniendo la indicacin del da, la hora, el lugar de la reunin y las materias a tratar.
ARTCULO 17.- JUNTA UNIVERSAL.- La Junta se entender convocada y quedara vlidamente constituida , siempre que estn presentes socios que representen la totalidad del capital suscrito y los asistentes acepten por unanimidad la celebracin de la junta y los asuntos a tratar.
ARTCULO 18.- QURUM Y MAYORIAS.- Para la celebracin de juntas generales que traten cualquier asunto, se requiere en primera convocatoria la concurrencia de participaciones que representen al menos las dos terceras partes del capital suscrito.
ARTCULO 19.- LIBRO DE ACTAS.- La sesin de junta general y los acuerdos adoptados en ella, deben constar en un Libro de Actas legalizado conforme a ley, debindose observar las formalidades que establece el art.135 de la Ley General de Sociedades.
DE LA GERENCIA
ARTCULO 20.- NOMBRAMIENTO.- La sociedad tendr uno o ms gerentes, uno de los cuales tendr la denominacin de Gerente General. El Gerente ser nombrado por la Junta General y por plazo indeterminado.
ARTCULO 21.- ATRIBUCIONES: El Gerente tendr la representacin comercial, juridicial y administrativa de la sociedad y tendr las siguientes facultades: Representar a la sociedad ante las autoridades polticas, administrativas, municipales, tributarias, con la facultad de presentar toda clase de recursos y reclamaciones, desistirse de ellas y cobrar devoluciones. Ejercer la representacin mercantil de la sociedad, con las facultades y las limitaciones que establece la Ley. Suscribir la correspondencia.
ARTCULO 22.- REMOCION.- Los Gerentes pueden ser removidos en cualquier momento por la Junta General, debiendo mediar acuerdo adoptado por la mayora de las participaciones concurrentes en la junta.
ARTCULO 23.- PROHIBICION: No pueden ser gerentes los que se encuentren incursos en alguna de las causales: Los incapaces. Los quebrados.
Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio.
Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral. ARTCULO 24.- RESPONSABILIDAD DEL GERENTE.- Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
ARTCULO 27.- DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE.- En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir a prorrata las participaciones que se creen.
ARTCULO 28.- REDUCCION DE CAPITAL.- La reduccin de capital se acuerda por la junta general, y se realiza mediante la entrega a sus titulares del valor nominal amortizado, la entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en el patrimonio neto de la sociedad.
ARTCULO 30.- ESTADOS FINANCIEROS.- El rgimen aplicable a los estados financieros, ya sea su preparacin, informacin a los socios, aprobacin, auditorias y reservas se rige por la Ley General de Sociedades
ARTCULO 31.- UTILIDADES.- Las utilidades se reparten cuando efectivamente existan y medie acuerdo de la junta general. El reparto se realiza a prorrata de las correspondientes participaciones sociales.
ARTCULO 32.- DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se regir por lo previsto en la Ley General de Sociedades.
DISPOSICION FINAL
ARTCULO 33.- SUPLETORIEDAD.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, regir la Ley General de Sociedades No.26887, y toda otra norma modificatoria, conexa o complementaria.
MINUTA Seor Notario: Srvase extender en su registro de Escrituras Pblicas, una de Constitucin de Sociedad de Responsabilidad Limitada que otorgan don Pedro Garca Almonte, peruano, identificado con DNI N . De estado civil casado con doa Rosa Prez Torres, peruana, identificada con DNI N. ambos con domicilio comn en la calle Av. Bolvar 1613 Pueblo Libre; y don Ral Sols Rodrguez, peruano, identificado con DNI N., de estado civil soltero, con domicilio comn en Av. Tomas Marsano 2620 Miraflores, en los trminos y en condiciones siguientes:
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen en constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la denominacin EMERGERE S.R.L., con un capital de S/. 15,000.00 (Quince Mil y 00/100 Nuevos Soles) representado por 15,000 (Quince Mil) participaciones de un Nuevo Sol cada uno. El capital de la sociedad ha quedado ntegramente suscrito de acuerdo de la siguiente manera: Pedro Garca Almonte, aporta en efectivo S/. 10,000.00 nuevos soles. Ral Sols Rodrguez aporta en efectivo S/. 5,000.00 nuevos soles.
SEGUNDO.- La sociedad que se constituye se regir por los siguientes estatutos as como por las disposiciones legales vigentes:
ARTCULO SEXTO.- La Junta General de Socios est constituida por la totalidad de los socios, es el rgano supremo de la sociedad que debidamente convocada y con el qurum correspondiente, decide por mayora que establece la ley de los asuntos propios de su competencia.
ARTCULO SETIMO.- El Gerente General cuando crea conveniente para los inters de la sociedad; cuando lo ordene la ley, lo establezca el estatuto o lo solicite un nmero de socios que representen cuando menos el veinte por ciento de las participaciones suscritas.
ARTCULO OCTAVO.- La Junta General se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico. Tiene por objeto: Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere. Elegir al Gerente General y fijar su remuneracin. Designar o delegar al Gerente General la designacin de los auditores externos cuando corresponda.
ARTCULO NOVENO.- Compete asimismo a la junta general, sin perjuicio de lo establecido anteriormente: Remover al Gerente General o Gerentes si los hubiera y nombrar a su reemplazante o reemplazantes. Modificar el estatuto Aumentar o reducir el capital Emitir obligaciones Disponer investigaciones y auditorias especiales. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin.
ARTCULO DECIMO.- la Junta General se entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes siempre que se encuentren presentes los socios que representen la totalidad de las participaciones suscritas con derecho a voto.
ARTCULO UNDECIMO.La modificacin del estatuto se acuerda por la Junta General y se requiere: Expresar la convocatoria de la Junta General con precisin los asuntos cuya modificacin se someter a la Junta. Que el acuerdo se adopte de conformidad con lo establecido en el artculo dcimo tercero del presente estatuto. ARTCULO DUODECIMO.- Para la transformacin, fusin, escisin, disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad rige lo dispuesto por los artculos 333 al 390 de la Ley General de Sociedades. El qurum y las mayoras se rige por el artculo quinto del estatuto
ARTCULO DECIMO TERCERO.- Para el aumento, reduccin del capital y modificacin de estatutos se requerir la celebracin de la Junta General de Socios. El qurum y las mayoras se rigen por el artculo quinto del estatuto.
ARTCULO DECIMO CUARTO.- el Gerente General debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas, de estos documentos debe resultar , con claridad y precisin , la situacin econmica financiera de la sociedad
DE LA GERENCIA
ARTCULO DECIMO QUINTO.- Ejerce la representacin legal de la sociedad del gerente general, quien representara ante toda clase de autoridades, administrativas, de trabajo, judiciales y en general
ARTCULO DECIMO SEXTO.- Sin perjuicio de los poderes que en cada caso se otorgue en favor del gerente, este funcionario est facultado a solo firma y sin necesidad de un nuevo poder para la ejecucin de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social tales como: Representar a la sociedad ante toda clase de sociedades civiles, administrativas y judiciales Dirigir las operaciones de la sociedad. Reemplazar y separar el personal y contratar a los trabajadores que sean necesarios para la marcha de la sociedad. Preparar en tiempo oportuno el balance general de cada ejercicio y todos los datos necesarios para la redaccin de la memoria anual que debe ser presentada a la Junta General de Socios. Ordenar pagos y cobros
DE LAS PARTICIPACIONES
ARTCULO DECIMO OCTAVO.- La participaciones en que est dividido el capital social son iguales, indivisibles representan partes alcuotas del capital social, y no pueden estar representadas en ttulos valores.
DISPOSICIONES GENERALES
ARTCULO DECIMO NOVENO.- Queda designado como gerente general de la sociedad el Seor Pedro Garca Almonte, de nacionalidad peruana, identificado con DNI No. .
ARTCULO VIGESIMO.- En todo lo que no estuviera previsto expresamente en la presente escritura de constitucin o en los actos que la modifique, se aplicaran las disposiciones que rige en la ley General de Sociedades. Agregue Ud., Seor Notario, las clusulas de ley y srvase pasar las partes respectivas al Registro Pblico de Lima para su inscripcin. Lima, 30 de noviembre del 2001
CASO CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CON APORTE EN EFECTIVO (FORMATO BREVE) MINUTA
Seor Notario: Srvase extender en su registro escrituras pblicas una de Constitucin de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada que otorgan: Pedro Garca Almonte, peruano, industrial, identificado con DNI N. Casado con la Seora Nelly Espinoza de Garca, identificada con DNI N.., ambos con domicilio en Jr. El Mirador 134- Magdalena. Hugo Alcntara Muoz, peruano, industrial, identificado con DNI N. Casado con la Seora Socorro Mateo Pacheco, identificada con DNI N., ambos con domicilio en Calle Mayor 579, Lince. David Mlaga Salcedo, peruano, ingeniero electrnico, identificado con DNI N., casado con la Seora Gertrudis Valderrama Nez, identificada con DNI N., ambos con domicilio en la Av. Junn 116 Lince.
Los trminos y condiciones del presente acto jurdico sern los siguientes:
Primero: los otorgantes convienen en constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada denominada BARI SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Segundo: el capital de la sociedad es de tres mil y 00/100 nuevos soles (S/.3000.00) representado por tres mil participaciones de un y 00/100 nuevo sol (S/.1.00) cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas en efectivo de la siguiente forma: El Seor Pedro Garca Almonte, aporta la suma de mil veinte nuevos soles (S/.1,020.00), correspondindole 1020 participaciones de un nuevo sol (S/.1.00) cada una. El Seor Hugo Alcntara Muoz, aporta la suma de novecientos noventa nuevos soles (S/.990.00), correspondindole 990 participaciones de un nuevo sol (S/.1.00) cada una. EL Seor David Mlaga Salcedo, aporta la suma de novecientos noventa nuevos soles (S/.990.00), correspondindole 990 participaciones de un nuevo sol (S/.1.00) cada una. Tercero: La sociedad que se constituye por el presente instrumento se regir por el siguiente estatuto social.
ESTATUTO
ARTCULO PRIMERO: los otorgantes convienen en constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada denominada BARI SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
ARTCULO SEGUNDO: el objeto de la sociedad es dedicarse a la fabricacin, comercializacin, distribucin y venta de artculos sanitarios, compra venta, importacin, exportacin, representacin comercializacin, de artculos sanitarios y accesorios en general que sirvan para ello
ARTCULO TERCERO: El domicilio de la sociedad es en la ciudad de Lima, pudiendo abrir sucursales y agencias en cualquier lugar del pas o del extranjero, por acuerdo de la junta general de socios.
ARTCULO CUARTO: El plazo de duracin de la sociedad es indefinida, e inicia sus actividades a partir de la fecha de la minuta de constitucin social.
ARTCULO QUINTO: el capital de social es de tres mil nuevos soles (S/.3000.00) representado por tres mil participaciones de un nuevo sol (S/.1.00) cada una.
ARTCULO SEXTO: el cuadro de participaciones es el siguiente: El Seor Pedro Garca Almonte, aporta la suma de mil veinte nuevos soles (S/.1020.00), correspondindole 1020 participaciones de un nuevo sol (S/.1.00) cada una. El Seor Hugo Alcntara Muoz, aporta la suma de novecientos noventa nuevos soles (S/.990.00), correspondindole 990 participaciones de un nuevo sol (S/.1.00) cada una. El Seor David Mlaga Salcedo, aporta la suma de novecientos noventa nuevos soles (S/.990.00), correspondindole 990 participaciones de un nuevo sol (S/.1.00) cada una.
ARTCULO SETIMO: El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a persona extraa a la sociedad debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de 10 das.
ARTCULO OCTAVO: La administracin de la sociedad estar a cargo de la junta general de socios y la gerencia.
ARTCULO DECIMO PRIMERO: La junta general puede celebrarse en cualquier tiempo inclusive con la junta obligatoria anual. ARTCULO DECIMO SEGUNDO: La junta general ser convocada por el gerente general, mediante esquelas bajo cargo dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio para este efecto, con indicacin, del da, hora, lugar y objeto de la reunin. ARTCULO DECIMO TERCERO: Para la celebracin de junta general obligatoria anual y de cualquier otro tipo de junta, en primera convocatoria se requerir la concurrencia de los socios que representen las dos terceras partes de las participaciones suscritas con derecho a voto.
DE LA GERENCIA
ARTICULO DECIMO CUARTO .Facultades Administrativas: ejecutar los acuerdos de la junta general de socios, suscribir la correspondencia de la compaa a nivel nacional e internacional, suscribir estados financieros, ordenar auditoras a nivel nacional y regional. Facultades Laborales: contratar, suspender y despedir al personal de la empresa, suscribir planillas, boletas de pago y liquidaciones de beneficios sociales as como otorgar certificados de trabajo y practicas pre-profesionales.
Facultades Contractuales: Negocias, celebrar, suscribir, modificar , rescindir , resolver y dar por concluidos los siguientes contratos: trabajo a plazo determinado e indeterminado; compra venta de bienes muebles e inmuebles, permuta, suministro, donacin, mutuo con o sin garanta anticrtica, prendaria, hipotecaria o de cualquier otra ndole, arrendamiento de bienes muebles o inmuebles. Facultades Bancarias: Abrir y cerrar todo tipo de cuentas y depsitos en cualquier institucin; ingresar y /o retirar fondos a todo tipo de instituciones ; girar, endosar, aceptar, avalar y dar en garanta, letras, letras hipotecarias, pagares, vales y en general cualquier documentacin crediticia.
ARTCULO DECIMO QUINTO: El derecho de preferencia de los socios en el caso de aumento de capital se efectuara en conformidad a lo establecido en la Ley General de Sociedades. ARTCULO DECIMO SEXTO: En todo lo no previsto por el presente estatuto se regir las disposiciones de la Ley General de Sociedades Ley N 26887 y dems disposiciones legales vigentes.
TITULO II
Uno de los elementos ms importantes para la calificacin registral es, precisamente, la acreditacin del capital, lo cual se realiza de la siguiente manera: Aporte en efectivo: se inserta la boleta de depsito bancario.
Aporte en bienes muebles registrables (ejemplo: vehculos): se inserta la declaracin jurada de recepcin de bienes (firmada por el gerente general) y el informe de valorizacin (firmada por los socios, o por un perito). Aporte de bienes muebles no registrables: se inserta la declaracin jurada de recepcin de bienes (firmada por el gerente general de la sociedad) y el informe de valorizacin (firmado por los socios, o por un perito). Aporte de bienes inmuebles registrados: se inserta la declaracin jurada de recepcin de bienes (firmada por el gerente general de la sociedad) y el informe de valorizacin (firmado por los socios, o por un perito).
Aporte de bienes inmuebles no registrados: se inserta la declaracin jurada de recepcin de bienes (firmada por el gerente general de la sociedad) y el informe de valorizacin (firmado por los socios, o por un perito). Ambos pueden refundirse en un solo documento.
CASO
CONSTITUCION DE SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
MINUTA: Seor Notario: Srvase extender en su registro de escrituras pblicas, una de Constitucin de Sociedad Civil Ordinaria que celebran Carlos Rivera Torres, identificado con DNI No, peruano, contador, casado con Mara Arana Lpez; y Jos Silva Rodrguez, identificado con DNI No. peruano, contador, soltero; de acuerdo a los siguientes trminos y condiciones del pacto social.
ARTCULO 1: la sociedad constituida actuara bajo la razn social RIVER & SILVA Sociedad Civil.
ARTCULO 2: Son socios fundadores de la sociedad son Carlos Rivera Torres y Jos Silva Rodrguez, quienes actualmente son titulares de 5,775 y 4,725 participaciones, respectivamente, ntegramente suscritas y pagadas. ARTCULO 3: dedicarse al ejercicio de actividades profesionales de contabilidad y auditora, especialmente sealadas en los artculos cuarto y octavo de la Ley 13253, y en el Titulo Segundo del Decreto Supremo ARTCULO 4: La sociedad tendr una duracin indeterminada, iniciado sus actividades en la fecha de la inscripcin registral de la escritura de constitucin. ARTCULO 5: La empresa tendr por domicilio al ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar de la repblica. ARTCULO 6: El capital de la sociedad es de S/.10,500.00, ntegramente suscritos y pagados, dividido en 10,500 participaciones de S/.1.00 (un nuevo sol) cada una; aportado en la siguiente proporcin: el socio Carlos Rivera Torres suscribe y paga 5,775 participaciones, y el socio Jos Silva Rodrguez suscribe y paga 4,725 participaciones.
ARTCULO 10: la junta de socios por acuerdo unnime de estos podr modificar el pacto social, aprobar la venta e hipoteca de bienes inmuebles, acordar la disolucin y liquidacin, aprobar los estados financieros y acordar la aplicacin de los resultados. ARTCULO 11: la sociedad podr ser administrada por uno o ms socios administradores, quienes en forma indistinta cuentan con las facultades siguientes:
Facultades de Administracin.- Administrar sin limitacin alguna los bienes muebles e inmuebles de propiedad de la empresa, arrendndolos por los plazos, monto de arriendo; realizando los gastos propios de la administracin y refacciones de toda clase.
Facultades para Comprar, Vender, Gravar.- Adquirir o transferir a ttulo gratuito u oneroso, toda clase de bienes muebles pactando en las adquisiciones o transferencias el precio, forma de pago y dems condiciones convenientes. Facultades Judiciales y Administrativas.- Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrativas ,policiales, militares, aduaneras, judiciales del fuero comn, privativo y arbitral.
Facultades Administrativas y Laborales.- las facultades otorgadas incluyen tambin la de representar a la empresa ante la SUNAT, SUNAD, Municipalidades y dems autoridad tributarias, administrativas y locales. Facultades Bancarias.- abrir y cerrar cuentas corrientes, de ahorros , a plazos, o de cualquier otro gnero; girar contra ellas, transferir fondos a ellas, efectuar retiros y sobregirarse en cuentas corrientes, con o sin garanta prendaria, hipotecaria, aval y/o financiera.
Facultades Societarias.- para que en nombre y representacin de la empresa, suscriba acciones y/o participaciones en las sociedades por fundarse o ya fundadas, aportando los bienes necesarios para pagar las acciones o participaciones que suscriba.
ARTCULO 12.- La administracin como condicin expresa del pacto social se encarga a los socios Carlos Rivera Torres y Jos Silva Rodrguez, quienes tienen la representacin legal de la sociedad. El socio administrador requiere poder especial de la junta de socios para la transferencia o gravamen de bienes inmuebles. ARTCULO 13 .- No le es permitido al socio administrador contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuentas de su administracin anualmente mediante un informe escrito o memoria que debe remitir a los otros socios bajo cargo de recepcin.
CAPITULO IV
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
ARTCULO 15.- Todos los socios, sean administradores o no, responden en forma personal, ilimitada y solidaria entre ellos por todos los actos y hechos de la sociedad en el ejercicio profesional, de conformidad con lo establecido en la Ley 13253 y Decreto Supremo No. 28 del 26 de agosto de 1960.
ARTCULO 16.- Los acreedores debern dirigirse primeramente contra la sociedad, otorgndole un plazo perentorio de treinta das para el cumplimiento de sus obligaciones. En caso subsista el incumplimiento, los acreedores podrn dirigirse tambin indistintamente contra los socios.
CAPITULO VI
CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTCULO 27.- La disolucin y liquidacin de la sociedad requiere acuerdo unnime de todos los socios, observndose los requisitos y procedimientos establecidos en la Ley General de Sociedades. ARTCULO 28.- El fallecimiento o incapacidad de alguno de los socios ser causal especifica de disolucin, salvo que medie acuerdo unnime en contrario entre los socios restantes y los herederos o representantes legales del socio fallecido.
DISOLUCION Y LIQUIDACION
PRIMERA DISPOSICION FINAL: La sociedad deber llevar las actas y registros contables que establece la ley para las sociedades mercantiles. SEGUNDA DISPOSICION FINAL: La sociedad se regir supletoriamente por la Ley 26887, Ley General de Sociedades. En caso de conflicto entre las disposiciones del pacto social y las disposiciones de la Ley General de Sociedades, prevalecern estas ltimas en forma automtica.
TITULO III
SOCIEDADES DE OTROS PAISES
CONSTITUYENDO UNA SOCIEDAD EN CHILE Son organizaciones con personalidad jurdica distinta a la de los socios y que persiguen fines de lucro. Aqu quedan afuera las corporaciones y fundaciones. Las sociedades pueden ser de personas o de capitales. Las de personas se constituyen en atencin a las personas que la integran y la de capitales en razn de los aportes, por tanto en esta ltima los socios pueden cambiar sin necesidad de autorizacin de los dems los que ocurre precisamente en las annimas.
DATOS REQUERIDOS
PARA CONSTITUIR UNA SRL a) Nombres deseados: 3 variantes por orden de prioridad a) (hasta 60 caracteres) no puede incluir la palabra b) Argentina, ni el nombre de una profesin, ni apellidos c) de uso corriente que no sea de algn socio. b) c) Domicilio legal (en la ciudad de Buenos Aires): d) DATOS PERSONALES DE LOS GERENTES Y SOCIOS Nombre y apellidos completos: Nacionalidad: Estado civil: Si es casado nupcias y nombre y apellido del cnyuge. Si es soltero, nombre del padre y madre. DNI: si es argentino o pasaporte si es extranjero Fecha de nacimiento: Profesin:
Capital social: Sugerimos que no sea inferior a $ e) 20.000.- Dependiendo del objeto social la IGJ puede f)
g)
Capital integrado: Se debe hacer el depsito del 25% h) del capital en el Banco de la Nacin Argentina. i)
e)
f)
Duracin del mandato de los gerentes: puede ser por un nmero determinado de aos o por la duracin de la sociedad.
g) h) i)
Fecha de cierre del ejercicio: Porcentaje de cada socio: Plazo de duracin de la sociedad:
ELEMENTOS
2.1.- Socios: Si el socio es una persona jurdica, argentina o extranjera, necesitaremos informacin adicional. Si los socios no pueden estar presentes para firmar debern otorgar un poder especial a tal efecto. 2.2.- Gerentes: Forma de la representacin: los gerentes actuarn en forma indistinta o conjunta.
Cmo es el proceso y cunto tiempo lleva constituir una SRL en la ciudad de Buenos Aires?
Una vez recibida la informacin necesaria, y un anticipo de honorarios, los pasos son los siguientes:
Paso 1. Se prepara el proyecto de contrato social y se enva al cliente para su revisin. Se prepara el dictamen de precalificacin requerido por la IGJ. Paso 2. Se firma el contrato social en la escribana. Deben estar presentes todos los socios y gerentes, o bien haber otorgado previamente un poder. Paso 3. Se ordena la publicacin del edicto en el Boletn Oficial (demora 72hs.), se contrata el seguro de caucin, se preparan los formularios y pagan las tasas correspondientes. Se hace el depsito del 25% del capital en el Banco de la Nacin Argentina. Paso 4. Se presenta el expediente ante la Inspeccin General de Justicia (IGJ).El trmite urgente demora entre 10 y 15 das hbiles y el trmite normal demora entre 1 y 2 meses.