Sociedade em conta de participao

A sociedade em conta de participao o que a

doutrina chama de sociedade secreta. Na
verdade, no se trata, propriamente, de uma
sociedade, mas de um contrato especial de
investimento. No possui personalidade jurdica,
mesmo que o seu contrato seja escrito e inscrito
em algum rgo de registro (art. 993 do CC).
Este tipo societrio apresenta duas categorias
distintas de scios: o scio ostensivo e os scios
participantes (tambm chamados de scios
ocultos).
Sociedade em conta de participao
Segundo o art. 991 do CC, na sociedade em
conta de participao, a atividade constitutiva do
objeto social exercida unicamente pelo scio
ostensivo, em seu nome individual e sob sua
prpria e exclusiva responsabilidade,
participando os demais dos resultados
correspondentes. Assim, a conta de participao
uma sociedade que s existe internamente,
ou seja, entre os scios. Externamente, isto ,
perante terceiros, s aparece o scio ostensivo, o
qual exerce, em seu nome individual, a atividade
empresarial, e responde sozinho pelas obrigaes
contradas.
Sociedade em conta de participao
Se os scios participantes, em determinada
negociao, aparecerem perante terceiros,
ou seja, se atuarem em certo negcio social
firmado pelo scio ostensivo com terceiros,
respondero solidariamente junto com o scio
ostensivo por essa negociao (art. 993,
pargrafo nico do CC). A constituio (a
existncia) da sociedade em conta de
participao pode ser provada por todos os
meios de direito (art. 992 do CC).
Sociedade em conta de participao
Por no ter personalidade jurdica, a conta de
participao no possui um patrimnio social,
mas, a exemplo do que ocorre com a
sociedade em comum, o legislador criou para
essa sociedade um patrimnio especial,
conforme disposto no art. 994 do CC: a
contribuio do scio participante constitui,
com a do scio ostensivo, patrimnio especial,
objeto da conta de participao relativa aos
negcios sociais.
Sociedade simples simples ou simples
pura (arts. 997 a 1.038 do CC)
Sociedade simples a sociedade que tem por
objeto o exerccio de atividade econmica no
empresarial (sociedades uniprofissionais).
A sociedade simples pura uma sociedade
contratual, ou seja, caracteriza-se por ser
constituda por meio de um contrato social e tem
seu regime de constituio e dissoluo previsto
no Cdigo Civil. O contrato social deve ser escrito
porque os scios devero lev-lo a registro no
rgo competente (Registro Civil das Pessoas
Jurdicas art. 1.150 do CC).
Sociedade simples simples ou simples
pura (arts. 997 a 1.038 do CC)
Constituda a sociedade simples pura, pela
formalizao e assinatura do contrato social,
devem os scios nos trinta dias subsequentes
sua constituio, requerer a inscrio do contrato
social no Registro Civil das Pessoas Jurdicas do
local de sua sede ( art. 998 do CC).
A sociedade simples simples pode ter como
scios tanto pessoas fsicas quanto pessoas
jurdicas. No caso de scio pessoa jurdica ser
preciso verificar se o seu objeto social lhe
permite participar de outras sociedades.
Sociedade simples simples ou simples
pura (arts. 997 a 1.038 do CC)
Numa sociedade simples pura, o capital dividido em
quotas, e todos os scios tm o dever de subscrever
parcela do capital social e de integralizar (ou realizar)
essa parcela subscrita, contribuir efetivamente no valor
das quotas adquiridas. Assim, efetivar a contribuio
prometida no tempo e na forma prevista no contrato
social o principal dever de qualquer scio.
A contribuio do scio pode ser feita de diversas
formas: com bens (mveis ou imveis, materiais ou
imateriais), dinheiro e prestao de servio (esta ltima
admitida para sociedade simples simples - art. 997,
inciso V do CC e sociedade cooperativaart. 1.194,
I,CC).
Sociedade simples simples ou simples
pura (arts. 997 a 1.038 do CC)
Se o scio integralizar sua quota com
transferncia de bens para a sociedade, estes
devem ser suscetveis de avaliao pecuniria.
Ademais, nesse caso o scio responde pela
evico. Se, todavia, o scio integralizar sua
quota com a transferncia de crditos de sua
titularidade para a sociedade, responder pela
solvncia do devedor (art. 1.005 do CC).
Sociedade simples simples ou simples
pura (arts. 997 a 1.038 do CC)
As sociedades atuam por intermdio de seus
respectivos administradores, que so os seus
legtimos representantes legais (para os adeptos
da teoria da representao); ou, como preferem
alguns, seus presentantes legais (para os adeptos
da teoria orgnica), conforme dispe o art. 1.022
do CC).
Cabe salientar que a atividade do administrador
personalssima, sendo facultado ao
administrador, nos limites de seus poderes,
constituir mandatrios da sociedade com poderes
estabelecidos (art. 1.018 do CC).
Sociedade simples simples ou simples
pura (arts. 997 a 1.038 do CC)
O contrato social no imutvel, podendo ser
alterado conforme a vontade dos scios. Caso a
alterao do contrato social seja referente a
alguma matria relacionada no art. 997 do cdigo
civil, como, por exemplo, mudana na forma de
distribuio de lucros (inciso VII) ou mudana do
capital social (inciso III), a modificao do
contrato depender de aprovao unnime. Por
outro lado, se a alterao do contrato social for
referente a outros temas, a modificao do
contrato depender de aprovao da maioria
absoluta, salvo se o contrato dispuser
diferentemente (art. 999 do CC).
Sociedade simples simples ou simples
pura (arts. 997 a 1.038 do CC)
Em princpio, cabe ao contrato social
estabelecer que matrias dependero de
deliberao dos scios. Em alguns casos,
porm, a prpria lei que o faz, como h
hiptese de transformao da sociedade (art.
1.114 do CC). Em ambos os casos, as
deliberaes sero tomadas por maioria de
votos, contados segundo o valor de cada um
(art. 1.010 do CC).
Sociedade simples simples ou simples
pura (arts. 997 a 1.038 do CC)
A aferio do nmero de scios votantes ser
importante, entretanto, quando pelo valor das
quotas houver empate na votao. Nesse
caso, prevalecer a deciso que teve o apoio
da maior quantidade de scios. Caso haja
empate tambm no nmero de scios, a
matria dever ser levada ao Poder Judicirio,
e a deciso caber ao juiz (art. 1.010, 2 do
CC).
Sociedade simples simples ou simples
pura (arts. 997 a 1.038 do CC)
Numa sociedade com cinco scios, se dois deles
possuem 25% do capital social cada, mesmo que
ambos votem contra uma determinada medida
apoiada pelos demais, ela ser aprovada, porque
haver empate quanto ao valor das quotas (50%
contra 50%), mas o nmero dos scios que
apoiam a medida maior (3 contra 2). Se,
todavia, essa sociedade tivesse apenas quatro
scios, cada um com 25% do capital social,
eventual empate na deliberao (50% contra 50%
e 2 contra 2) exigiria deciso final do juiz.
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
A principal caracterstica dessa sociedade a
responsabilidade ilimitada dos scios que a
compem, ou seja, esgotado o patrimnio da
sociedade em nome coletivo, seus credores
podem executar o restante das dvidas sociais
no patrimnio pessoal dos scios. Nesse
sentido, dispe o Cdigo Civil, em seu art.
1.039, que somente pessoas fsicas podem
tomar parte na sociedade em nome coletivo,
respondendo todos os scios, solidria e
ilimitadamente, pelas obrigaes sociais.
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Perante os credores da sociedade a
responsabilidade dos scios de uma sociedade
em nome coletivo sempre ilimitada. Havendo,
todavia, a previso contratual de limitao de
responsabilidade entre eles, isso repercutir
apenas internamente, dando ensejo, por
exemplo, ao direito de regresso de um scio
contra outro.
A sociedade em nome coletivo regida,
subsidiariamente, pelas normas da sociedade
simples (art. 1.040 do CC) e o seu contrato social
deve conter as clusulas gerais previstas no art.
997 do CC, conforme dispe o art. 1.041 do CC).
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
Sendo a sociedade em nome coletivo modelo
societrio em que os scios respondem
ilimitadamente pelas obrigaes sociais,
subentende-se que (i) ela deve sempre adotar
firma social como espcie de nome empresarial
(art. 1.041, parte final, c/c o art. 1.157 do CC. (ii)
no se admite a participao de incapazes, (iii) os
scios tm ampla liberdade para disciplinar as
suas relaes sociais, desde que no desnaturem
o tipo societrio escolhido, (iv) ela uma
sociedade de pessoas (intuitu personae),
dependendo de consentimento dos demais
scios, no se admitindo a designao de no
scio para o desempenho de tal mister (art. 1.042
do CC).
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
COMANDITAR fornecer fundos para uma
atividade negocial, simples ou empresria, que
ser gerida por terceiros.
A sociedade em comandita simples possui duas
categorias de scios: os comanditados (pessoas
fsicas, responsveis solidria e ilimitadamente
pelas obrigaes sociais) e os comanditrios (
pessoas fsicas ou jurdicas, responsabilidade
limitada somente pelo valor de sua quota). Cabe
ao contrato social especificar claramente quem
so os comanditados e quem so os
comanditrios (art. 1.045 do CC).

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Aplicam-se sociedade em comandita
simples as normas da sociedade em nome
coletivo, no que forem compatveis(art. 1.046
do CC). Assim, o regime jurdico do scio
comanditado o mesmo do scio da
sociedade em nome coletivo, ou seja, s o
comanditado pode administrar a sociedade;
s o nome do comanditado pode constar da
firma social.

SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
A obrigao precpua do scio comanditrio
to somente contribuir para a formao do
capital social, contribuio esta que pode ser
feita em dinheiro ou bens, mas no em
servios. Desta forma, uma vez efetivada a
contribuio a que se comprometeu no
contrato social, cumpriu sua obrigao social,
no podendo os credores, em princpio, nada
mais exigir dele, em funo da limitao de
responsabilidade que a lei lhe assegura.
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
O scio comanditrio no pode praticar
qualquer ato de gesto, nem ter o nome na
firma social, sob pena de ficar sujeito s
responsabilidades de scio comanditado(art.
1.047 do CC). O scio comanditrio pode ser
constitudo procurador da sociedade, para
negcio determinado e com poderes
especiais.
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
A sociedade em comandita simples dissolve-se
de pleno direito por qualquer das causas
previstas no art. 1.033 do CC e tambm pela
declarao de sua falncia, se for empresria.
Tambm ser dissolvida a sociedade quando
por mais de 180 dias perdurar a falta de uma
das categorias de scios (art. 1.051, inciso II
do CC).
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Na falta da categoria de scio comanditado,
durante o prazo de 180 dias para a
recomposio da categoria, os scios
comanditrios nomearo administrador
provisrio para praticar, durante esse perodo
e sem assumir a condio de scio, os atos de
administrao (pargrafo nico, art. 1.051 do
CC).
SOCIEDADE EM COMANDITA POR
AES
Segundo a doutrina, a sociedade em
comandita por aes uma sociedade
empresria hbrida: tem aspectos de
sociedade em comandita e aspectos de
sociedade annima. Com efeito, a sociedade
em comandita por aes, assim como as
sociedades annimas, tem o seu capital
dividido em aes; e, assim como as
sociedades em comandita simples, possui
duas categorias distintas de scios, uma com
responsabilidade limitada e a outra com
responsabilidade ilimitada.
Na sociedade em comandita por aes somente o
acionista tem qualidade para administrar a sociedade
e, como diretor, responde subsidiria e
ilimitadamente pelas obrigaes da sociedade (art.
1.091 do CC). Havendo mais de um diretor, a lei
estabelece a responsabilidade solidria entre eles,
aps esgotados os bens sociais. Os diretores sero
nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem
limitao de tempo, e somente podero ser
destitudos por deliberao de acionistas que
representem no mnimo dois teros do capital social.
O acionista diretor destitudo ou exonerado
continuar responsvel pelas obrigaes contradas
sob sua administrao, durante dois anos.
SOCIEDADE EM COMANDITA POR
AES
Na sociedade em comandita por aes, os
poderes da assembleia-geral so limitados, no
tendo ela competncia para deliberar sobre
certas matrias especficas que possam repercutir
na responsabilidade dos acionistas diretores.
Assim, a assembleia-geral no pode, sem o
consentimento dos diretores, mudar o objeto
essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de
durao, aumentar ou diminuir o capital social,
criar debntures, ou partes
beneficirias(art.1.092 do CC), bem como no
pode aprovar a participao em grupo de
sociedade (art. 283 da Lei 6.404/1976).
SOCIEDADE COOPERATIVA
A Constituio da Repblica Federativa do Brasil
de 1988 dispe em seu artigo 5, inciso XVIII que
a criao de associaes, e na forma da lei, a de
cooperativas independem de autorizao, sendo
vedada a interferncia estatal em seu
funcionamento. O Cdigo Civil, ressalvando as
disposies especficas da Lei do Cooperativismo
(Lei 5.764/1971), tambm disciplinou as
cooperativas, estabelecendo que elas so sempre
sociedades simples, independentemente do seu
objeto social (art. 982, pargrafo nico).
SOCIEDADE COOPERATIVA
A sociedade cooperativa possui as seguintes
caractersticas, conforme preceitua o art. 1.094
do CC: I variabilidade, ou dispensa do capital
social; II concurso de scios em nmero mnimo
necessrio a compor a administrao da
sociedade, sem limitao de nmero mximo; III
limitao do valor da soma de quotas do capital
social que cada scio poder tomar; IV
intransferibilidade das quotas do capital a
terceiros estranhos sociedade, ainda que por
herana; V quorum, para a assembleia-geral
funcionar e deliberar, fundado no nmero de
scios presentes reunio, nas deliberaes,
tenha ou no capital a sociedade, e qualquer que
seja o valor de sua participao;
SOCIEDADE COOPERATIVA
VI direito de cada scio a um s voto de sua
participao; VII distribuio dos resultados,
proporcionalmente ao valor das operaes
efetuadas pelo scio com a sociedade,
podendo ser atribudo juro fixo ao capital
realizado; VIII indivisibilidade do fundo de
reserva entre os scios, ainda que em caso de
dissoluo da sociedade.
SOCIEDADE COOPERATIVA
Quanto a responsabilidade dos scios,
estabeleceu o art. 1.095 do CC que na
sociedade cooperativa, a responsabilidade dos
scios pode ser limitada ou ilimitada. 1 -
limitada a responsabilidade na cooperativa em
que o scio responde somente pelo valor de
suas quotas e pelo prejuzo verificado nas
operaes sociais, guardada a proporo de
sua participao nas mesmas operaes. 2 -
ilimitada a responsabilidade na cooperativa
em que o scio responde solidria e
ilimitadamente pelas obrigaes sociais.