EMISION DE

OBLIGACIONES


Dra. Patricia Lay L.
Emisin de Obligaciones
Art.- 304.- Emisin.-
Art.- 305.- Importe.-
Art.- 306.- Condiciones de la emisin.-
Art.- 307.-Garantas de la emisin.-
Art.- 308.- Escritura pblica e inscripcin.-
Art.- 309.- Rgimen de prelacin.-
Art.- 310.- Suscripcin.-

Emisin de Obligaciones
Art.- 311.- Emisiones colocadas en el
extranjero.-
Art.- 312.- Delegaciones al rgano
administrador.-
REPRESENTACION DE LAS
OBLIGACIONES.-
Art.- 313.- Representacin.-
Art.- 314.- Ttulos.-
Emisin de Obligaciones
OBLIGACIONES CONVERTIBLES-
Art.- 315.- Requisitos de la emisin.-
Art.- 316.- Derecho de suscripcin
preferente.-
Art.- 317.- Conversin.-

Emisin de Obligaciones
SINDICATO DE OBLIGACIONISTAS Y
REPRESENTANTE DE LOS
OBLIGACIONISTAS
Art.- 318.- Formacin del sindicato.-
Art.- 319.- Gastos del sindicato.-
Art.- 320.- Asamblea de obligacionistas.-
Art.- 321.- Convocatoria.-
Emisin de Obligaciones
Art.- 322.- Competencia de la asamblea.-
Art.- 323.- Validez de los acuerdos de la
asamblea.-
Art.- 324.- Normas aplicables.-
Art.- 325.- Representante de los obligacionistas.
Art.- 326.- Pretensiones individuales
Art.- 327.- Ejecucin de garantas.-
Art.- 328.- Peticin al Representante de los
Obligacionistas.-

Emisin de Obligaciones
Art.- 304.- Emisin.-
La anterior LGS destino a regular slo a la
sociedad annima.
Actualmente toda sociedad que se encuentra
dentro del mbito de la nueva Ley esta facultada
a emitir obligaciones. La decisin de emitir
obligaciones constituye una prerrogativa
exclusiva de la junta de accionistas o de socios,
segn corresponda al tipo de sociedad . . .
Emisin de Obligaciones
ya que implica un endeudamiento de
importancia a cargo de la sociedad
Sin embargo; la junta puede delegar en el
rgano administrador la adopcin de las
decisiones necesarias para ejecutar la emisin.
Ventaja para la sociedad emisora:- Posibilidad
de acceder directamente al publico, sin tener
que recurrir a la intermediacin financiera..
Emisin de Obligaciones
Los intereses ofrecidos a los obligacionistas por
las sociedades emisoras son ms altos que los
que reciben los ahorristas de los bancos (menor
riesgo que en los primeros).
Francisco Messineo:
El obligacionista es, por consiguiente, un
acreedor a largo vencimiento y, por tanto
interesado, durante un cierto tiempo, en que la
sociedad sea solvente.

Emisin de Obligaciones
Naturaleza jurdica y definicin de las
obligaciones.-
Tres caracteres esenciales de las
obligaciones:
a) Cada obligacin representa una parte
alicuanta ( o sea no necesariamente
alcuota) de un crdito.
b) Su naturaleza de valor mobiliario, no
siempre representado por un titulo;
Emisin de Obligaciones
c) Es un valor que confiere al titular un
conjunto de derechos y obligaciones
especiales que le otorgan un status de
obligacionista.
Dichos caracteres representan una diferencia
sustancial con cualquier forma contractual
tradicional.
Emisin de Obligaciones
Definicin de la Emisin de
Obligaciones.- Pueden definirse como
derechos de participacin en un crdito,
emitidas masivamente como consecuencia
de un contrato de emisin que les da
origen. Otorgan a su titular un status
especial de obligacionista.
Emisin de Obligaciones
Clases de Obligaciones.-
La doctrina admite las siguientes clases:
a) Nominativas o al portador (siempre que
se trate de obligaciones representadas por
ttulos o certificados).
b) Obligaciones simples o con derechos a
ser convertidas en acciones.
Emisin de Obligaciones
c) Obligaciones ordinarias o con garanta
especifica.
d) Obligaciones con primas o sin ellas
(Segn hayan sido pagadas por debajo del
valor nominal o si se establecen primas o
reajustes especiales.)
Emisin de Obligaciones
Denominacin de las obligaciones.- El
art. 304, no exige denominaciones
especificas. Libertad en la utilizacin de
nombres que consideren adecuados a cada
emisin, (bonos, obligacin, cedula o
cualquier otro), de acuerdo a las
costumbres y del mercado financiero.
Emisin de Obligaciones
Las letras y pagares , no deben identificarse con
las obligaciones, ya que estas carecen de los
requisitos de literalidad y de autonoma propios
de los ttulos valores.
Los ttulos de obligaciones son valores
mobiliarios de carcter causal, ya que estn
inexorablemente unidos al contrato de
emisin.

Emisin de Obligaciones
La homogeneidad de las emisiones de
obligaciones.- La nueva Ley ha eliminado
el requisito de igualdad de los ttulos.
Derechos representativos de partes
alicuantas de una obligacin, ya que al ser
posible emitir series con valores nominales
distintos, stos no representaran partes
alcuotas del total.
Emisin de Obligaciones
Art.- 305.- Importe.-
El limite mximo impuesto por el art. 305,
prohbe a las sociedades emitir
obligaciones que no tengan un respaldo,
en el patrimonio neto de la sociedad, igual
o mayor a su importe.
El legislador procura la proteccin del
obligacionista.

Emisin de Obligaciones
Art.- 306.-Condiciones de la emisin.-
Este art. establece la prelacin de las reglas
aplicables a las emisiones de obligaciones y la
capacidad de cada sociedad en concreto.
Prelacin:
Reguladas por la ley
Lo que disponga el estatuto
Lo que acuerde la junta de accionistas o de
socios.
Emisin de Obligaciones
Art.- 307.- Garantas de la emisin.-
-Derechos reales de garanta.- ejem.
derechos de hipoteca u otros . Pueden ser
ofrecidos por un tercero distinto a la
sociedad emisora, el objetivo es respaldar el
crdito del obligacionista.
Fianza solidaria.- Emitida por entidades del
sistema financiero nacional, compaas de
seguros, entre otros.

Emisin de Obligaciones
Art.- 308.- Escritura publica e
inscripcin.- Lectura y comentario del
mismo.
El art. en su parte final, agiliza el proceso de
inicio de la colocacin de las obligaciones, es a
partir de la fecha de la escritura publica, sin
esperar su inscripcin en el Registro.
Tratndose de garantas inscribibles primero
deber culminar el proceso de las mismas.

Representacin de las Obligaciones
Art.- 313.- Representacin.-
Cambio introducido por la Ley.- La emisin de
obligaciones no necesariamente deben estar
representadas mediante ttulos impresos.
El legislador ha incorporado el mecanismo
informtico de la anotacin en cuenta
(representacin inmaterial).
Tiempos modernos, avances tecnolgicos.
Representacin de las Obligaciones
Los valores representados por anotaciones
en cuenta.- La Ley del Mercado de Valores
establece un sistema de registros contables en los
cuales debe inscribirse la emisin de los valores y
cualquier suscripcin y transferencia. Presentar a
la entidad responsable del mecanismo centralizado
el Testimonio de la Escritura Pblica en que
consten las condiciones, caractersticas de los
valores.
Representacin de las Obligaciones
Cualquiera que sea el medio de
representacin que se utilice.- Las
obligaciones deben emitirse en series
numeradas.
En este art. (313).- Se establece el rgimen
aplicable a los ttulos o certificados, como
medios materiales de representacin, y a las
anotaciones en cuenta, nico medio
inmaterial.
Representacin de las Obligaciones
Las obligaciones son ttulos que, no estn
regulados expresamente por ley especial,
es decir no hay normatividad directa para
su transferencia.
La escritura publica de emisin debe
establecer, las estipulaciones sobre los
procedimientos aplicables a su libre
transferencia (art. 313).
Representacin de las Obligaciones
Mrito Ejecutivo.-
De los ttulos y certificados, por la deuda
no cumplida (art. 313).
Obligaciones Convertibles
Art.- 315.- Requisitos de la emisin.- La
sociedad annima y la sociedad en comandita
por acciones pueden emitir obligaciones
convertibles en acciones
La anterior Ley no regulaba con detalle .
Innovacin de la LGS.
Modalidad de aumento de capital.-
capitalizacin por conversin de obligaciones
en acciones , previsto en el contrato de
emisin de obligaciones.
Obligaciones Convertibles
De acuerdo a los plazos y condiciones
fijados en el contrato o en la escritura
publica de emisin, las obligaciones
pueden convertirse en acciones que la
sociedad debe emitir y entregar a los
obligacionistas, como consecuencia de la
capitalizacin de la deuda generada por la
emisin de tales obligaciones.
Obligaciones Convertibles
La conversin de obligaciones en acciones.-
Produce un cambio en la relacin jurdica entre
el obligacionista y la sociedad.
La relacin obligacional se sustituye por una
relacin de carcter societario.
El obligacionista pasa a ser socio de la sociedad,
recibe acciones a cambio del valor de las
obligaciones suscritas por l.
Obligaciones Convertibles
Valorizacin de las obligaciones
convertibles.-
El contrato o la escritura publica de
emisin debe establecer el tipo de cambio
o relacin de canje de las obligaciones
convertibles.
Cuntas acciones tendr derecho a recibir
el obligacionista por cada obligacin
suscrita.
Obligaciones Convertibles
Art.- 316.- Derecho de suscripcin preferente.-
Este se ejerce cuando se emiten las
obligaciones convertibles y no en el momento
en que se realiza la conversin en acciones.
Alberto Tapia seala:
Se trata de una tcnica de compensacin en
virtud de la cual se
Obligaciones Convertibles
concede al accionista un derecho de
suscripcin en la emisin de obligaciones
convertibles para permitir que proteja su
eventual inters a mantener una posicin
equivalente cuando tales obligaciones se
conviertan en acciones y se incremente el
capital social.
Art.- 317.- Conversin.- leer art.
Sindicato de Obligacionistas
Art.- 318.-
Rodrigo Uria: El sindicato es una
asociacin que tiene por finalidad la defensa
de los obligacionistas.
Todo sindicato es una forma asociativa
destinada a servir de vehiculo para el
cumplimiento de una finalidad colectiva.

Sindicato de Obligacionistas
Art.- 320.-Asamblea de Obligacionistas.-
rgano de formacin de la voluntad
colectiva del sindicato de obligacionistas.
Estructura organizativa del sindicato de
obligacionistas, a la junta general o
asamblea de socios de la sociedad.
Suscrito el cincuenta por ciento de la
emisin debe convocarse a la primera
asamblea de obligacionistas.
Sindicato de Obligacionistas
Art.- 322.- Competencia de la Asamblea.-
La asamblea de obligacionistas tiene
amplia competencia para conocer los
asuntos y adoptar las decisiones que mejor
sirvan para tutelar sus intereses.

Representante de los Obligacionistas
Art.- 325.- Representante de los
Obligacionistas.- Figura operativamente
inseparable de la asamblea de
obligacionistas, jerrquicamente
subordinado a sta y provisto de diferentes
obligaciones, funciones y derechos,
orientados a la proteccin de los derechos
de los obligacionistas

Representante de los Obligacionistas
funcin de intermediario entre la sociedad
y el sindicato.
La funcin asignada al representante de los
obligacionistas, ser la de proteccin de
stos, representndolos ante la sociedad
emisora.
mbito de actuacin del representante: la
ley, la escritura publica de emisin y las
decisiones de la asamblea.