DERECHO SOCIETARIO

Catedrtico: JOSE ANTONIO ANTON GONZALEZ

1.- ANTECEDENTES
LEGISLATIVOS

Sociedade
s
Mercantil
es
Regulacion
incipiente en el
Cdigo de Comercio
de 1902

Sociedad
es Civiles
Reguladas, por el Cdigo
Civil de 1,936,
propugnaba la separacin
integral de la materia civil y
mercantil

Ley de Sociedades
Mercantiles
N16123 de 1966,
inspirada en la Ley
de Sociedades
Annimas de
Espaa de 1,951

Decreto Legislativo N 311

del 12/11/1984, Ley general
de Sociedades, unifica la
normatividad civil y mercantil

Actual Ley General de

Sociedades N 26887, vigente
desde el, 01/01/1998

2.-ALCANCES
PRELIMINARES PARA
DEFINIR A LA SOCIEDAD

Fuente:
Enrique Elias Laroza.Ley General de Sociedades Comentada.Editorial Normas Legales 1998.Fascculo Primero

El Cdigo Civil de 1936, legislo sobre las

Sociedades Civiles, que podan ser : con
responsabilidad limitada o con responsabilidad
ulterior de los socios, atribuyndole las
siguientes caractersticas:
Se estableci su naturaleza contractual al legislarlas en
la seccin de los contratos.
Pluralidad obligatoria de dos o ms socios.
La obligacin de los socios de poner en comn algn bien o
insdustria.
La finalidad de los socios de dividirse entre si las utilidades .

La Ley General de Sociedades Mercantiles

N 16123, de 1,966, legislo sobre cinco formas
societarias comerciales : Sociedad Annima,
Sociedades de Responsabilidad limitada,
Sociedad Colectiva , Sociedad en Comandita
Simple y Sociedad en Comandita por acciones,
Se defini como contrato de Sociedad.
atribuyndole las siguientes caractersticas:
Pluralidad obligatoria de dos o ms socios y como mnimo tres
en la Sociedad Annima.
Aporte de Bienes o Servicios al Patrimonio Social.
Ejercicico en comn de una actividad econmica.

Decreto Legislativo N 311, de 1984-Ley

General de Sociedades-, Unifica por primera
vez la legislacin societaria en nuestro pas
(Sociedades Civiles y Mercantiles

La definicin mantiene los elementos principales sealados

por la ley 16123.

En el caso de las Sociedades civiles, establece que estas

realizan un fin comn preponderantemente econmico que
no constituya especulacin mercantil.

La Actual Ley General de Sociedades Ley

26887- opta por un criterio diferente:
Define el objeto de todas las sociedades como el ejercicio en comn de
actividades econmicas.
Elimina las distinciones
especulacin mercantil.

tradicionales

Todas las Sociedades tienen

Sociedades civiles

sobre

fines

de

lucro

de

fin econmico, incluso en el caso de las

Las Formas Societarias Son 07 (la annima en cualquiera de sus

modalidades, la sociedad colectiva, sociedad en comandita simple ,
sociedad comandita por acciones, sociedad comercial de responsabilidad
limitada, Sociedad Civil Ordinaria, Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada).
Todas las Sociedades pueden obtener ganancias y la utilidades pueden
ser distribudas entre los socios.
Desaparece la distincin entre sociedades Civiles y Mercantiles
Las diferencias entre los 07 tipos societarios son meramente de carcter
formal
Mantiene el aporte de bienes o servicios para la formacin del patrimonio
de la sociedad.

3.- DEFINICIN DE
SOCIEDAD
Manifestacin Jurdica del esfuerzo organizado
de una pluralidad de personas para realizar
determinadas actividades econmicas.

Fuente:Ulises Montoya Manfredi .Derecho Comercial Tomo I.Editorial Grijley .Undecima edicin 2004.pp. 139-

4.- NATURALEZA JURIDICA

DE LA SOCIEDAD
Teora Clsica Contractual

Teoras del acto social constitutivo y del acto complejo.

Teora Institucionalista

Teora del Contrato Plurilateral

Posicin de la Ley General de Sociedades

5.- CRITERIOS DE
CLASIFICACION DE LAS
SOCIEDADES

Sociedades de Personas

Sociedades de Capitales
Sociedades de Responsabilidad Limitada
Sociedades de Responsabilidad Ilimitada

Sociedades Annimas
Sociedad de
Responsabilidad
Limitada

Tipos de
Societarios
en la Ley General
de Sociedades
-Ley 26887-

SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA

Sociedad Civil
de
Responsabilidad
Limitada
Sociedad Civil
Ordinaria

SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD
ILIMITADA

Sociedad Colectiva
Sociedad en
Comandita Simple
Sociedad en
Comandita por
Acciones

SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD MIXTA

6.-Elementos de la
Sociedad
La Capacidad
El Consentimiento
La Affectio Societatis o animus
contrahende
La Pluralidad de Personas
La Organizacin
El Ejercicio en comn de actividades
econmicas
La Participacin en los Beneficios y en las

6.1 CAPACIDAD

Caso de los Menores e Incapaces

Caso Mujer / Hombre Casados

Magistrados, jueces, funcionarios del Ministerio
Fiscal, en servicio activo.

Entre Cnyuges

Los Jefes polticos o militares de departamentos,

provincias o plazas

Art. 14 de Cdigo de Comercio

Limitaciones del Cdigo de Comercio

Los empleados en la recadudacin y administrain de

fondos del estado.

Los agentes de cambio y corredores de comercio.

Otros por leyes especiales

6.2 El Consentimiento

Voluntad Libre de Vicios

Poder Especial

6.3 Affectio Societatis

-Animus ContrahendeVoluntad o propsito de cooperacin en los negocios
sociales aceptando deliberadamente la participacin en la
utilidades y en las prdidas.

6.4 La Pluralidad de Personas

Se requieren dos o ms personas ( naturales o
jurdicas) para la formacin de una sociedad ).

Principio de Conservacin de la Sociedad (art. 4 y 407

inc. 6 LGS).

Caso del Estado como socio nico- Excepcin a la

Regla

6.5 Organizacin

Casos Sociedades de Personas

Casos Sociedades de Capitales

6.6 Ejercicio en comn de

actividades econmicas
Finalidad unitaria en cuya consecucin todos los
socios tienen un inters comn.

6.7 Participacin en las

Utilidades y en las prdidas.

Principio de Proporcionalidad

Caso del Socio Moroso art. 79 tercer prrafo del art.

80 LGS

UTILIDADES VS BENEFICIOS (nuevas

emisiones, revaluacin o reexpresin de los estados
financieros

7.- REGLAS APLICABLES A

TODAS LAS SOCIEDADES

Base Legal: Artculos 1 al 49 de la Ley General de Sociedades-N 26887-

Esquema: PRINCIPALES REGLAS

APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
a)

Modalidades de Constitucin

b)

Contenido y Formalidad del Acto Constitutivo

c)

Pluralidad de Socios

d)

Personalidad Jurdica de la Sociedad

e)

Denominacin o Razn Social

f)

Objeto Social

g)

Teoria de los Actos Ultra Vires-art 13LGS-

h)

Duracin

i)

Domicilio

j)

Aportes

k)

Causales de Nulidad del Pacto Social

l)

Nulidad de acuerdos societarios

LEY GENERAL DE
SOCIEDADES

Catedrtico: JOSE ANTONIO ANTON GONZALEZ

REGLAS APLICABLES A
TODAS LAS SOCIEDADES

Artculo 1
La sociedad

Quienes constituyen la Sociedad convienen en

aportar bienes o servicios para el ejercicio en
comn de actividades econmicas.

1) Una Nueva Definicin Aplicable A Todas Las Sociedades:

Al definir el objeto de Todas las sociedades como el ejercicio
comn en actividades econmicas se refiere a que todas las
sociedades tienen fin econmico y es totalmente suficiente para la
formacin de cualquier sociedad.
Esto incluye tambin a las sociedades civiles en las que tambien
el fin comn es solamente econmico.
De acuerdo a estas premisas podemos deducir lo siguiente:
Se puede perseguir los mismo fines con las siete formas societarias
posteriormente se podr realizar toda clase de actividades
econmicas con cualquier tipo de sociedad.
La totalidad de las formas societarias permiten que la persona
jurdica realice actividades econmicas beneficindose con las
ganancias todos los socios por igual.
El aportar bienes o servicios hace que se forme as el patrimonio de

2) El Fin Comn De Todas Las Sociedades:

La ejecucin del fin econmico debe realizarse a travs de

actividades desarrolladas por uno o mas socios, de carcter
personal.
Significa ello que para estas formas societarias se ha establecido un
requisito formal en lo relativo al modo como se ejecutan.

Toda actividad econmica sin excepcin alguna, puede se

realizada por cualquier tipo de sociedad

3) Sociedades Mercantiles Y Sociedades Civiles:

Deban ser una sola quedando establecidas las diferencias de forma

de los 5 tipos de sociedades mercantiles y dos sociedades civiles,
donde cada una de estas tiene su propia estructura perfectamente
definida.
No se tiene misma claridad en las diferencias sustanciales o de
fondo.

4) Naturaleza Jurdica De La Sociedad:

La nueva LGS no ha querido tomar posicin sobre un asunto tan
discutible.

a)

Dinerarios

b)

No dinerarios

c)

d)

APORTES
e)

Objetos patrimoniales que

salen del patrimonio del
socio y pasan a integrar el
fondo social.
Obligaciones de dar y
hacer
f)

Aporte de
Servicios
Valuacin de los
Aportes
Efectividad de los
Aportes
(Reglamento de
Sociedades)
Riesgo de los
Bienes aportados

Artculo 2
mbito de aplicacin de la ley
Toda sociedad debe adoptar alguna de las
formas previstas en esta ley. Las sociedades
sujetas a un rgimen legal especial son
reguladas
supletoriamente
por
las
disposiciones de la presente ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de
sus formas, se regula por las disposiciones
pertinentes del Cdigo Civil.

Las Formas o Tipos Societarios:

Para poder constituir una sociedad obligatoriamente se debe

elegir uno de los 7 tipos regulados por la Ley; en caso
contrario no hay sociedad::

La annima

La sociedad colectiva.

Una de las dos comanditarias.

La comercial de responsabilidad limitada; o

Cualquiera de las 2 sociedades civiles

Por ende cada forma de sociedad permite a los socios una

multiplicidad de variantes en el pacto social y el estatuto.
Donde la tipicidad consiste en la previsin y disciplina

2) Casos de aplicacin supletoria de LGS:

Son disposiciones de carcter especial ante la cual la LGS asume
la condicin de Ley subsidiaria o supletoria.
Dentro de esta ley encontramos casos de aplicacin supletoria de
sus propias normas como:

Las de sociedad colectiva para las sociedades en comandita

simple.

Y las de la annima para las comanditas por acciones.

Y para las comerciales de responsabilidad limitada.

3) Sociedad y comunidad de bienes:

Existe un mandato imperativo que la ley anterior derogada y Se

Artculo 3
Modalidades de Constitucin
La sociedad annima se constituye
simultneamente en un solo acto por los
socios fundadores o en forma sucesiva
mediante oferta a terceros contenida en el
programa de fundacin otorgado por los
fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en
comandita,
la
sociedad
comercial
de
responsabilidad limitada y las sociedades
civiles
slo
pueden
constituirse
simultneamente en un solo acto.

1) Modalidades de constituir una sociedad:

Ninguna de las sociedades ni colectiva, civiles, de comandita y a la

comercial de responsabilidad limitada tenia una estructura para
colocar grandes capitales en el mercado y para integrar cantidad
importante a travs de la oferta publica de acciones o de
participaciones; sin embargo

Se permiti por otra va que ya las mencionas al igual que la

annima puedan acceder al mercado de capitales crendose el
derecho de que puedan emitir y colocar obligaciones conforme a los
Art. 304 y sgtes. de la LGS.

2) La constitucin simultanea:

Es la identificacin de los fundadores para que los terceros

conozcan cuales son las personas correctas que respondern por la
formacin de la sociedad, la existencia y la entrega de los aportes
que la ley exige, sean socios, terceros o fundadores todos responden
en forma solidaria.

3) La constitucin por oferta a terceros:

Se cambio el termino suscripcin publica por oferta a terceros.

Es exclusiva de la sociedad annima.
Primero existe un proceso previo.
Despus se podr otorgar la minuta y escritura de la constitucin.
No es indispensable que los fundadores sean socios.
El rol importante de los fundadores es que promuevan la nueva
constitucin.

Artculo 4
Pluralidad de socios
La sociedad se constituye cuando menos
por dos socios, que pueden ser personas
naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la
pluralidad mnima de socios y ella no se
reconstituye en un plazo de seis meses, se
disuelve de pleno derecho al trmino de ese
plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando
el nico socio es el Estado o en otros casos
sealados expresamente por ley.

1) Pluralidad mnima exigida por la ley:

Segn la ley es el mnimo a dos socios sean personas naturales o
jurdicas.
Y para los accionistas y los acreedores futuros es que los
fundadores tengan solvencia econmica para responder con sus
obligaciones.

2) Perdida de la pluralidad de socios:

La pluralidad mnima es de dos socios.
Sanciona esta perdida con la disolucin de pleno derecho siempre y
cuando esta pluralidad no sea reconstituida en un plazo de 6
meses.
Se cuenta desde el da que por el motivo que sea la sociedad quedo

3) La disolucin de pleno derecho:

Si consideramos que vencido el plazo la disolucin opera por
mandato de ley entonces:

Debe ser inmediatamente disuelta y liquidada.

Iniciado este proceso de liquidacin no cabe posibilidad alguna
que los accionistas puedan acordar la reconstitucin de la
pluralidad de socios dando como
consecuencia la
reactivacin de la sociedad.

4) Pluralidad no exigible:
La nueva ley incluye en la excepcin a otros casos que se permitan
por ley tal como ocurre con determinadas subsidiarias o filiales
en la ley 26702 que regula al sistema financiero nacional.

Artculo 5
Contenido y formalidades del acto
constitutivo
La sociedad se constituye por Escritura
Pblica, en la que est contenido el pacto
social, que incluye el estatuto. Para cualquier
modificacin de stos se requiere la misma
formalidad. En la escritura pblica de
constitucin se nombra a los primeros
administradores,
de
acuerdo
con
las
caractersticas de cada forma societaria.
)

)
Los actos referidos en el prrafo anterior
se inscriben obligatoriamente en el Registro
del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto
social no se hubiese elevado a escritura
pblica, cualquier socio puede demandar su
otorgamiento por el proceso sumarsimo.

1)

La escritura publica:

Acto solemne.

Primer paso trascendente de la fundacin de una sociedad.

Pacto social y el estatuto sean:

Conocidos pblicamente y que cualquier persona pueda tener

a la vista el texto de escritura respectiva.
Y si no fuere as tiene condicin y sanciones propias de la
sociedad irregular.

2) Contenido de la escritura publica:

La escritura publica debe contener el pacto social el cual
incluye el estatuto, por ende se establecieron la diferencia entre
ellos:
Pacto social:

La decisin de los fundadores o de los socios segn sea el caso.

Capital.

Los aportes, y

Nombramiento de los primeros administradores.

Estatuto:

Las reglas fundamentales de la estructura y del funcionamiento

de la sociedad.

La nueva innovacin de la ley consiste en ampliar la exigencia

del estatuto a todas las sociedades, estableciendo con sus

3) Nombramiento de los primeros administradores:

Establecer expresamente la obligacin de nombrar a los primeros
administradores o directores en el acto constitutivo y para las
sociedades annimas se da en el Art. 54.
Asegurando as procedimiento ordenado entre la constitucin y su
funcionamiento.

4) La inscripcin en el registro:
Es la formalidad mas importante del proceso de fundacin de la
sociedad.
Esta inscripcin completa el proceso de publicidad que le ley exige.
Dicha inscripcin como acto indispensable para la formacin del
negocio jurdico.
No es un simple proceso automtico ya que para ello se lleva un
anlisis exhaustivo por parte del registrador sobre el titulo que se
presenta verificando si dicha constitucin se ajusta o no a los

5) La demanda para el otorgamiento de la escritura:

Cualquier socio puede demandar su otorgamiento mediante un

proceso sumarsimo.

La ley concede facilidades para que culmine correctamente el

proceso fundacional, y

Para que se subsane cualquier irregularidad.

Artculo 6
Personalidad jurdica
La
sociedad
adquiere
personalidad
jurdica desde su inscripcin en el Registro y
la mantiene hasta que se inscribe su
extincin.

1)

Naturaleza de la personalidad jurdica:

La sociedad es una persona jurdica desde el momento de su

inscripcin en el registro y solo pierde tal personalidad
cuando se inscribe su extincin.

Tratando de explicar la esencia de la personalidad jurdica algunos

tratadistas la llaman ficcin legal que viene a ser un precepto
que atribuye efectos jurdicos a ciertos supuestos de hecho,
ignorando su naturaleza real.

Esta ficcin no falsea ni oculta la verdad real creando una realidad

jurdica diferente de la realidad.

2) Efectos de la personalidad jurdica:

El funcionamiento de los rganos sociales a travs de los cuales se

expresa la voluntad corporativa y su representacin puede darse
por intermedio de personas naturales y ejercen poderes de
representacin los cuales no son ni administradores ni
mandatarios de los socios sino del ente jurdico.

El parentesco el cual consiste en la relaciones de las sociedades

con otras personas jurdicas en calidad de socios, de filiales o
subsidiarias y de grupos de sociedades o empresas y la
nacionalidad son efectos de la personalidad jurdica.

Otro efecto es la de independizarla totalmente de sus socios en los

temas de responsabilidad ante terceros y de responsabilidad y
representacin judicial.

3) Nacionalidad de las sociedades:

Nuestra ley ha optado por no denominar a las sociedades como

peruanas o extranjeras, si no mas bien como constituidas en el
Per o en el extranjero.

4) Desconocimiento de la personalidad jurdica:

La teora moderna la denomina levantamiento del velo

societario y sirve para evitar que usando la cobertura formal de
una sociedad se cometan delitos o se lesionen intereses de terceros.

Al levantarse el velo se hace posible que le juez conozca la realidad

de las operaciones realizadas por los socios bajo la pantalla de la
sociedad.

Artculo 7
Actos anteriores a la inscripcin
La validez de los actos celebrados en
nombre de la sociedad antes de su inscripcin
en el Registro est condicionada a la
inscripcin y a que sean ratificados por la
sociedad dentro de los tres meses siguientes.
Si se omite o retarda el cumplimiento de estos
requisitos, quienes hayan celebrado actos en
nombre de la sociedad responden personal,
ilimitada y solidariamente frente a aquellos
con quienes hayan contratado y frente a
terceros.

1)

La sociedad en formacin:

Conocida como la pre-propiedad, esto significa que esta en vas de

regularizar su fundacin legal y de conseguir su personera
jurdica.

Culmina con la inscripcin en los RRPP., mientras ello no ocurra

no hay sociedad legal.

La situacin jurdica de la pre-propiedad segn la ley es

declarndola como una sociedad irregular y sancionando a
los administradores, representantes y, en general a quienes
actan en su nombre.

Lo sucede lo mismo si no llegase a otorgarle la escritura de

2) Convalidacin de los actos anteriores:

Todos los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad,

antes de su inscripcin en los RRPP puedan ser convalidados.

Para esta convalidacin se establecen dos requisitos:

Que la sociedad culmine el proceso de constitucin y se

inscriban en los RRPP.
Que los actos sean ratificados por la sociedad dentro de los 3
meses sgtes a la inscripcin.
En el caso no se cumplieran dichos requisitos las personas que
celebraron los actos y contratos son ilimitada y solidariamente
responsables frente a terceros.

3) Naturaleza de la ratificacin:

Esta debe ser expresa, es un mandato imperativo y la sancin se

aplica si se omite o retarda el cumplimiento de los dos requisitos.

Pero en la nueva LGS opta que a falta de pronunciamiento dentro

del plazo de 3 meses, se presume que los actos y contratos han
sido ratificados pero solo se da expresamente para las sociedades
annimas (Art. 71).

Artculo 8
Convenios entre socios o entre stos y
terceros
Son vlidos ante la sociedad y le son
exigibles en todo cuanto le sea concerniente,
los convenios entre socios o entre stos y
terceros, a partir del momento en que le sean
debidamente comunicados.
Si hubiera contradiccin entre alguna
estipulacin de dichos convenios y el pacto
social o el estatuto, prevalecern estos
ltimos, sin perjuicio de la relacin que
pudiera establecer el convenio entre quienes lo
celebraron.

1)

Consideraciones generales:

La sociedad esta obligada a reconocer la validez de los convenios

entre socios y entre stos y terceros desde el momento en que
le sean comunicados.
Esto incluye todos los convenios que puedan celebrarse entre
socios y terceros siempre y cuando y en todo aquello que
tenga relacin con la sociedad o que la obligue a observar
cualquier tipo de procedimiento, custodia, prevencin,
exigibilidad o cualquier otra forma o acto que de ella se
requiera para que los convenios se cumplan.
Tambin hay pactos que pueden afectar solamente a algunos de
ellos y otros que pueden obligar a todos los socios de la
sociedad.
Tambin los pactos entre socios y terceros que en cualquier forma
tengan efectos en la estructura, operaciones, regulaciones o
manejo de la sociedad.

2) Antecedentes en el derecho comparado:

En el derecho anglosajn no se pona cortapisa alguna a la validez
y exigibilidad de los convenios entre accionistas frente a la propia
sociedad la cual significaba una ventaja en el mundo moderno de la
contratacin globalizada.
En nuestro pas la rigidez de nuestra ley nos hizo testigos de por
ejemplo la minera radicada en el Per era titular de importantes
concesiones inexploradas donde se llegaba un acuerdo de larga
maduracin en el tiempo con un inversionista extranjero para
ponerlas en explotacin y exploracin mediante una cuantiosa
inversin ntegramente a cargo de la empresa extranjera.

El grupo mayoritario de la sociedad tenia que garantizarle al

inversionista extranjero que de la exploracin pasados unos aos,
era un xito adquirir las nuevas acciones en un valor
predeterminado; el derecho a convertirse accionista mayoritario a
travs de la emisin futura de series de acciones, con distintos
contenidos de derechos, encargaba la gestin social debido a sus
aportes tecnolgicos y pactar todo el rgimen societario a futuro
cuando iniciase la explotacin donde el inversionista extranjero
para su nueva FACE, la disolucin mxima del porcentaje de los
accionistas nacionales, las reglas futras del estatuto de la sociedad
y muchos otros aspectos de la estructura societaria entonces
habra que recurrir con mtodos legales indirectos, garantas
personales, clusulas de arbitraje, etc.
La estructura societaria rgida e inmutable ante un convenio que
significada muchas veces el despegue econmico de la sociedad y la
posibilidad de realizar el objeto social con la envergadura propia de
una empresa moderna.

3) La solucin de la nueva ley:

Significa aceptacin, custodia y responsabilidad de la sociedad ante
los referidos convenios.
Los procedimientos preciso de ejecucin de los acuerdos que
celebren y verificar que se efecte con prueba indubitable
comunicacin a la sociedad.
Contratos en que no intervengan todos los socios, verificar que
todos se encuentren debidamente informados aunque la ley no lo
exige.
4) Estipulaciones que vulneran el pacto social:
La posibilidad de que algunas estipulaciones de los convenios sean

ARTCULO 9
DENOMINACIN O RAZN SOCIAL
La sociedad tiene una denominacin o una razn
social, segn corresponda a su forma societaria. En el
primer caso puede utilizar, adems, un nombre
abreviado.
No se puede adoptar una denominacin completa o
abreviada o una razn social igual o semejante a la de
otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre
legitimidad para ello.
Esta prohibicin no tiene en cuenta la forma social.
No se puede adoptar una denominacin completa o
abreviada o una razn social que contenga nombres de
organismos o instituciones pblicas o signos distintivos
protegidos por derechos de propiedad industrial o
elementos protegidos por derechos de autor, salvo que
se demuestre estar legitimado para ello. (.....)

(....)
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una
denominacin completa o abreviada o una razn social
igual a la de otra sociedad preexistente. En los dems
casos previstos en los prrafos anteriores los afectados
tienen derecho a demandar la modificacin de la
denominacin o razn social por el proceso sumarsimo
ante el juez del domicilio de la sociedad que haya
infringido la prohibicin.
La razn social puede conservar el nombre del socio
separado o fallecido, si el socio separado o los
sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este
ltimo caso, la razn social debe indicar esta
circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad
consienten la inclusin de su nombre en la razn social
quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin
perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere
lugar.

1) Denominacin o razn social y nombre abreviado:

La ley las dota de expresamente de denominacin social y de la
facultad de usar adems un nombre abreviado (Art. 50 y 284).
Clasifica conceptos de denominacin y de razon social,
reglamentndolos luego en cada una de las formas societarias.

2) La proteccin del nombre:

Dos innovaciones:

La prohibicin alcanza a cualquier nombre igual o semejante

con lo cual aumenta considerablemente el espectro de la
proteccin.
Amplia la proteccin a todos los casos de denominacin social o
nombre abreviado, sin excepcin alguna.
Y; mantiene el concepto de preexistencia de la ley anterior el
cual se define por la inscripcin en el registro.

3) El nombre del socio fallecido o separado:

Dicho nombre puede continuar en la razon social siempre que el
socio separado o los sucesores de tal consientan en ello, si esto
pasara la razon social debe indicar el estado de dicho socio
(fallecido o separado).

Ratifica una norma tpica de la sociedades con socios de

responsabilidad ilimitada:

Los que permiten que su nombre figure en una razon social

aun no perteneciendo a la sociedad asumen plena
responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad
penal que pudiese existir.
Y; ratifica la aplicacin a todas las sociedades que cuenten con
socios de responsabilidad ilimitada, cualquiera que sea el tipo

Artculo 10
Reserva de preferencia registral
Cualquiera
que
participe
en
la
constitucin de una sociedad, o la sociedad
cuando modifique su pacto social o estatuto
para cambiar su denominacin, completa o
abreviada, o su razn social, tiene derecho a
protegerlos
con
reserva
de
preferencia
registral por un plazo de treinta das, vencido
el cual sta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razn social o una
denominacin, completa o abreviada, igual o
semejante a aquella que est gozando del
derecho de reserva de preferencia registral.

1)

Antecedentes:

Estableci que estaban legitimados para presentar la solicitud de

reserva:

Cualquier socio Interviniente,

El abogado o el notario a cargo del proceso y

Cualquier otra persona con inters directo.

Los requisitos de la solicitud:

El proceso de otorgamiento de la reserva,

Las causales para su denegatoria y

Los casos de caducidad.

La Ley N 26364 y su reglamento tuvieron gran acierto y

aceptacin.

2) La norma de la nueva Ley

El articulo 10 de la nueva Ley mantiene el derecho a ala reserva de

preferencia registral, hacindole extensivo al nombre abreviado. Los
trminos son los mismos de la Ley N 26364.

Artculo 11
Objeto social
La sociedad circunscribe sus actividades a
aquellos negocios u operaciones lcitos cuya
descripcin detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto
social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realizacin de sus fines,
aunque no estn expresamente indicados en el
pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto
desarrollar actividades que la ley atribuye con
carcter exclusivo a otras entidades o
personas.

1) Importancia del objeto Social:

Objeto social es uno de los requerimientos ms importantes para
una sociedad.
El fin social es la razn misma por la que la sociedad se constituye.
Muchas otras decisiones de importancia dependen tambin del
objeto social.
El monto del capital social, el nivel de endeudamiento de la
sociedad, el nombramiento de los primeros administradores, fuera
de otras importantes disyuntivas, tienen vinculacin directa con el
objeto social e influyen en la decisin de los socios.
El objeto social origina consecuencias muy graves para la sociedad,
cada socio decidi una determinada actividad y no tiene
necesariamente el mismo entusiasmo con respecto a otro giro de
negocios.
De all sea una de las pocas causales que facultan al socio, por su
sola decisin individual, a separase dela sociedad.
Debido a ello tambin una de las causales mas graves de
responsabilidad de los administradores de una sociedad es tomar
que vulneren el estatuto o que signifiquen abuso de facultades.

2) Determinacin social:
Obligan a los administradores a circunscribirse al objeto social,
pero este ultimo comprende todos los negocios y operaciones lcitos
que se autoricen o se describan en forma detallada.
El objeto social puede tener puede tener todas las variantes que
deseen los socios.
Puede ser mltiple, desde que la Ley alude a negocios y
operaciones.
Tiene solo una cortapisa: Debe tratarse de actividades lcitas.
La facultad discrecional se incluyen en el objeto social, aunque no
los contemple expresamente el estatuto.
Pueden ser muchos los negocios o operaciones de la sociedad, pero
deben responder una descripcin detallada.
La precisin aunque no sea estricta del objeto social es una
garanta fundamental para los socios que puedan ejercitar su
derecho de separacin ante cualquier cambio del fin social.

3) Los actos ultra vires

La teora de los actos ultra vires:

Se considera nulo para todos sus efectos legales, los actos de

una sociedad que exceden el objeto social o no sean
cercanamente derivados del mismo.

Esta teora no es aplicable en el mbito de las sociedades

peruanas, porque en nuestro sistema legal ha sido siempre la
junta de socios la encargada de interpretar si los
administradores se excedieron o no en su representacin
porque, es una interpretacin del contrato social que debe
hacerse teniendo en cuenta el conjunto de sus clusulas y
de la primitiva intencin de los contratantes.

Es inadmisible que la nulidad de un actoultra vires realizado por

una sociedad afecte a un tercero de buena fe que contrat con

4) Actividades que no puede realizar una sociedad:

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que

la Ley atribuye con carcter exclusivo a otra entidades o personas;

Sin embargo, en un mundo que busca la eficiencia a travs del

mercado y la competencia, estas exclusividades se vuelven cada da
menos frecuentes.

Artculo 12
Alcances de la representacin
La sociedad est obligada hacia aquellos con
quienes ha contratado y frente a terceros de
buena fe por los actos de sus representantes
celebrados dentro de los lmites de las
facultades que les haya conferido aunque
tales actos comprometan a la sociedad a
negocios u operaciones no comprendidos
dentro de su objeto social.
.......)

Los socios o administradores, segn sea el

caso, responden frente a la sociedad por los
daos
y
perjuicios
que
sta
haya
experimentado
como
consecuencia
de
acuerdos adoptados con su voto y en virtud de
los cuales se pudiera haber autorizado la
celebracin de actos que extralimitan su
objeto social y que la obligan frente a cocontratantes y terceros de buena fe, sin
perjuicio de la responsabilidad penal que
pudiese corresponderles.
La buena fe del tercero no se perjudica por
la inscripcin del pacto social.

Artculo 13
Actos que no obligan a la sociedad
Quienes no estn autorizados para ejercer
la representacin de la sociedad no la obligan
con sus actos, aunque los celebren en nombre
de ella.
La responsabilidad civil o penal por tales
actos recae exclusivamente sobre sus autores.

1) Consideracin generales:

Los artculos 12 y 13 principal tema que deriva del objeto social:

La actitud que deben observar los terceros al contratar con la

sociedad,
Su situacin frente a los actos ultra vires y la forma como se
dilucidan en el interior de la sociedad,
Las responsabilidades correspondientes a dichos actos que
exceden el objeto social,
Introducen importantes innovaciones relativas a la proteccin
de los terceros de buena fe.
Ambos contienen reglas claras y simples que dan una solucin
satisfactoria a los tres problemas mencionados en le prrafo

2) Personas que obligan a la sociedad:

El tercero que contrata con una sociedad tiene una sola obligacin:
verificar que las personas que contrataron con ellos tienes poderes
suficientes de la sociedad y que estos poderes fueron otorgados por
rganos sociales que estaban autorizados por el estatuto o por la
ley para dar tales poderes.

3) Los terceros ante los actos ultra vires:

Ocasionara un efecto devastador e las operaciones econmicas
con toda clase de sociedades, evitando que la sociedad que
suscribi el contrato, a travs de representante plenamente
autorizados, alegue posteriormente, ella misma o algn socio. Que
el contrato que celebro es nulo y no es exigible por el tercero
contratante debido a que la propia sociedad o uno de sus rganos
de gobierno violo excedi el objeto social.

4) La doctrina de los actos propios:

Puede definirse a los actos propios como un principio el cual el

actuar en forma contradictoria con los propios actos es inadmisible
Los actos de ejercicio de un derecho en forma objetivamente
incompatibles con la conducta anterior de la misma persona, se
considera que va en contra de sus propios actos quien ejerce un
derecho en forma objetivamente incompatible con su conducta
previa.

5) La solucin de la nueva ley:

La LGS ha querido solucionar el problema y proteger al tercero de

buena fe.
La ley asume decididamente la proteccin plena del tercero de
buena fe y elimina, de plano, la posibilidad de oponer en su contra
la nulidad de un acto ultra vires.

Artculo 14
Nombramientos, poderes e inscripciones
El nombramiento de administradores, de
liquidadores o de cualquier representante de
la sociedad as como el otorgamiento de
poderes por sta surten efecto desde su
aceptacin expresa o desde que las referidas
personas desempean la funcin o ejercen
tales poderes.
Estos
actos
o
cualquier
revocacin,
renuncia, modificacin o sustitucin de las
personas mencionadas en el prrafo anterior o
de sus poderes, deben inscribirse dejando
constancia del nombre y documento de
identidad del designado o del representante,
segn el caso. (....)

Las inscripciones se realizan en el

Registro del lugar del domicilio de la sociedad
por el mrito de copia certificada de la parte
pertinente del acta donde conste el acuerdo
vlidamente adoptado por elrgano social
competente. No se requiere inscripcin
adicional para el ejercicio del cargo o de la
representacin en cualquier otro lugar.
El gerente general o los administradores
de la sociedad, segn sea el caso, gozan de las
facultades
generales
y
especiales
de
representacin procesal sealadas en el
Cdigo de la materia, por el solo mrito de su
nombramiento, salvo estipulacin en contrario
del estatuto.

1) Aceptacin de nombramientos y poderes

El apoderado de los representantes resulta eficaz desde que estos
manifiestan su aceptacin al poder conferido;
Esta ltima podr ser expresa o tacita, es decir el ejercicio por el
designado de la s facultades con la cual es investido tiene el efecto
de una aceptacin tacita de poder.
A partir de ese momento, el representante se vincula y queda
vinculado ala sociedad ene le desarrollo y e ejercicio de las
facultades conferidas.

2 ) Inscripcin y su eficacia
La nueva Ley mantiene la norma que impone a la sociedad de
inscribir en el Registro tanto el apoderamiento como su revocacin,
renuncia, modificacin o sustitucin.
Esta inscripcin debe realizarse en el Registro.
Consideramos que la obligacin de inscribir no supone un requisito
de eficacia del apoderamiento ni de su aceptacin.

3) Facultades procesales derivadas del nombramiento:

Los gerentes y administradores de la sociedad gozan, por el solo

efecto de su nombramiento de las facultades procesales, especiales
y generales, contenidas en el Cdigo Procesal Civil;

Sin embargo, esas facultades pueden ser adecuadas o restringidas

por la propia sociedad.

Esta limitacin as como las dems que se consideran necesarias,

debern quedar incluidas, necesariamente, en el estatuto de la
sociedad.

Artculo 15
Derecho a solicitar inscripciones
Cualquier socio o tercero con legtimo
inters puede demandar judicialmente, por el
proceso sumarsimo, el otorgamiento de la
escritura pblica o solicitar la inscripcin de
aquellos
acuerdos
que
requieran
estas
formalidades y cuya inscripcin no hubiese
sido solicitada al Registro dentro de los plazos
sealados en el artculo siguiente. Toda
persona cuyo nombramiento ha sido inscrito
tiene derecho a que el Registro inscriba su
renuncia mediante solicitud con firma
notarialmente legalizada, acompaada de
copia de la carta de renuncia con constancia
notarial de haber sido entregada a la
sociedad.

1)

Derecho de los socios y terceros:

El derecho incluye el otorgamiento de escrituras publicas:

Por el cumplimento del requisito de inscripcin,
Y, en los casos en que esas formalidades fuesen necesarias.
La accin no queda sometida al eventual convenio arbitral, (articulo
48
Ello en razn de la naturaleza especial dela prestacin de la
demanda, la cual se origina en el incumplimiento por la
sociedad de obligaciones legalmente establecidas como en el
articulo 14 de la Ley, sin que exista en estricto una
controversia.

2) Derecho de inscribir renuncias:

El mecanismo por el cual una persona cuyo nombramiento ha sido

inscrito por la sociedad puede solicitar la inscripcin de su
renuncia en el Registro.

Siendo la renuncia un acto unilateral que no requiere formalidad

alguna para que surta efectos frente a la sociedad,

Permite al renunciante salvar la situacin en que podra verse

involucrado frente a terceros, quienes al amparo del principio de la
publicidad registral podran pretender atribuirle responsabilidad
por actos ocurridos despus de producida su renuncia sin que esta
hubiese sido inscrita en el Registro.

Artculo 16
Plazos para solicitar las inscripciones
El pacto social y el estatuto deben ser
presentados al Registro para su inscripcin en
un plazo de treinta das contados a partir de
la fecha de otorgamiento de la escritura
pblica. La inscripcin de los dems actos o
acuerdos de la sociedad, sea que requieran o
no el otorgamiento de escritura pblica, debe
solicitarse al Registro en un plazo de treinta
das contados a partir de la fecha de
realizacin del acto o de aprobacin del acta
en la que conste el acuerdo respectivo. Toda
persona puede ampararse en los actos y
acuerdos a que se refiere este artculo para
todo lo que le favorezca, aun cuando no se
haya producido su inscripcin.

1) Plazos y vencimientos:
La procedencia de la accin judicial dicha pretensin es procedente
aun para solicitar la inscripcin de acuerdos que no requieren de
escritura pblica pero que son inscribibles.
De lo contrario no habra razn
solicitar su inscripcin.

para establecer un plazo para

De otro lado no tendran por qu quedar desprotegidos los intereses

de los socios o terceros que tengan inters en la inscripcin de
tales acuerdos.

2) Actos modificatorios:
Todo acto o acuerdo que modifique el pacto social o estatuto y
aquellas q no lo hacen pero que requieren de inscripcin.
Esta norma es solo de aplicacin para los actos y acuerdos
inscribibles, aun cuando la norma no lo precisa, toda vez que seria
impropio imponer un plazo de inscripcin para aquellos actos o
acuerdos que la ley considera como optativa o innecesaria su
inscripcin.

3) Efecto especiales para los actos y acuerdos no inscritos:

Cualquier tercero puede reclamar a ala sociedad que le resulte

opinable y con plenos efectos todos los actos o acuerdos celebrados
validamente por la misma que modifiquen su rgimen interno y que
aun no hayan sido inscritos en el registro por negligencia de los
otorgantes o administradores, siempre que le favorezcan.

Artculo 17
Ejercicio de poderes no inscritos
Cuando un acto inscribible se celebra
mediante representacin basta para su
inscripcin que se deje constancia o se inserte
el poder en virtud del cual se acta.

1)

Antecedentes:

La anterior LGS esta al igual que la nueva ley donde se sealaba

que los apoderados y los poderes deban inscribirse en el
Registro.
Ambas leyes no consideraron a la inscripcin como un requisito
indispensable de la representacin.
Llegando a exigir la inscripcin previa del poder y provocando con
ello una necesaria dualidad y un importante retraso para
muchas operaciones.

2) Solucin de la nueva ley:

La sociedad puede celebrar actos inscribibles mediante apoderados

que no tengan poderes previamente inscritos al momento de
celebrar el acto, solo bastara que se deje constancia o se inserte el
poder respectivo para su presentacin ante el registro.

Artculo 18
Responsabilidad por la no inscripcin
Los otorgantes o administradores, segn
sea el caso, responden solidariamente por los
daos y perjuicios que ocasionen como
consecuencia de la mora en que incurran en el
otorgamiento de las escrituras pblicas u
otros instrumentos requeridos o en las
gestiones necesarias para la inscripcin
oportuna de los actos y acuerdos mencionados
en el artculo 16.

1)

Consideraciones generales:

Hay tres supuestos distintos de responsabilidad:

El derivado para los otorgantes por la demora en el

otorgamiento de escritura publica u otros instrumentos
requeridos.
El retraso en la presentacin de los actos o acuerdos referidos
en el Art. 16 de la ley dentro del plazo de 30 das mencionando
en el mismo Art.; y
La morosidad en las gestiones necesarias para inscribir los
referidos actos o acuerdos.
La responsabilidad de los administrados y otorgantes es
solidaria y la asumen frente a cualquier persona natural o
jurdica que se haya visto perjudicada por la demora o retraso
en el otorgamiento o inscripcin de determinado acto o acuerdo
de la sociedad.

2) Las causales de responsabilidad:

La LGS no seala expresamente los plazos dentro de los cuales
deben otorgarse las escrituras publicas.
El plazo dentro del cual los administradores u otorgantes deben
otorgarse el referido instrumento publico coincide con el plazo de
treinta das exigido por el mencionado Art. 16 para la presentacin
de la solicitud de inscripcin de los actos o acuerdos de la
sociedad.
Es de responsabilidad el plazo de treinta das, transcurrido dicho
plazo y no habindose otorgado la correspondiente escritura
publica los fundadores sern responsables solidarios por los daos
y perjuicios que su demora ocasionen.
Establece tambin que los otorgantes o administradores segn el
caso no se liberen de su responsabilidad al presentar para su
inscripcin su correspondiente acto o acuerdo al Registro dentro
del plazo de treinta das.
Por lo tanto, los otorgantes o administradores sern responsables
aun habiendo presentado los referidos instrumentos dentro del
plazo de ley y si al final no pudieron ser inscritos en el registro por
defectos de fondo o forma del acto o acuerdo que se pretende
inscribir.

Artculo 19
Duracin de la sociedad
La duracin de la sociedad puede ser por
plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad,
vencido el plazo determinado la sociedad se
disuelve de pleno derecho.

1) Consideraciones generales:
Los fundadores deben decidir si las actividades que la sociedad
desarrollar en el marco de su objeto social se encontraran o no
circunscritas a un periodo de tiempo determinado.
Hay dos posibilidades genricas:

La fijacin de un plazo indeterminado (ausencia de la

determinacin de un periodo de tiempo limite para el desarrollo
del objeto de la sociedad)
El establecimiento de un plazo determinado vencido el cual la
sociedad se disuelve de pleno derecho( los rganos sociales
pertinentes debern tomar las disposiciones relativas a la
liquidacin de la misma ).

En cualquier caso la LGS permite que las partes en uso de sus

facultades autnomas decidan la duracin de la sociedad que
mas se adecue a sus intereses.

2) Reglas particulares en algunos tipos societarios:

Las sociedades colectivas tendrn un plazo fijo de duracin cuya
prorroga estar sujeta al consentimiento unnime de los socios.
Por lo tanto no es de aplicacin para las sociedades colectivas cuya
duracin estar sujeta a un plazo determinado.
Asimismo las sociedades en comandita simples se rigen por las
disposiciones relativas a la sociedad colectiva en todo cuanto estas
no se opongan a las disposiciones especiales de las primeras.
3) Prorroga del plazo de duracin de la sociedad:
La prorroga debe acordarse con las formalidades de toda la
modificacin estatutaria.
Debe vencerse el plazo de duracin de una sociedad sin que medie
prorroga del mismo disolvindose de pleno derecho. Concluyendo
que la sociedad entrara en un proceso de liquidacin sin necesidad
de una acuerdo previo de disolucin.

4) Reactivacin de la sociedad disuelta:

Encontramos dos fundamentos legales:

Como nica excepcin la aprobacin e inscripcin previa

de la prorroga en el registro y si la junta tomara la
decisin de reactivar la sociedad estara levantando el
mandato de disolucin sin el cumplimiento del nico
requisito que seala la ley para que la sociedad no se
disuelva.
Permite la transformacin, fusin o escisin de las
sociedades en liquidacin pero negando esa posibilidad a
aquellas cuya liquidacin es consecuencia del
vencimiento del plazo de duracin.

Artculo 20
Domicilio
El domicilio de la sociedad es el lugar,
sealado en el estatuto, donde desarrolla
alguna de sus actividades principales o donde
instala su administracin.
En caso de discordancia entre el domicilio
de la sociedad que aparece en el Registro y el
que efectivamente ha fijado, se puede
considerar cualquiera de ellos.
La sociedad constituida en el Per tiene su
domicilio en territorio peruano, salvo cuando
su objeto social se desarrolle en el extranjero y
fije su domicilio fuera del pas.

1)

Consideraciones generales:

El domicilio sealado en el estatuto deber coincidir con uno de los

sgtes lugares:

Aquel donde desarrolla algunas de sus actividades principales

Donde instala su administracin.

La instalacin de la administracin corresponde al lugar desde

el cual se dirige a la sociedad que puede coincidir con aquel en
donde desarrolla alguna de sus actividades principales.

2) Domicilio y sede social:

Un domicilio debe necesariamente contemplar la fijacin de un
lugar especifico y determinado y la determinacin de una
circunscripcin territorial determinada.
La sede social ser entonces el lugar fijo y especifico en el que la
sociedad pueda realizar alguna de sus actividades o fijar su
administracin.
Establecer el domicilio de una forma mas genrica permite realizar
variaciones de sede sin estar obligado a ello.

3) Domicilio estatutario y domicilio coactivo:

El domicilio estatuario es el domicilio mencionado en los estatutos
de la sociedad el cual coincidir con el lugar donde se desarrolla
alguna de las actividades principales de la sociedad o donde se
instala su administracin.
El domicilio coactivo son los lugares donde por mandato de la ley se
le puede considerar domiciliada ya sea el lugar donde se instala la
administracin de una sociedad como el lugar donde se desarrolla
alguna de sus actividades principales.

Artculo 21
Sucursales y otras dependencias

Salvo

estipulacin expresa en contrario del pacto

social o del estatuto, la sociedad constituida en el Per,
cualquiera fuese el lugar de su domicilio, puede
establecer sucursales u oficinas en otros lugares del
pas o en el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el
extranjero que desarrolle habitualmente actividades en
el Per puede establecer sucursal u oficinas en el pas y
fijar domicilio en territorio peruano para los actos que
practique en el pas. De no hacerlo, se le presume
domiciliada en Lima.

1) Sucursales y oficinas:
Ambas son establecimientos permanentes, es decir, lugares donde
se ha establecido un centro de operaciones relacionadas con su
objeto social.
Sucursal:

Establecimiento permanente ubicado fuera del domicilio de la

sociedad que no tiene un patrimonio ni personera jurdica
distinta a la de la sociedad que la estableci.
Los actos y contratos que se celebren obligaran a la sociedad y
dado que no es persona jurdica distinta responder con el
integro de su patrimonio por las obligaciones que se contraigan
a travs de tal.
Se encuentra subordinada a las decisiones que tomen los
rganos de gobierno de la sociedad pero normalmente goza de
cierta independencia administrativa en el desarrollo de las
actividades para las cuales fue establecida.

Oficinas:

Establecimientos
permanentes
secundarios
y
pueden
establecerse tanto en el lugar del domicilio social como si fuera
de l.
No requieren ser inscritas en el registro ni necesitan que se

2) Domicilio de sociedades extrajeras que practiquen actos en

el pas:
Dichas sociedades pueden establecer sucursales y oficinas en el
Per.
La fijacin de un establecimiento permanente en la forma de
sucursal u oficina no es un requisito para que la ley peruana
reconozca la personera jurdica de estas sociedades.
El establecimiento de una sucursal u oficina en el Per por parte
de una sociedad extrajera implica necesariamente la fijacin de un
domicilio en el Per.
En el caso de sucursal el domicilio se fijara expresamente y ser
inscrita en el Registro de dicho domicilio.

Artculo 22
Los aportes
Cada socio est obligado frente a la
sociedad por lo que se haya comprometido a
aportar al capital. Contra el socio moroso la
sociedad puede exigir el cumplimiento de la
obligacin mediante el proceso ejecutivo o
excluir a dicho socio por el proceso
sumarsimo.
El aporte transfiere en propiedad a la
sociedad el bien aportado, salvo que se
estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo caso
la sociedad adquiere slo el derecho
transferido a su favor por el socio aportante.
El aporte de bienes no dinerarios se reputa
efectuado al momento de otorgarse la
escritura pblica.

1)

Concepto de Aportes:

Constituye los bienes, derechos o servicios susceptibles de ser

valorados econmicamente, los socios se comprometen a
transferir o prestar a favor de la sociedad, para la realizacin
del fin con objeto de la misma, generndose para los socios una
obligacin de dar o hacer, y deber cumplirse con la entrega del
bien o la prestacin efectiva del servicio, en la forma que se hay
establecido en el pacto social o en el acuerdo correspondiente.
Los aportes generan un crdito a favor de los socios, que es pagado
con la entrega de acciones o participaciones, las mismas que
confieren a los socios todos los derechos inherentes las mismas
que confieren a los socios todos los derechos inherentes a su
condicin de tales, en proporcin a su participacin en el
capital social

2) Aporte de servicios:
Cabe destacar que no todas las formas societarias admiten el
aporte de servicios.
En la sociedad annima (art. 51 de la LGS), los aportes son
aquellos que generan la obligacin en los socios de dar dinero o
cualquier otro bien o derecho que sea susceptible de ser valorado
en dinero y que, habindose transmitido la sociedad consecuencia
del aporte, pueda manejar su posicin econmica y financiera
3) Aporte de derechos:
La norma establece la posibilidad de aportar derecho sobre bienes
cuya propiedad no se transfiere a la sociedad.
Lo importante es que tales derechos sean valorables
econmicamente, que no exista impedimento legal para su aporte y
que puedan ser objeto de disposicin por parte del aportante

4) Aporte de un bloque patrimonial

La LGS ha considerado la posibilidad de aportar un conjunto de
bienes, que se transfiere.
Considera a la sociedad como un solo bloque patrimonial, (unidad
econmica o fondo empresarial). Este aporte esta conformado por
un conjunto de activos y pasivos.
El valor que se le asigne debe corresponder al menos al patrimonio
neto resultante de tales activos y pasivos.
Lo mismo en el caso de aporte de bienes que se encuentran
grabados
5) Mora en cumplimiento en los aportes
Deber optar entre exigir al socio el cumplimiento de su obligacin
cuando la sociedad opte por la primera alternativa.
Consideramos que debe entenderse que el compromiso del aporte,

6) Referencia a los aportes no dinerarios:

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento
de otorgarse:

La escritura Pblica:

Entrega de los aportes,

De dinero,

Bienes muebles

Bienes inmuebles,

Ttulos valores y

Documentos de crdito.

No es necesaria la existencia, en el artculo 22, de un prrafo

que se refiere en forma genrica a una presuncin sobre el

Artculo 23
Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se desembolsan en
la oportunidad y condiciones estipuladas en el
pacto social. El aporte que figura pagado al
constituirse la sociedad o al aumentarse el
capital debe estar depositado, a nombre de la
sociedad, en una empresa bancaria o
financiera del sistema financiero nacional al
momento de otorgarse la escritura pblica
correspondiente.

Artculo 24
Gastos necesarios
Otorgada
la
escritura
pblica
de
constitucin y aun cuando no hubiese
culminado el proceso de inscripcin de la
sociedad en el Registro, el dinero depositado
segn el artculo anterior puede ser utilizado
por
los
administradores,
bajo
su
responsabilidad personal, para atender gastos
necesarios de la sociedad.

1)

Oportunidad del pago

El pago de los aportes dinerario se realiza en la oportunidad y

condiciones estipuladas por los socios. Solo rige plenamente
para las sociedades colectivas y las sociedades en comandita
simples.
En las restantes 5 formas societarias las LGS impone condiciones:

La sociedad annima, al momento de constituirse y en casos de

aumento de capital debe tener todas sus acciones suscritas en
un 100% y pagadas en un mnimo del 25% de cada accin. (Art.
52)
La sociedad comercial de responsabilidad limitada se rige por
una norma idntica, con respecto al pago de sus participaciones
(Art. 285)
La sociedades civiles deben tener su capital ntegramente
pagado al momento de la celebracin del pacto social.

2) Momento de entrega de los aportes dinerarios

Aportes dinerarios que figuran como pagados debe realizarse antes

de la escritura publica de constitucin de la sociedad o en el
aumento de capital respectivo.

Se acredite el previo deposito de las sumas correspondientes en

una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional

3) Atencin de gastos necesarios de la sociedad

La nueva ley. Amplia la facultad de los administradores para la

utilizacin de fondos sociales, bajo responsabilidad y siempre y
cuando se hubiese otorgado la escritura publica de constitucin,
antes de culminado el proceso de inscripcin en el registro

Artculo 25
Entrega de aportes no dinerarios
La entrega de bienes inmuebles aportados
a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse
la escritura pblica en la que conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a
la sociedad debe quedar completada a ms
tardar al otorgarse la escritura pblica de
constitucin o de aumento de capital, segn
sea el caso.

1)

Consideraciones Generales

Se rige por un mandato terminante: no hay transferencia del

riesgo de la sociedad, sobre la cosa aportada, mientras
ella no sea efectivamente entregada.
No hay transferencia de riesgo sin entrega, la ley establece
los requisitos para la entrega de los aportes:
El dinero (Art. 23)
Los bies muebles, inmuebles, ttulos valores y documentos
de crdito. (Art. 25 y 26)
2) Entrega de bienes inmuebles
La entrega del inmueble aportado se reputa efectuada al
otorgarse la escritura publica en la que conste el aporte.
Si en la escritura de aporte nada se dice, funciona la
presuncin.

3) Entrega de bienes muebles

Aqu la regla es terminante donde hay un momento de entrega de

aportes muy preciso y si no se cumple no hay aporte ni
transferencia del riesgo.

Aqu no hay presuncin ni es aplicable la del tercer prrafo del Art.

22. Pero la ley dice A mas tardar, con lo cual admite cualquier
entrega anterior

Artculo 26
Aportes no dinerarios. Derechos de
crdito
Si el pacto social admite que el socio
aportante entregue como aporte ttulos valores
o documentos de crdito a su cargo, el aporte
no se considera efectuado hasta que el
respectivo
ttulo
o
documento
seantegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte
est representado por ttulos valores o
documentos de crdito en los que el obligado
principal no es el socio aportante, el aporte se
entender cumplido con la transferencia de
los respectivos ttulos o documentos, con el
endoso de los respectivos ttulos valores o
documentos
y
sin
perjuicio
de
la
responsabilidad solidaria prevista en la ley.

1)

Sin entrega no hay aporte efectivo ni transferencia del

riesgo sobre el bien aportado

Otorga un tratamiento diferente a los ttulos y documentos que son

a cargo del mismo socio aportante del de aquellos en que el
obligado principal no es el socio aportante.
2) Ttulos o Documentos a cargo del socio
Tratndose de Ttulos o documentos en los que el aportante es
obligado, no puede considerarse pagado el capital mientras no
ingrese el aporte efectivo producto del pago del titulo o del
documento. En otras palabras, mientras ello no ocurra esa
parte del capital no esta pagada ni puede considerarse como tal
para ningn efecto legal.

3) Ttulos o documentos a cargo de terceros:

Los ttulos o documentos aportados, el obligado principal no es el
mismo socio aportante, el aporte se entiende cumplido (y esa
porcin del capital se considera pagada), desde que se produce la
transferencia o el endoso de los documentos a favor de la sociedad.
Se trata aqu del aporte de un crdito, del cual el socio aportante es
titular y el obligado al pago es un tercero.
La entrega se produce con la transferencia o el endoso de los ttulos
o documentos
Queda la obligacin del socio aportante de responder
solidariamente ante la sociedad, conjuntamente con el tercero
obligado al pago, si el titulo o documento no es pagado a su
vencimiento.

Artculo 27
Valuacin de aportes no dinerarios
En la escritura pblica donde conste el
aporte de bienes o de derechos de crdito, debe
insertarse un informe de valorizacin en el
que se describen los bienes o derechos objeto
del aporte, los criterios empleados para su
valuacin y su respectivo valor.

1)

Importancia de la valuacin de aportes no dinerarios:

La suma de los aportes integra el activo social y sirve para pagar el

pasivo y el capital. Tiene n por objeto garantizar las obligaciones
de la sociedad frente a terceros.
La valorizacin de los aportes no dinerarios, que muchas veces esta
sujeto a factores subjetivos, debe practicarse de tal manera que
refleje el valor mas cercano al valor real del bien aportado al
momento del aporte.
2) Informe de valorizacin:
Sealarse la escritura publica, los aportes, el valor de estos y el
criterio utilizado para su valuacin, se inserte un informe que
contenga el detalle de dicha operacin.
Este informe servir para dar mayor certeza respecto del valor
atribuido a los aportes no dinerarios, lo cual redunda en el

3) Elaboracin del informe de valorizacin:

Debe ser preparado por quien resulte en aptitud para hacerlo segn
la naturaleza del aporte, sin que se requiera de un perito oficial.
Tratndose del valor de bienes muebles e inmuebles, es
conveniente presentar la tasacin de un ingeniero o corredor
especializado.
Como quiera que el valor asignado al aporte debe guardar
correspondencia con el valor del bien que se aporta

Artculo 28
Saneamiento de los aportes
El aportante asume ante la sociedad la
obligacin de saneamiento del bien aportado.
Si el aporte consiste en un conjunto de
bienes que se transfiere a la sociedad como un
solo bloque patrimonial, unidad econmica o
fondo empresarial, el aportante est obligado
al saneamiento del conjunto y de cada uno de
los bienes que lo integran.
Si el aporte consiste en la cesin de un
derecho, la responsabilidad del aportante se
limita al valor atribuido al derecho cedido
pero est obligado a garantizar su existencia,
exigibilidad y la solvencia del deudor en la
oportunidad en que se realiz el aporte.

1)

Obligacin de saneamiento del bien aportado:

No ha limitado la obligacin de saneamiento nicamente a los dos

supuestos previstos en la ley anterior, la nueva ley comprende
cualquier obligacin de saneamiento que pudiera generarse
como consecuencia de la transferencia en propiedad de bienes
de cualquier naturaleza aportados en la sociedad.
2)

Saneamiento
patrimoniales:

de

los

bienes

integrantes

de

bloques

El aportante quedara obligado a satisfacer el saneamiento de la

totalidad de los bienes que conforman el bloque patrimonial de
tal manera que, si el derecho de propiedad sobre algunos de los
bienes no pudiera perfeccionarse o este resultase intil por
culpa del aportante para los fines previstos por la sociedad, el
aportante deber responder frente a la sociedad por todo el
conjunto comprometido, perdiendo el derecho a recibir la
totalidad de las acciones que correspondan al bloque
patrimonial aportado, en tanto no repare el defecto a la

3) Responsabilidad del aportante en la cesin de derechos:

Se limita nicamente al valor atribuido al derecho cedido al
momento del aporte.
Podra suceder que dicho valor disminuya, el aportante estar
obligado a responder por la diferencia entre el valor asignado
inicialmente y aquel que resulte de la revisin.
El aportante obligado frente a la sociedad durante el plazo de la
cesin cuando este sea el titular del derecho cedido, por la
inexigibilidad del derecho cedido por un tercero y tambin por la
solvencia del deudor.

Artculo 29
Riesgo de los bienes aportados
El riesgo del bien aportado en propiedad
es de cargo de la sociedad desde que se
verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o
usufructo recae sobre el socio que realiza el
aporte, perdiendo la sociedad el derecho a
exigir la sustitucin del bien.

1) Consideraciones Generales:
No hay transferencia del riesgo sin entrega efectiva. El riesgo es de
cargo de la sociedad desde la entrega respectiva.
2) Riesgo sobre bienes aportados en sociedad:
La sociedad solo asume el riesgo sobre la entrega efectiva.
Si fuese dinero; bienes muebles, ttulos valores y documentos de
crdito la ley establece detalladamente la forma en que debe
realizarse la entrega.

3) Riesgo sobre bienes aportado en uso o usufructo:

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio

que realiza el aporte.

La LGS adhiere: La cosa se pierde para su dueo.

Es evidente que si la perdida por culpa del usufructuario, o sea la

sociedad, se genera la obligacin de indemnizar al propietario.

Finalmente que en el caso del perdida del bien dado en uso o

usufructo, la sociedad no tiene derecho a exigir la sustitucin del

Artculo 30
Prdida del aporte antes de su entrega
La prdida del aporte ocurrida antes de su
entrega a la sociedad produce los siguientes
efectos:
1. Si se trata de un bien cierto o
individualizado, la obligacin del socio
aportante se resuelve y la sociedad queda
liberada de la contraprestacin. El socio
aportante queda obligado a indemnizar a la
sociedad en el caso que la prdida del bien le
fuese imputable;
..)

..)
2. Si se trata de un bien incierto, el
aportante no queda liberado de su obligacin;
y,
3. Si se trata de un bien a ser aportado en
uso o usufructo, el aportante puede optar por
sustituirlo con otro que preste a la sociedad el
mismo beneficio. La sociedad queda obligada
a aceptar el bien sustituto salvo que el bien
perdido fuese el objeto que se haba propuesto
explotar. En este ltimo caso, el socio
aportante queda obligado a indemnizar a la
sociedad si la prdida del bien le fuese
imputable.

1) Riesgo sobre el bien cierto aportado, antes de su entrega:

En tanto no se haya efectuado la entrega a la sociedad de un bien cierto o
individualizado, el riesgo sobre la perdida de dicho bien que se produzca
entre el momento de suscripcin del pacto social o del acuerdo del aumento
de capital y su entrega perjudica al aportante, quien ve resuelta su
obligacin por imposibilidad sobreviviente y, por consiguiente, pierde su
derecho a adquirir alas acciones que hubiese suscrito y que la sociedad
deba emitir a su favor.
Si la perdida del bien cierto por culpa del aportante no obstante que la
sociedad queda eximida de emitir acciones a favor de este, subsiste en la
obligacin de indemnizar a la sociedad

2) Riesgo sobre el bien incierto aportado antes de su entrega:

La perdida de los bienes inciertos no libera al aportante de su
obligacin frente a la sociedad.
Este deber cumplir con entregar un bien equivalente en cantidad y
en especie, que corresponda la valor atribuido al aporte
comprometido.
Al no resolverse la obligacin, como sucede en el caso de bienes
ciertos, resultan aplicables las disposiciones sobre mora en la
entrega del aporte.

3) Riesgo del aporte de cesin de uso o usufructo, antes de su

entrega:
Si se pierde el bien que va a ser aportado en uso o usufructo la
sociedad no puede exigir la sustitucin del bien perdido y mas bien
queda obligada a aceptar el bien sustituto que entregue el
aportante.
El aportante solo estar obligado a indemnizar a la sociedad si
tuviera responsabilidad por la prdida del bien pero, en cualquier
caso, corresponder a la sociedad equilibrar el capital o reducirlo
en el monto del aporte perdido

Artculo 31
El patrimonio social
El patrimonio social responde por las
obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la
responsabilidad personal de los socios en
aquellas formas societarias que as lo
contemplan.

Artculo 32
Responsabilidad del nuevo socio
Quien adquiere una accin o participacin
en una sociedad existente responde, de
acuerdo a la forma societaria respectiva, por
todas las obligaciones sociales contradas por
la sociedad con anterioridad. Ningn pacto en
contrario tiene efectos frente a terceros.

1)

Consideraciones Generales:

La ley trata 3 temas:

El del patrimonio social, que responde por las obligaciones de

la sociedad,
El de la responsabilidad personal de los socios, en su caso; y
El de la responsabilidad que corresponde a estos ltimos segn
la forma societaria de la entidad a la que puedan ingresar como
nuevos socios.

2) El patrimonio social:
Es el conjunto de todos loso activos y pasivos de la sociedad,
que varia constantemente durante la vida social.

3) El patrimonio neto o patrimonio Liquido:

Se entiende por patrimonio neto o patrimonio liquido (neto y
liquido tiene acepciones iguales en el diccionario de la lengua
espaola) la diferrencia de los activos y los pasivos a una fecha
determinada.
El patrimonio liquido se expresa en el balance de la sociedad a
travs de:

Las cuentas de capital,

Beneficios,

Reservas,

Primas y en general todo aquello que la sociedad adeuda a sus

socios en condicin de tales.

4) El capital social:

Una cifra del pasivo de la sociedad que indica, simplemente, una deuda de
la sociedad frente a sus socios. Mientras tanto, se los debe.
Desaparecer del balance el da que sea pagado, sea por reducciones de
capital o de la liquidacin de la sociedad.
No es un concepto que exprese activos., es por el contrario una cifra del
pasivo, que indica una deuda de la sociedad con los socios.
EL capital representa una garanta para los acreedores Cmo un pasivo
ser garanta para terceros?

5) La responsabilidad de los nuevos socios:

Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad existente

responde, de acuerdo a la forma de la sociedad de la que se vuelve socio, por
todas las obligaciones contradas por la sociedad con anterioridad.

Artculo 33
Nulidad del pacto social
Una vez inscrita la escritura pblica de
constitucin, la nulidad del pacto social slo puede ser
declarada:
1.
Por
incapacidad
o
por
ausencia
de
consentimiento vlido de un nmero de socios
fundadores que determine que la sociedad no cuente
con la pluralidad de socios requerida por la ley;
2. Por constituir su objeto alguna actividad
contraria a las leyes que interesan al orden pblico o a
las buenas costumbres; sin perjuicio de lo dispuesto en
el artculo 410;
3. Por contener estipulaciones contrarias a normas
legales imperativas u omitir consignar aquellas que la
ley exige; y,
4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita.

1)

Alcances generales sobre el concepto de nulidad del pacto

social:

La norma contempla el supuesto de la inscripcin en el registro de

una sociedad cuyo pacto social es nulo.
La labor del registrador al recibir el titulo mediante el cual se
pretende inscribir una sociedad, es revisar exhaustivamente que
el pacto social se ajuste a lo dispuesto en normas imperativas
no solo societarias.
No advierte una causal, inscribe la sociedad, esta adquirir
personera jurdica.
Nos encontramos ante la posibilidad de afectar la existencia misma
de una persona jurdica y con ello, no solo crear inestabilidad
jurdica sobre un agente del mercado, sino tambin de
relaciones jurdicas y operaciones que este agente haya

2) Las causales de nulidad:

a) Afectacin a la pluralidad de socios:

La ausencia de capacidad o de consentimiento valido de un
nmero tal de socios fundadores que determine que la sociedad
no cuente con la pluralidad de socios establecida por ley da
lugar a la declaracin de nulidad del pacto social.
Consecuentemente la existencia de manifestaciones de voluntad
de personas incapaces o cuyo consentimiento no sea valido no
permitir solicitar la nulidad del pacto social de la sociedad
inscrita, en la medida en que no afecte la pluralidad de socios
exigida por ley.

b) Objeto ilcito:
Si el objeto de la sociedad esta constituido por alguna actividad

c) Estipulaciones contrarias a las leyes:

La nulidad del pacto social puede ser declarada si existen
estipulaciones contrarias a normas legales imperativas o se
omite consignar disposiciones exigidas por ley.
Dejar de consignar el pacto social estipulaciones que la ley
exige imperativamente es tambin una forma de violentar
normas imperativa.

d) Omisin de la forma obligatoria prescrita:

Una sociedad no adopta una forma societaria prevista por la
ley.

Artculo 34
Improcedencia de la nulidad
No obstante lo indicado en el artculo
anterior, la nulidad del pacto social no puede
ser declarada:
1. Cuando la causa de ella ha sido
eliminada por efecto de una modificacin del
pacto social o del estatuto realizada con las
formalidades exigidas por la ley, o,
2. Cuando las estipulaciones omitidas
pueden ser suplidas por normas legales
vigentes y aqullas no han sido condicin
esencial para la celebracin del pacto social o
del estatuto, de modo que stos pueden
subsistir sin ellas.

Artculo 35
Pretensin de nulidad del pacto social.
Caducidad
La demanda de nulidad del pacto social,
se tramita por el proceso abreviado, se dirige
contra la sociedad y slo puede ser iniciada
por personas con legtimo inters. La accin
de nulidad caduca a los dos aos de inscrita
la escritura pblica de constitucin en el
Registro.

1) Subsanacin de la causal de nulidad:

En primer lugar permite que la sociedad tome los acuerdos
necesarios para eliminar la causal de nulidad que afecta al pacto
social, suprimiendo de esta forma las disposiciones contrarias a
Ley o estableciendo aquellas disposiciones imperativas que fueron
omitidas.
2) Aplicacin de normas supletorias vigentes:
Cuando el pacto social omite estipulaciones obligatorias, ello no
constituir causal de nulidad siempre que existan normas legales
que permitan suplir la omisin y que las disposiciones omitidas no
hayan sido condicin esencial para la celebracin del mismo.

3) Disposiciones procesales y caducidad:

El art. 35 contiene disposiciones de ndole procesal sobre la
demanda de nulidad del pacto social:

Establece la va procedimental del proceso abreviado para

solicitar la declaracin de nulidad del pacto social.
Establece que el sujeto pasivo de la demanda ser la sociedad,
mientras que el sujeto activo legitimado para iniciarla ser
cualquier persona que tenga legtimo inters. Entre las
personas con legtimo inters para iniciar la demanda se puede
contar a los socios y acreedores de la sociedad.
La posibilidad de solicitar la nulidad del pacto social caduca a
los dos aos de escritura publica de constitucin en el registro.

Artculo 36
Efectos de la sentencia de nulidad
La sentencia firme que declara la nulidad
del pacto social ordena su inscripcin en el
Registro y disuelve de pleno derecho la
sociedad. La junta general, dentro de los diez
das siguientes de la inscripcin de la
sentencia, designa al liquidador o a los
liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el juez
en ejecucin de sentencia, y a solicitud de
cualquier interesado. La sociedad mantiene su
personalidad jurdica slo para los fines de la
liquidacin.
Cuando las necesidades de la liquidacin
de la sociedad declarada nula as lo exijan,
quedan sin efecto todos los plazos para los
aportes y los socios estarn obligados a
cumplirlos, de inmediato.

Artculo 37
Terceros de buena fe

La sentencia firme que declara la nulidad

del pacto social o del estatuto no surte efectos
frente a los terceros de buena fe.

1)

Disolucin de pleno de derecho:

Es el primer efecto de la declaracin del pacto social, si no fueron

los suficientes diligentes los socios como para subsanar dicha
causal de nulidad y existiese sentencia firme que declara la
nulidad del pacto esta sociedad deber dejar de existir.
Se le otorga a la sociedad la primera opcin para nombrar a las
personas quienes se encargaran de liquidar tal sociedad y en
caso de no pronunciarse dentro de los 10 das de inscrita la
sentencia, el juez proceder nombrarlos.
Por tanto cualquier persona de legtimo inters podra solicitar ante
el juez transcurrido el plazo para que nombre a los
liquidadores.

2) Vencimiento de los plazos para la entrega de los aportes:

Si la cancelacin de las deudas requiere de mayor liquidez se
pueden dar por vencidos los plazos para efectuar los aportes que
constituyen el dividendo pasivo de dicha sociedad.
As aumentara la liquidez del haber social permitiendo el pronto
pago de sus deudas.
Las negligencias de los socios ocasionan que estos no puedan
oponer la oportunidad del pago de los aportes que adeudan a la
sociedad en el momento de ser liquidada esta, si es que la
liquidacin de las deudas sociales as lo requiere.

3) Los terceros frente a la sentencia de la nulidad:

A pesar de que se declare nulidad posterior del pacto social, las
personas que contrataron o se relacionaron con ella en alguna
forma tendrn la seguridad de los vnculos jurdicos que se han
establecido que se mantendrn vigentes y no sern arrastrados por
la nulidad del pacto.
El problema se enfoca a partir del tercero que contrata o establece
algn tipo de relacin jurdica con la sociedad.
Tal seguridad no alcanzara a los que tenan conocimiento que el
pacto adoleca de algn defecto que determinaba su nulidad,
(Requisito de la Fe Registral).

Artculo 38
Nulidad de acuerdos societarios
Son
nulos
los
acuerdos
societarios
adoptados con omisin de las formalidades de
publicidad prescritas, contrarios a las leyes
que interesan al orden pblico o a las buenas
costumbres, a las estipulaciones del pacto
social o del estatuto, o que lesionen los
intereses de la sociedad en beneficio directo o
indirecto de uno o varios socios.
..)

Son nulos los acuerdos adoptados por la

sociedad en conflicto con el pacto social o el
estatuto, as cuenten con la mayora
necesaria, si previamente no se ha modificado
el pacto social o el estatuto con sujecin a las
respectivas normas legales y estatutarias.
La nulidad se rige por lo dispuesto en los
artculos 34, 35 y 36, salvo en cuanto al plazo
establecido en el artculo 35 cuando esta ley
seale expresamente un plazo ms corto de
caducidad.
.)

1)

Nulidad de acuerdos societarios:

Entendida como las nulidades de las manifestaciones de la

sociedad, debe entonces tomar en cuneta las particularidades
del proceso de formacin de la voluntad de este tipo de
personas jurdicas y lo mltiples inters de juego, que tambin
involucran intereses de terceros debido al cmulo de
relaciones jurdicas de carcter patrimonial que una sociedad
establece en el mercado.

2) Causales de nulidad:
a) Acuerdos adoptados con omisin de la formalizacin:
Si bien el acuerdo adoptado por un rgano no colegiado puede
no estar viciado de nulidad en su contenido, podr ser declarado
nulo s no se realizado la convocatoria en la forma prevista en la ley
y el pacto social.
b) Acuerdos contrarios a las leyes que interesan al orden
publico o a las buenas costumbres:
Es una causal de nulidad general para la actividad privada, sea
en el caso de acuerdos societarios y otros actos jurdicos.

c) Acuerdos contrarios a las estipulaciones del pacto social:

Los acuerdos que violenten el pacto social son nulos as sean
adoptados con las mayoras requeridas por ley o incluso por
unanimidad.
El funcionamiento de la sociedad debe adecuarse a las
disposiciones de su estatuto otorgando seguridad a los socios y a
los terceros que se relacionan con la sociedad.
Nada impide que se modifique la sociedad siempre y cuando siga
los procedimientos y formalidades previstos para ello pero no podr
adoptar un acuerdo contrario a una disposicin estatuaria si antes
no la ha modificado.
Dicha disposicin puede darse con anterioridad o en la misma
junta en la que se modifica el pacto social.
d) Acuerdos que lesiones los intereses de la sociedad en
beneficio directo o indirecto de uno o varios socios:
Como ente autnomo de su socios, la sociedad tiene un inters
distinto al de ellos, lo cual no implica que los inters de ambos no
puedan coincidir, pero si determina que la apreciacin objetiva
sobre el inters de la sociedad no pueda ser realizada tomando
como referencia el inters individual de uno o de alguno de sus
socios.

3) Normas generales para la nulidad:

Debe ser tomada como una referencia genrica y ser aplicada

tomando en cuenta las diferencias que existen entre la llamada
nulidad del pacto social y la nulidad de acuerdos societarios.

Artculo 39
Beneficios y prdidas
La distribucin de beneficios a los socios
se realiza en proporcin a sus aportes al
capital. Sin embargo, el pacto social o el
estatuto pueden fijar otras proporciones o
formas distintas de distribucin de los
beneficios.
Todos
los
socios
deben
asumir
la
proporcin de las prdidas de la sociedad que
se fije en el pacto social o el estatuto. Slo
puede exceptuarse de esta obligacin a los
socios que aportan nicamente servicios. A
falta de pacto expreso, las prdidas son
asumidas en la misma proporcin que los
beneficios.

.)
Est prohibido que el pacto social excluya a
determinados socios de las utilidades o los
exonere de toda responsabilidad por las
prdidas, salvo en este ltimo caso, por lo
indicado en el prrafo anterior.

1)

Consideraciones generales:

La regla fundamental en las sociedades es la de la proporcionalidad

entre los socios.
La cual consiste en que tanto en el caso de utilidades como de
perdidas, ellas se distribuyen o se asumen en proporcin al
aporte de cada socio sin embargo la ley permite toda clase de
pactos que establezcan formas o proporciones diferentes,
mientras no se llegue al extremo de la exclusin.
2) Reglas para la distribucin de los beneficios:
Esta se lleva a cabo en la proporcin de sus aportes.
La ley determina que existe plena libertad de contratacin entre los
socios sobre ese tema al permitir que el pacto social o en el

3) Forma como se asumen las perdidas:

La regla especfica es que deben asumir las perdidas en las
proporciones que se determinen en el pacto social o en el estatuto
de la sociedad y si no existiese pacto expreso las perdidas las
perdidas s asumen en las mismas proporciones que los beneficios.
4) Exclusiones no permitidas:
La exclusin total de la responsabilidad por perdidas a favor de un
socio tiene una excepcin.
Se puede exceptuar de la obligacin al socio o socios que aporten
solamente servicios en aquellos tipos societarios en que es
permitida esta clase de aporte.

Artculo 40
Reparto de utilidades
La distribucin de utilidades slo puede
hacerse en mrito de los estados financieros
preparados
al
cierre
de
un
perodo
determinado o la fecha de corte en
circunstancias especiales que acuerde el
directorio. Las sumas que se repartan no
pueden exceder del monto de las utilidades
que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se
distribuye utilidades hasta que el capital sea
reintegrado o sea reducido en la cantidad
correspondiente.

Tanto la sociedad como sus acreedores

pueden repetir por cualquier distribucin de
utilidades hecha en contravencin con este
artculo, contra los socios que las hayan
recibido, o exigir su reembolso a los
administradores que las hubiesen pagado.
Estos
ltimos
son
solidariamente
responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen
actuado de buena fe estarn obligados slo a
compensar las utilidades recibidas con las que
les correspondan en los ejercicios siguientes, o
con la cuota de liquidacin que pueda
tocarles.
..)

1)

Cuando se puede distribuir utilidades:

Cuando la sociedad no tiene utilidades el reparto de de los

beneficios es por suma superior a estas ultimas que significa
una reduccin de capital disfrazada, que no cumple con los
requisitos insoslayables de la ley para todo procesos de
reduccin de capital.
2) Distribucin si existen perdidas acumuladas:
La sociedad esta obligada a compensar primero sus prdidas
acumuladas con cargo a las utilidades obtenidas.
Solo podr despus distribuir el saldo de utilidades sobrantes si lo
hubiese.
La ley permite el reparto de las actividades si los socios compensan

3) Sanciones por infraccin de las reglas del Art., 40:

Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por
cualquier distribucin de utilidades hecha indebidamente contra
los socios receptores o los administradores que dispusieron el pago
siendo estos ltimos solidariamente responsables.
Los socios responsables de buena fe solo estn obligados a devolver
con el reporte de futuros repartos de utilidades o con cargo a su
cuota de liquidacin de la sociedad.
La carga principal de la sociedad recae sobre los directores o
administradores de la sociedad.

Artculo 41
Contratos preparatorios en sociedades
Los contratos preparatorios que celebren
las sociedades reguladas por esta ley o los que
tengan
por
objeto
las
acciones,
participaciones
o cualquier
otro ttulo
emitidos por ellas son vlidos cualquiera sea
su plazo, salvo cuando esta ley seale un
plazo determinado.

1)

Contratos preparatorios:

Tiene dos vertientes:

Todo contrato preparatorio que este relacionado con la sociedad

tiene plena validez y no esta sujeto a ningn plazo legal, salvo
que lo establezca la propia LGS rigiendo plenamente el plazo
que se seale en el propio contrato preparatorio, cualquiera que
sea.
Estas disposiciones alcanzan de la misma forma a cualquier
contrato que verse sobre acciones, participaciones o cualquier
clase de titulo que pueda ser emitido por las sociedades
reguladas por ley.

2) Objetivo de la norma:

La norma se refiere en forma ilimitada a cualquier contrato con

cualquiera de esos contenidos, liberndolos de todo plazo que
puedan establecer otras leyes o cdigos del Per que no sea de

Artculo 42
Correspondencia de la sociedad
En la correspondencia de la sociedad se
indicar, cuando menos, su denominacin,
completa o abreviada, o su razn social y los
datos relativos a su inscripcin en el
Registro.

1)

Requisitos de la correspondencia:

En la correspondencia social debe constar la informacin mnima

de la denominacin social y los datos relativos a la partida
registral en que se encuentran inscrita la sociedad.
2) Otras formas de la correspondencia:
Se canaliza a travs de medios de informacin como viene
sucediendo cada vez con mayor frecuencia en los ltimos
tiempos.
Tambin se ha regulado la utilizacin de medios mecnicos que
permiten el almacenamiento de la documentacin de una
sociedad en microformas.

Artculo 43
Publicaciones. Incumplimiento
Las publicaciones a que se refiere esta ley
sern hechas en el peridico del lugar del
domicilio de la sociedad encargado de la
insercin de los avisos judiciales.
Las sociedades con domicilio en las
provincias de Lima y Callao harn las
publicaciones cuando menos en el Diario
Oficial El Peruano y en uno de los diarios de
mayor circulacin de Lima o del Callao, segn
sea el caso.
.)

.)
La falta de la publicacin, dentro del plazo
exigido por la ley, de los avisos sobre
determinados
acuerdos
societarios
en
proteccin de los derechos de los socios o de
terceros, prorroga los plazos que la ley confiere
a stos para el ejercicio de sus derechos, hasta
que se cumpla con realizar la publicacin.

1)

Lugar de publicaciones:

La ley dispone que la sociedad domiciliadas en las provincias de

lima y callao debe realizar sus publicaciones cuando menos en
el Diario Oficial el Peruano y en otros de los diarios de mayor
circulacin de Lima y Callao segn el caso precisndose de esa
forma que la publicacin deber realizarse en la provincia en la
que la sociedad ha radicado su domicilio.
2) Proteccin de socios y terceros:
Tratndose de publicaciones que la ley dispone en tutela de los
derechos de los socios y terceros los plazos para el ejercicio de
tales derechos quedan prorrogados hasta que se realice la
publicacin.
La norma solo se refiere a los derechos que solo pueden ser
ejercidos a partir de la publicacin del acto o acuerdos social
que afecta tales derechos.

Artculo 44
Publicaciones
Dentro de los quince primeros das de
cada mes la Superintendencia Nacional de los
Registros Pblicos publicar en el Diario
Oficial El Peruano una relacin de las
sociedades cuya constitucin, disolucin o
extincin haya sido inscrita durante el mes
anterior, con indicacin de su denominacin o
razn social y los datos de su inscripcin.
)

En
la
misma
oportunidad
la
Superintendencia Nacional de los Registros
Pblicos publicar, en el referido Diario
Oficial, una relacin de las modificaciones de
estatuto o pacto social inscritas durante el
mes
anterior,
con
indicacin
de
la
denominacin o razn social, una sumilla de
la modificacin y los datos de inscripcin de
la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los prrafos
anteriores, dentro de los diez primeros das
tiles de cada mes las oficinas registrales,
bajo responsabilidad de su titular, remitirn a
la Superintendencia Nacional de los Registros
Pblicos la informacin correspondiente. (*)

(*) Artculo modificado por el Art. 1 de la Ley N 28160,

publicada el 08-01-2004, cuyo texto es el siguiente:

Artculo 44
Publicaciones
Dentro de los quince primeros das de
cada mes, la Superintendencia Nacional de los
Registros Pblicos publicar en su pgina web
y en el Portal del Estado, una relacin de las
sociedades cuya constitucin, disolucin o
extincin haya sido inscrita durante el mes
anterior, con indicacin de su denominacin o
razn social y los datos de su inscripcin. En
la misma oportunidad, la Superintendencia
Nacional de los Registros Pblicos publicar,
.)

por el mismo medio, una relacin de

las modificaciones de estatuto o pacto
social inscritas durante el mes anterior,
con indicacin de la denominacin o
razn social, una sumilla de la
modificacin y los datos de inscripcin
de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los prrafos
anteriores, dentro de los diez primeros das
tiles de cada mes las oficinas registrales,
bajo responsabilidad de su titular, remitirn a
la Superintendencia Nacional de los Registros
Pblicos la informacin correspondiente.

Artculo 45
Plazos
Salvo expresa disposicin en contrario, los
plazos contenidos en esta ley se computan con
arreglo al Cdigo Civil.

1)

Publicaciones adicionales que dispone la ley:

Se pondr a disposicin de la ciudadana en general, la

informacin actualizada sobre los aspectos ms relevantes de
las sociedades constituidas en el pas.
Una de las ventajas ser que estar disponible en lugares alejados
del lugar de inscripcin de la sociedad por que podr ser de
conocimientos por personas que no tienen la posibilidad de
informarse sobre las inscripciones en sus localidades.
2) Computo de los plazos:
Aqu queda sin base cualquier discusin sobre si los plazos deben
ser computados en das hbiles o calendarios.
El plazo debe computarse en das naturales pero si el ltimo da
resulta inhbil vencer el 1er da hbil siguiente.
El da inicial esta excluido del plazo mientras que el da de
vencimiento esta incluido en el.

Artculo 46
Copias certificadas
Las copias certificadas a que se refiere
esta ley pueden ser expedidas mediante
fotocopias autenticadas por notario o por el
administrador o gerente de la sociedad, segn
el caso, con las responsabilidades de Ley.
Las copias certificadas para los actos que
requieran
inscripcin
debern
ser
certificadas por notario .

1)

Expedicin de copias certificadas:

Se refiere a la posibilidad de que las copias certificadas se expidan

a travs de fotocopias autenticadas.
Esto agiliza sustancialmente el proceso a no haber la necesidad de
copiar el documento sino solo fotocopiarlo.
Evita tambin frecuentes errores en las copias certificadas.
2) Certificacin notarial obligatoria:
Para los actos inscribibles era necesario conservar el requisito de la
fe notarial para las copias cerificadas o insertos.

Artculo 47
Emisin de ttulos y documentos
Para la emisin de los ttulos y
documentos a que se refiere esta ley, se puede
utilizar, en lugar de firmas autgrafas,
medios
mecnicos
o
electrnicos
de
seguridad.

1)

Uso de los medios modernos:

La norma contiene una disposicin que permite sustituir las firmas

autgrafas por medios mecnicos o electrnicos de seguridad
que hagan mas expedita la emisin de los ttulos o documentos
de la sociedad.
2) Concordancia con otros casos contemplados por la ley:
Hay innovaciones introducidas por la ley que permitir el
funcionamiento gil de las sociedades.
Son las sesiones no presnciales del directorio en las sociedades
annimas y de las juntas de accionistas en las sociedades
annimas cerradas requirindose que las mismas se desarrollen
a travs de medios escritos, electrnicos o de otra naturaleza

Artculo 48
Arbitraje. Conciliacin
No procede interponer las acciones
judiciales contempladas en esta ley o en las de
aplicacin supletoria a sta cuando exista
convenio arbitral obligatorio contenido en el
pacto social o en el estatuto que someta a esta
jurisdiccin resolver las discrepancias que se
susciten.
Esta norma es de aplicacin, a la sociedad,
a los socios o administradores aun cuando al
momento de suscitarse la controversia hubiese
dejado de serlo y a los terceros que al
contratar con la sociedad se sometan a la
clusula arbitral.
El estatuto tambin puede contemplar el
uso
de
mecanismos
de
conciliacin
extrajudicial con arreglo a la ley de la

1)

Arbitraje:

La norma destaca el sometimiento a la jurisdiccin arbitral implica

una sustraccin a la jurisdiccin comn y los socios o
personas vinculadas a la sociedad que hubiesen aceptado un
convenio arbitral no podrn acudir directamente al Poder
Judicial para solucionar los conflictos sometidos a un convenio
arbitral.
2) Formalidad del convenio arbitral:
Debe ser celebrado por escrito bajo sancin de nulidad.
Podr estar contenido en el pacto social, estatuto o celebrarse en
documento distinto que deber ser comunicado a la sociedad
para que sea reconocido por esta.

3) Asuntos no arbitrales:
Las circunstancias y la finalidad que motivan algunos de los
procedimientos reservados al poder Judicial hace inviable el
sometimiento a un arbitraje.
Un ejemplo de lo ya expresado seria de la convocatoria judicial a
junta de accionistas a pedido del titular de una sola accin del
derecho a voto y expedicin de una copia certificada del acta de la
junta de accionistas de una sociedad annima, entre otros.
4) Conciliacin extrajudicial:
Tiene carcter obligatorio como requisito de procedibilidad previo al
inicio de una proceso judicial sobre materias determinadas o
determinables que se versen sobre derechos de las partes.

Artculo 49
Caducidad
Las pretensiones del socio o de cualquier
tercero contra la sociedad, o viceversa, por
actos u omisiones relacionados con derechos
otorgados por esta ley, respecto de los cuales
no se haya establecido expresamente un plazo,
caducan a los dos aos a partir de la fecha
correspondiente al acto que motiva la
pretensin.

1)

Consideraciones generales:

La nueva LGS establece una regla general en cuanto a los plazos

para iniciar acciones:

Un plazo de caducidad de dos aos.

Hay una general en cuanto a la aplicacin para todas las
sociedades y los procesos vinculados con los derechos
otorgados por la LGS:
Elimina la incertidumbre que poda existir en cuanto a la
extensin de determinados plazos para iniciar procesos
relacionados con la LGS y elimina la incertidumbre relativa a la

2) Prescripcin y caducidad:
Ambas instituciones otorgan consecuencia jurdica al paso del
tiempo reclamar o ejercer un derecho:

Las consecuencias de la prescripcin se circunscriben a la

imposibilidad de solicitar judicialmente el amparo de una
pretensin.
La caducidad produce la extincin del derecho y con ella,
indudablemente toda posibilidad de pretender la tutela
jurisdiccional del derecho fenecido.
Ambas pueden se deducidas como excepciones en un proceso
judicial.

SOCIEDADES ANNIMAS

Dr. Jos Antonio Antn Gonzlez

EVOLUCION DE LA SOCIEDAD
ANNIMA

SISTEMA DE CONCESIONES REALES.

SISTEMA DE AUTORIZACION
GUBERNATIVA.
SISTEMA DE DISPOSICIONES
NORMATIVAS.

Tema, en base al desarrollo doctrinario elaborado por el

tratadista espaol JOAQUIN GARRIGUES

CONCEPTOS PREVIOS
1.-PATRIMONIO
SOCIAL.Conjunto de todos los activos y
pasivos de una sociedad.
2.- CAPITAL SOCIAL.- Cifra del
Pasivo, constituye una deuda de la
Sociedad frente a los accionistas.
3.PATRIMONIO
NETO.Diferencia entre activos y pasivos,
es
un
concepto
dinmico,
susceptible de variacin da a da en
funcin del incremento o reduccin
de los pasivos frente a terceros.

SOCIEDAD ANNIMA ORDINARIA

SOCIEDAD
ANNIMA
CERRADA

SOCIEDAD ANNIMA
ABIERTA

Constitucin Simultnea

Constitucin por oferta de terceros.

Busqueda de Denominacion Social

Reserva de Denominacin Social

CONSTITU Elaboracin de Minuta
CION

Elaboracin de Escritura Pblica

SIMULTAN Inscripcin en Registros Pblicos
EA

Tramite de RUC
(Trmites)

Programa de
Constitucin

Suscripcion de
Acciones

Asamblea de
Sucirptores

Otorgamiento de la

CONSTITUC
IN POR
OFERTA A
TERCEROS
(Etapas)

Sociedad Annima

Caractersticas:

Es una persona jurdica con personalidad y autonoma

propias.
Tiene denominacin social y no razn social.
Tiene un capital social propio distinto al de sus
accionistas.
Su Capital est representado en acciones nominativas del
mismo valor, cada una de las cuales es una parte
alocuota del capital, pueden estar representadas en libros
talonarios, anotaciones en cuenta o en otras formas
permitidas por la ley. El Capital viene a ser la suma del
valor nominal de las acciones.
Todas sus acciones tienen su contravalor en aportes de
bienes o derecho susceptibles de valoracin econmica,
de por lo menos dos socios fundadores.

No se admite al aporte de Servicios.

Es una Sociedad con responsabilidad limitada

La sociedad annima es una sociedad de capitales.

Responsabilidad de los socios:

Capital, est
integrado por:

Representado por
acciones
nominativas

Los accionistas no
Aporte de los

accionistas (socios)-dinerarios o no dinerarios.

NO HAY APORTE DE SERVICIOS

responden personalmente
de las deudas sociales

Principios Reguladores del

Capital Social
1.
2.
3.
4.

5.

6.

7.

PRINCIPIO DE UNIDAD.PRINCIPIO DE DETERMINACIN

PRINCIPIO DE EFECTIVIDAD
PRINCIPIO DE ESTABILIDAD O
PERMANENCIA
PRINCIPIO DE INTEGRIDAD O
SUSCRIPCIN INTEGRA
PRINCIPIO DE DESEMBOLSO
MNIMO
PRINCIPIO DE LA REALIDAD
Tema, desarrollado por el Dr. Rodrigo Uria citado en:
SALAS SANCHEZ, Julio.Apuntes sobre el capital social de las sociedades annimas en la Nueva Ley
General de Sociedades. Informativo Legal Rodrigo. Vol.146.Lima Agosto de 1998.

FUNCIONES ESPECFICAS DEL

CAPITAL SOCIAL

Representar la suma de los Aportes.

Servir de base para la divisin y representacin
de las acciones.
Servir de garanta frente a terceros.
Servir de referencia para su contrastacin con el
patrimonio neto.
Ser un referente para una valorizacin de la
sociedad.
HUNDSKOPF E. Oswaldo. Apuntes sobre la relacin capital social y patrimonio neto
en la Sociedad Annima.Temas Societarios. Derecho Comercial Tomo IV.Primera
Edicin Lima 2003. Pp 31-45

Capital Integrado.- Aquel capital

respecto al cual ha sido cumplida y
totalmente ejecutada la obligacin de
desembolso de aportes asumida por los
accionistas.

Capital Autorizado.- Cifra mxima de

emisin decidida por los fundadores o por la
Junta General en caso de aumento de capital.

Capital Suscrito.- Aquella porcin del

frente
la cual
uno oautorizado
ms socios
La capital
LGS admite
tresacasos
de capital
y nohan
tomado
una obligacin de pago.
suscrito
ni pagado:

Acciones en cartera- Art. 98 de la LGS

Pagado.Capital

LosCapital
dos sealados
en el artculo
206 desembolsado o

I.- Naturaleza Jurdica de las Acciones

en la Sociedad Annima
Representan parte alcuota del capital
social.
Otorgan la calidad de accionista al
socio.

Tiene la calidad de ttulos valores.(*)

La LGS diferencia el acto jurdico de creacin de las
acciiones, del acto de emisin de las acciones.

(*) Cierto sector de la doctrina niega el carcter de ttulo valor a las acciones fundamentndose
en el hecho que estas no cumplen con los caracteres y principios que inspiran a los Ttulos
Valores-Literalidad y Autonoma-

II.-VALOR DE LAS ACCIONES

a)

b)

Valor Nominal.- Es aquella cifra que,

multiplicada por todas las acciones que se
emiten, coincida con el total de la cifra de
capital. Los Fundadores establecen el valor
de las acciones, no exigiendo cifra mnima
ni mxima.
Valor Real.-Es la diferencia entre el valor
total de los activos de la sociedad- de
acuerdo
a
valores
de
mercado
debidamente
actualizados-menos
los
pasivos frente a terceros de la sociedad.
Tal diferencia, dividida entre el total de
acciones, es el valor real de cada accin.
Tambin
es
conocida
como
valor

1.

Acciones con Prima.- (Acciones

sobre la Par) Aquellas que han sido
colocadas por encima de su valor
nominal. La diferencia recibe el nombre
de prima de capital. (art. 85 LGS). Al
ser pagadas las acciones con prima,
ingresan a su activo aportes de mayor.
Se produce un aumento automtico del
patrimonio neto de la sociedad. Estas
primas no aumentan el capital, ni se
integran a la cuenta capital del pasivo
social. Tampoco generan acciones por su
importe. Se contabiliza en en pasivo en
una cuenta denominada generalmente
primas suplementarias de capital.
No tiene el carcter de utilidad operativa

Clases de Acciones-Art. 88 LGSLa LGS permite que en una Sociedad

Annima puedan coexistir clases de
acciones que se diferencian:

Por los derechos que correspondan a

sus titulares.

En las obligaciones a su cargo

En ambas cosas a la vez.

Obligaciones Adicionales al Pago

de la Accin- Art.86-

Obligaciones Adicionales
Art86 LGS

Prestaciones
Accesorias
Art. 75 LGS

ACCIONES EN CARTERA ART. 98 LGS

En la constitucin o en el Aumento de Capital se
pueden crear acciones no suscritas , con o sin
derecho a voto, las que se mantienen en cartera y
no pueden representar ms del 20% del nmero
total de acciones emitidas. La escritura de
constitucin o el acuerdo de aumento de capital
establecen los plazos y condiciones de su emisin:
No pueden llevarse a la cuenta capital del Balance

Slo se emite una que se suscriben y pagan al

menos el 25% de cada una

Los derechos de estas acciones slo se generan

cuando se emiten.

rganos de la Sociedad Annima

Junta General de Accionistas.

2. Administracin de la sociedad:
2.1
2.2

Directorio.
Gerencia.

rgano de Proipiedad

Junta General de Accionistas

-JGA-

Directorio
Organos
De Administracin
y
Gestin

Gerencia

Organizacin Administrativa y tcnca

Organizacin
Jurdica

Junta General de Accionistas

111 y ss de la LGS

rgano supremo de la sociedad.

Requisito general:

Debidamente convocada.
Qurum correspondiente.
Todos los accionistas estn sometidos a los
acuerdos adoptados.

Limitaciones de la Junta General

de Accionistas

a)

b)

c)

La Junta no es competente para todo, est constreida

a resolver los temas que son de su competencia (art.
114 y 115 LGS)
No tiene facultad de administracin (reservada para el
directorio y la Genrencia)
Son nulos los acuerdos que sean contrarios al orden
pblico y a las buenas costumbres, a las
estipulaciones del pacto social o del estatuto o los que
lesionen los intereses de la sociedad en beneficio
directo o indirecto, de uno o varios socios (art. 38 y
139 de la LGS). En estos casos se concede a los
accionistas el derecho de impugnacin de acuerdos
igual situacin se presenta contra acuerdos contrarios
a normas imperativas de la LGS.

Caracteres de la Junta
1.

1.

2.

1.

1.

1.

Es el rgano ms autntico de la expresin de la

voluntad social.
Es el rgano de expresin inmediata de la voluntad
social, sus manifestaciones no se producen debido a
delegaciones ni a traves de otros rganos sociales
No es concebible la separacin entre sociedad y junta
general.
La Junta General es un rgano colegiado y
deliberante.
No es un rgano permanente de la sociedad, se rene
cuando es expresamente convocada.
Todos los accionistas, inclusive los disidentes y los

Quines pueden convocar la Junta?

Art. 112-113 LGS

El directorio cuando lo ordena la ley, lo establece

el estatuto o la administracin de la sociedad.
La Gerencia por las mismas causales anteriores
en las sociedades que no tengan Directorio.
Los mirmos rgnaos sociales, en forma
obligatoria cuando lo soliciten accionistasmque
representen al menos el 20% de las accione
suscritas con derecho a voto. ( Art. 117 de la
LGS)

n el caso
del Art.117 de la LGS la solicitud notarial y el directorio hace la publicacin de
a convocatoria dentrode los 15 das siguientes a la recepcin del pedido.
anscurrido el plazo o Denegado se solicitara al Juez. , a travs del proceso no contencioso.

El Juez en los casos sealados por ley.

Requisitos de la Convocatoria

Publicacin
02 Diarios

Junta General Obligatoria

Con 10 das de anticipacin

Otros
casosno menor de 3 das
Anticipacin

Da

lugar

Requisitos
convocatoria

hora

Asuntos a tratar

Junta Universal

Convocada y vlidamente constituida.

Siempre
presentes
accionistas
representen la totalidad de acciones.

que

Acciones suscritas con derecho a voto.

Acepten por unanimidad la celebracin de la
junta.

Junta obligatoria anual:

Dentro de los 3 meses siguientes a la
terminacin del ejercicio econmico.
Objeto:
1.

2.

3.

4.

5.

Pronunciarse sobre la gestin social y los

resultados econmicos del ejercicio.
Resolver sobre la aplicacin de utilidades.
Elegir a los miembros del directorio y fijar
su retribucin.
Designar o delegar en el directorio la
designacin de auditores.
Otros asuntos de la convocatoria.

Otras Atribuciones de la Junta General de

Accionistas.
1.

Remover a los miembros del directorio.

2.

Modificar el estatuto.

3.

Aumentar o reducir el capital social.

4.

Emitir obligaciones.

5.

Acordar la enajenacin, en un solo acto.

6.

7.

Disponer investigaciones
especiales.

auditorias

Acordar la reorganizacin y transformacin

de la sociedad y resolver sobre su
liquidacin.

Quines tienes derecho de concurrir a las

Juntas

Los titulares de acciones con derecho a voto.

Que figuren inscritas a su nombre en la
matrcula de acciones.
Con una antigedad no menor de 2 das al de
la celebracin de la junta general.
Los directores y el gerente general que no
sean accionistas pueden asistir a la junta
general con voz pero sin voto.
Art. 246 Juntas no Presenciales.

Se puede asistir mediante

Representacin a la Junta General?

Constar por escrito y con carcter especial

para cada Junta.
Salvo de poderes otorgados por Escritura
Pblica.
Los poderes se registran ante la sociedad
con una anticipacin no menor de 24 horas.
El poder es revocable, salvo poder
irrevocable. Basta la asistencia del titular a
Junta.

Qurum

Se computa y establece al inicio de la Junta.

El accionista puede determinar que sus acciones no se
computen.

Qurum simple: Art. 125 LGS

En 1ra. Convocatoria si asisten el 50% de acciones con

derecho a voto.
En segunda convocatoria es suficiente cualquier
nmero.

Qurum calificado: Art. 126 LGS

Determinadas juntas requieren en 1ra. convocatoria

los 2/3 de las acciones y en segunda las 3/5 partes de
las acciones.
Se aplica en los casos de los incisos 2,3,4,5 y 7 del
art.115 LGS.

ADOPCION DE ACUERDOS
Art. 127 LGS
REGLA GENERAL: Los acuerdos se adoptan con el
voto favorable de la mayora absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.

Cuando se trate de asuntos contemplados en los

incisos 2,3,4,5 y 7 de la LGS, se requiere que el
acuerdo se adopte por un nmero de acciones que
represente cuando menos, la mayora absoluta, de las
acciones suscritas con derecho a voto

ADMINISTRACIN DE LA
SOCIEDAD Art. 152 LGS
La
Administracin Teoria del Mandato
societaria es el conjunto
de actos y decisiones
sobre el patrimonio de
la sociedad que estan
encaminados
a
conseguir la realizacin Teora del Organo
de
las
actividades
empresariales
y
el
objeto social de la
Elias Laroza, Enrique.Ley Genral de Sociedades Comentada.Editorial Normas Legales
compaa.
Art.152 p.315

Directorio
(153 a 184 LGS)
La administracin de la sociedad esta a cargo del
directorio y de uno o ms gerentes, salvo la opcin de
las SAC.

rgano colegiado elegido por la junta general.

El cargo, sea de titular, suplente o alterno, es personal,
salvo que el estaturo autoice la representacin.
El nmero de directores no puede ser menor de 3.
No se requiere ser accionista para ser director, salvo
que el estatuto establezca lo contrario.
La duracin del Directorio es de mximo 03 aos y
mnimo 01 ao.

ELECCIN DEL DIRECTORIO

ELECCIN ORDINARIA.- La designacin
de los directores se efeta por unanimidad
o consenso entre los accionistas, siempre y
cuando la composicin del directorio sea un
fiel reflejo de la estructura accionaria de la
Sociedad. Generalmente se efecta con
ocasin de la Junta Obligatoria Anual.

ELECCIN
MEDIANTE
EL
VOTO
ACUMULATIVO.- (art. 164 LGS) Busca
cautelar el derecho poltico de los
accionistas minoritarios de participar en la
designacin de sus miembros, a efectos de
que sean representados, proporcionalmente

VACANCIA DEL DIRECTORIO

(Art.157 COOPTACIN)
Mecanismo en virtud del cual el propio
Directorio, puede completar su nmero, por el
perodo que resta, en casos de vacancia,
renuncia,
fallecimiento,
remocin
o
impedimento de directores.

CLASES DE DIRECTORES
Director Titular.- nombrado como tal en el Junta General.

Director Suplente.- designado como tal en nmero fijo,

de manera que le permita a la sociedad sustituir a
cualquier director titular, en caso necesario.

Director Alterno.- Aquellos elegidos en funcin a uno o

ms directores titulares, a efectos que participen
alternativamente en los supuestos de ausencia o vacancia
de aqullos especficamente fijados.

Responsabilidad de los Directores

a.

a.

a.

Ante la comisin de actos contrarios a la ley o a

los estatutos sociales. El incumplir con una ley o
los estatutos, implicar cierto grado de
negligencia.
Por actos realizados sin la diligencia necesaria
para desempear el cargo.
Paralalarealizacin
atribucin dolosa
de responsabilidad
a uno
Por
de actos lesivos
a lao
ms miembros del Directorio, no bastar con
sociedad
invocar alguno de los supuestos antes
sealados, sino que deber acreditarse
necesariamente, el nexo causal de ste con la

SUPUESTOS DE RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES

CONTENIDOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
a.

Actos anteriores a la inscripcin de la sociedad ( art.7 LGS)

b.

Responsabilidad por actos Ultra vires (art 12 LGS)

c.

Responsabilidad por la no inscripcin de la Sociedad (art.18 LGS)

d.

Gastos Necesarios para la constitucin de la Sociedad (art. 24 LGS)

e.

Responsabilidad en el caso de reparto indebido de utilidades (art.40 LGS)

f.

Revisin de Aportes no dinerarios (art.76 LGS)

g.

No convocatoria a Junta general a solicitud de accionistas (art.117)

h.

Impedimentos sobreevinientes (art. 162 LGS)

i.

Ejercicio del cargo del Director (art. 171 LGS)

j.

Informacin fidedigna (art. 175 LGS)

k.

Incumplimiento de las obligaciones en caso de prdidas (art. 176 LGS)

l.

Responsabilidad Ilimitada y Solidaridad (art. 177 LGS)

m.

Contratos, prstamos y garantas (art. 179 LGS)

n.

Conflicto de Intereses (art. 180 LGS)

o.

Responsabiliad Solidaria Gerentes y Directores (art. 191 LGS)

Gerencia
Art. 185 al 187 LGS

La Sociedad cuenta con uno o ms gerentes

designados por el directorio o por la junta
general.
Si se designa un solo gerente, ser GERENTE
GENERAL.
Duracin: indefinida, salvo que estatuto
establezca otra cosa.
Celebrar y ejecutar los actos y contratos
ordinarios.
Representar a la sociedad.

Asistir al directorio y junta general con voz y

sin voto, salvo disposicin contraria.
Expedir constancias y certificaciones.
Responde ante la sociedad, los accionistas y
terceros por los daos y perjuicios que
ocasione.

Remocin de Gerente:

Puede ser removido en cualquier momento

por el rgano del que haya emanado su
nombramiento.

Modificacin del Estatuto

(198 al 200 LGS)
Se acuerda por junta general, y se requiere:

1.

2.

Expresar en la convocatoria de la junta

general los asuntos cuya modificacin
someter a la junta.
Que el acuerdo se adopte con el qurum
establecido, para cada caso.
Ninguna modificacin de estatuto puede
imponer a los accionistas nuevas
obligaciones de carcter econmico.
La junta general puede acordar la creacin
de diversas clases de acciones o la
conversin de acciones ordinarias en

DERECHO DE SEPARACION
(ART.200 LGS)
Cambio de Objeto Social
Traslado del domicilio al extranjero
Creacin de limitaciones a la trasmisibilidad
de acciones o la modificacin de las existentes
En los casos que establezca la ley o el
estatuto
Slo pueden ejercer el derecho de separacin los
accionistas que en la Junta hubiesen hecho constar en
acta su oposicin al acuerdo, los ausentes, los que
igtimamente han sido privados de emitir su voto.

Aumento del Capital

(art. 201 al 214 de la LGS)

Se acuerda por Junta general.

Cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificacin
del estatuto.
Consta en Escritura Pblica y se
inscribe en registro.

MODALIDADES DEL AUMENTO DE

CAPITAL (Art. 202 LGS)
Nuevos Aportes
2.
Capitalizacin de Crditos contra la
sociedad, incluyendo la conversin de
obligaiones en acciones.
3.
Capitalizacin de Utilidades, reservas,
beneficios, primas de capital, excedentes
de revaluacin
4.
Dems
casos previstos
enlalacreacin
Ley.
El aumento
de capital,
determina
de nuevas
1.

acciones, o el incremento de valor nominal de las

existentes.

Aumento Automtico:

Cuando por mandato de la ley deba

modificarse la cifra del capital.

Publicidad:

El aviso no es necesario cuando el aumento

ha sido acordado en junta general universal
y la sociedad no tenga emitidas acciones
suscritas sin derecho a voto.

Reduccin del Capital

Se acuerda por Junta general.

Cumpliendo los requisitos establecidos para la
modificacin del estatuto.
Consta en Escritura Pblica y se inscribe en registro.

Se realizan mediante:

La entrega a sus titulares del valor nominal.

La entrega a sus titulares del importe
correspondiente a su participacin en el patrimonio
neto de la sociedad.

La condonacin de dividendos pasivos.

El reestablecimiento del equilibrio entre el capital

El acuerdo debe expresar la cifra en que se reduce.el ca

La forma como se realiza.
Los recursos con cargo a los cuales se efectua.
Procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.
Formalidades
La reduccin debe afectar a todos los accionistas.
El acuerdo debe publicarse por 3 veces con intervalo
El acuerdo debe expresar la cifra en que reduce el c

Reduccin obligatoria:
- La reduccin ser obligatoria cuando las prdidas
hayan disminuido el capital en ms del cincuenta por
ciento u hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido
superado.

Sociedad Annima Cerrada

Aspectos generales:
1.

Es una sociedad annima, evidentemente.

2.

No tiene ms de 20 accionistas.

3.

No tiene acciones inscritas en el Registro

Pblico del Mercado de Valores.

Es un esquema de organizacin de la forma societaria:

Sociedad annima

Caractersticas y peculiaridades:

1.

2.

3.

4.

Los accionistas tienen derecho de adquisicin

preferente.
Posibilidad de establecer un derecho
preferencia a favor de la misma sociedad.

de

Posibilidad que funcione sin Directorio.

Se puede establecer en el Estatuto causales de
exclusin de accionistas (que no es admisible
normalmente en las S.A.).

Limitacin del derecho del accionista para designar a

ualquier persona como su representante en las juntas
de accionistas.
1.

2.

3.

Posibilidad de convocar a juntas de accionistas

sin necesidad de avisos en Diarios.
Es posible las juntas no presenciales, salvo
que tenga Directorio.
No exige escritura pblica e inscripcin en los
Registros Pblicos de la transferencia de
acciones.

Adquisicin Preferente:

El accionista que transfiera total o parcialmente sus

acciones a otro accionista o a terceros debe
comunicarlo a la sociedad.
Mediante carta dirigida al Gerente General.
El Gerente General tiene 10 das para poner en
conocimiento de los dems socios la transferencia.
Dentro del plazo de 30 das puedan ejercer el
derecho de adquisicin.

Sociedad Annima Abierta

Aspectos Generales:

Cuando a hecho oferta pblica primaria de acciones

u obligaciones convertibles en acciones.
Tiene ms de 750 acciones.
Debe inscribir todas sus acciones en el Registro
Pblico del Mercado de Valores.
Es supervisada y controlada por CONASEV.
No reconocen los pactos de los accionistas que
contengan las limitaciones, restricciones o
preferencias.

Qurum:

Primera convocatoria 50% de acciones suscritas con

derecho a voto.
Segunda convocatoria 25% de acciones suscritas
con derecho a voto.
Tercera convocatoria basta la concurrencia de
cualquier nmero de acciones suscritas con derecho
a voto.
Los acuerdos se adoptan por la mayora absoluta de
las acciones representadas en la junta.

Publicacin:

25 das de anticipacin.
En un solo aviso se puede hacer constar
ms de una convocatoria.

Modificacin de Estatuto

El Titular puede modificar en cualquier

momento la escritura de constitucin.
Al igual que el aumento o disminucin
de capital.

Aumento de Capital

Puede aumentarse el capital mediante

nuevos aportes.
Capitalizacin
reservas.

de

beneficios

de

Revalorizacin del patrimonio de la

empresa.
Siempre que el valor del activo no sea
inferior al capital de la empresa.

Reduccin de Capital

La devolucin de aportes al Titular, no podr

llevarse a efectos antes de los treinta (30)
das.
Contados desde la ltima publicacin de la
decisin.
Que deber hacerse por tres (3) veces y con
intervalos de cinco (5) das.
Durante este plazo los acreedores podrn
oponerse a la ejecucin del acuerdo de
reduccin.

REORGANIZACIN DE
SOCIEDADES

La Ley General de Sociedades regula el

tema de la reorganizacin de la
sociedades en particular y de las
personas jurdicas en General.
La LGS anterior se limitaba a regular la
transformacin y fusin de sociedades.

FORMAS DE REORGANIZACIN

Transformaciones
Fusiones
Escisiones
Otras formas de Reorganizacin

Otras Formas de Reorganizacin

Segregaciones Patrimoniales Simples, que
no tienen categora de escisin
Las Operaciones combinadas de
reorganizacin mltiple
Las Operaciones simultneas
Las Reorganizacin de Sociedades
constitudas en el extranjero.
Las Reorganizaciones de sucursales
constitudas en el extranjero.

TRANSFORMACION DE
SOCIEDADES

CLASES: EN LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES
La de una sociedad regulada por la LGS, que
adopte cualesquiera otra de las formas
societarias previstas en la misma ley.
La de una sociedad regulada por la Ley que
adopte la forma de cualquier otra persona
jurdica (no sociedad) contemplada en las leyes
del Per.
La de cualquier persona jurdica constituda en el
Per que sin ser sociedad adopte una de las
formas societarias reguladas por la Ley.

Caracteristicas de la Transformacin
No modifica la participacin porcentual de los socios en el capital
de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo cambios
como consecuencia del derecho de separacin.
Se acuerda con los requisitos establecidos en la ley y en el
estatuo
El Acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco
das de intervalo entre cada aviso.
El acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del derecho de
separacin, regulado por el art. 200.
La sociedad est obligada a formular un balance de
transformacin al da anterior a la fecha de la escritura pblica
correspndiente
La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha
de la escritura pblica respectiva. La eficacia de esta disposicin
esta supeditada a la inscripcin de la transofrmacin en el
registro.
La sociedad en liquidacin puede tranformarse revocando
previamente este acuerdo. ( art. 342 LGS)

FUSION DE EMPRESAS
-CONCENTRACIONES
EMPRESARIALES-

OBJETIVO DE LAS
CONCENTRACIONES
EMPRESARIALES
Estrategia de Consolidacin.- procura un refuerzo
las posiciones ya adquiridas

de

Estrategia de Renovacin.- generalmente el dominio

del mercado a travs del incremento de la produccin y la
preparacin para la competencia o la eliminacin de sta,
productos novedosos, reduccin de costos de produccin,
conquista de mercados extranjeros, atraccin de nuevos
capitales y crditos.
Estrategia de Innovacin.- progreso tecnolgico a
travs del mejor aprovechamiento de los capitales y de
una poltica de impulso a la investigacin, incorporacin de
equipos dirigenciales eficientes, adquisicin de marcas,
procesos o tecnologas propias de otras empresas.

La fusin no es el
nico mtodo
para lograr la
concentracin de
empresas,
existen
otros
mecanismos que
conducen
al
mismo resultado:
Fusin
Impropia,
no se produce la
consolidacin de dos
o ms sociedades en
una sola ni tampoco
la transferencia de
los patrimonios a una
sociedad absorbente
o incorporante, como
en la fusn propia o
legal.

1.

2.

3.

4.

La formacin, por parte de un grupo afn de

socios, de una sociedad holding (o sociedad
inversora en acciones o participaciones) que
adquiere el control de dos o ms sociedades
existentes, con lo que estas ltimas pasan a
formar una unidad, con la misma direccin y
administracin.
La tenencia por parte de un mismo grupo de
socios, de acciones o participaciones de diversas
sociedades,
en
cantidad
suficiente
para
controlarlas a todas, en forma tal de conseguir
darles tambin una direccin o administracin
nicas.
La transmisin global de todo el activo y el
pasivo de una sociedad a otra, quedando la
primera como la duea de las acciones de la
segunda.
La Creacin de una sociedad-Gerente, comn a
un grupo de sociedades, que controla la direccin
y administracin de las mismas

En ninguno de los casos citados se produce uno de los elementos esenciales de la fusin, y que
consite en la extincin, por hecho mismo de la fusin, de la personalidad jurdica de las
sociedades absorbidas o incorporadas

OBJETIVOS QUE SE LOGRAN MEJOR CON LA

FUSIN QUE CON OTRAS FORMAS DE
CONCENTRACIN EMPRESARIAL
Reduccin de costos, permite la eliminacin total de las
estructuras jurdicas de varias sociedades y la subsitencia de una
sola.
Se elimina el problema de los sistemas de garantas mutuas,
siempre costosos, que son indispensables en los grupos de
sociedades o en el manejo a travs de holdings.
Se elimina la necesidad de invertir grandes recursos propios en la
adquisicin directa de acciones o participaciones, necesaria para
adquirir el control societario.
En la sociedad fusionada no se producen las incompatibilidades y
conflictos propios de los miembros de los ganos sociales de las
distintas sociedades de un grupo.
Se evitan los problemas de incumplimiento fromal de las
disposiciones de libre compentencia.

A)

FORMAS
DE FUSIN

FUSION POR INCORPORACIN.Reunin de los patrimonios integrales de dos o ms

sociedades, con el objeto de formar uno solo.
Las transmisin de los patrimonios se realiza para constituir o
incorporar, una nueva sociedad , que los recibe.
Se extingue la personalidad jurdica de todas las sociedades
incorporadas.
El traspaso de los patrimonios de las sociedades que se
extingue se realiza en bloque, a ttulo universal.
Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen
por la fusin recibe, a cambio de las que tenan en stas,
acciones participaciones de la nueva sociedad incorporante

B) FUSIN POR ABSORCION.

La absorcin por parte de una sociedad (absorbente) de los

patrimonios integrales de otra u otras sociedades
(absorbidas), con el fin de formar uno slo.
La extincin de la personalidad jurdica de la sociedad o
sociedades absorbidas.
El traspaso de los patrimonios de la sociedad o sociedades
absorbidas se realiza en bloque y a ttulo universal
Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen
por la fusin recibe, a cambio de las que tenan en stas,
acciones participaciones de la nueva sociedad incorporante.

CARACTERES ESENCIALES DE LAS FUSIONES

La trasmisin en bloque y a ttulo universal de
los patrimonios de las personas jurdicas que se
extinguen.
La creacin, como resultado de cualquier proceso
de fusin, de un organismo social que, en su
conjunto resultante, es enteramente nuevo,
como forma acabada del vnculo entre las
sociedades que participan en la fusin.
La extincin de la personalidad jurdica ( y no la
disolucin sin liquidacin) de las sociedades
absorbidas o incorporadas

CONCEPTO DE FUSIN
TESIS
CONTRACTUALISTA

TESIS
DEL ACTO
CORPORATIVO

La fusin es el resultado de un contrato

entre sociedades, que tienen por objeto
acordar la transferencia de los patrimonios
integrales de las sociedades destinadas a
extinguirse, a favor de la sociedad
fusionante.
La
fusin
es
un
negocio
jurdico
eminentemente corporativo, en el que los
elementos contractuales no son mas que
una parte del mismo. El acuerdo de fusin
es un acto que se produce al interior de
cada sociedad y cuyos efectos corporativos
nacen
de
ese
acuerdo
unilateral,
independientemente del proceso previo de
negociacin colectiva.

ESCISIN

CONCEPTO DE ESCISIN

El artculo 367 de la LGS, establece el concepto y

formas de escisin:
Por la escisin una sociedad fracciona su
patrimonio en dos o ms bloques para
transferirlos
ntegramente
a
otras
sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo con los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley.

DEFINICIN DE BLOQUE PATRIMONIAL

El artculo 369 de la LGS, establece la definicin

de bloque patrimonial:
Se entiende por bloque patrimonial:
a)
Un activo o un conjunto de activos de la
sociedad escindida
b)
El conjunto de uno o ms activos y uno o ms
pasivos de la sociedad escindida
c)
Un fondo empresarial

FORMAS QUE PUEDE ADOPTAR LA

ESCISIN art. 367a.

b.

La divisin del total del patrimonio de una sociedad en

dos o ms bloques patrimoniales, que son transferidos
a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya
existentes o ambas a la vez. Esta forma de escisin
produce la extincin de la sociedad escindida.
La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales
de una sociedad que no se extingue y que los
transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas
a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el
monto correspondiente.

CARACTERES ESENCIALES DE LA
ESCISIN
a.

b.

c.

d.

Trasmisin de patrimonios en bloque, de las sociedades

escindentes a las beneficiarias, bajo la forma de
bloques patrimoniales.
La extincin de la personalidad jurdica de la sociedad
escindente, en la escisin total o propia, sin que ello
importe disolucin ni liquidacin de la misma
La subsistencia de la persona jurdica escindente, en la
escisin parcial o impropia con el consiguiente ajuste
de capital
La formacin del capital social de las sociedades
beneficiarias de la escisin, cuando se trata de
beneficiarias nuevas. Y el aumento de capital de las
sociedades beneficiarias preexistentes.

DISOLUCIN Y LIQUIDACION DE
EMPRESAS

FORMAS ORDENADAS PARA SALIR DEL MERCADO

CONCEPTOS BASICOS
Disolucin: - Primera Etapa
- Acuerdo de los socios para cesar actividades
Liquidacin: - Venta de activos (si existen) para pagar Deudas
- Elaboracin de balance Final
- Activos pagan Deudas
- Activos insuficientes para pagar deudas
- Activos superiores a los pasivos
Extincin:
- Fin de la Empresa a nivel Registral
- Baja de Ruc ( Sunat)

Qu causas obligan a una empresa a

Disolverse,Liquidarse y Extinguirse?

Decisin del socio o socios sin mediar causa

Crisis Financiera- Insolvencia- Desbalance

Patrimonial-Imposibilidad de pagar deudas

Ver art. 407 LGS

COMO SALE UNA EMPRESA

ORDENADAMENTE DEL MERCADO?

DISOLUCIN Y LIQUIDACION
AL AMPARO DE LA LEY
GENERAL DE SOLICEDADES,
LEY 26887

DISOLUCIN Y LIQUIDACION
AL AMPARO DE LA LEY
GENERAL
DEL
SISTEMA
CONCURSAL, LEY 27809

Disolucin y Liquidacin al Amparo de

la Ley de la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada DL. 21621

LIQUIDACIN AL AMPARO DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES Y AL AMPARO DE LA NORMA DE LAS
EIRL-DL 21621Las Decisiones son adoptadas por el socio o los
socios sin intervencin de otras personas.

Puede nombrarse liquidador a la persona que el

socio o socios designen.

Se pagan a los acreedores que el socio o socios

decidan, no existe un orden de prelacin.

Al iniciar
Patrimonial

el

proceso

no

existe

Proteccin

Procedimiento para Disolver y Liquidar una Empresa al

Amparo de la Ley General de Sociedades

Acuerdo
de
Junta
General
de Accionistas y
nombramiento
de liquidador
66% o 60%

6
publicaciones

Inscripcin de
acuerdo

LIQUIDACION DE ACTIVOS

BALANCE FINAL

EXTINCION

QUIEBRA JUDICIAL
BAJA DEL RUC

LIQUIDACIN AL AMPARO DE LA LEY GENERAL DEL

SISTEMA CONCURSAL
Las Decisiones son adoptadas por
Acreedores.

la Junta de

Slo puede nombrarse liquidador a una Institucin

autorizada para tal efecto.

Se pagan a los acreedores de acuerdo al orden de

prelacin establecido en la Ley.

Al iniciar el proceso se da la Proteccin Patrimonial

El proceso se lleva ante la Comisin

Procedimientos Concursales de Indecopi

de