ESCISION DE

SOCIEDADES
CONTABILIDAD DE PROCESOS SOCIETARIOS II
ALDAIR FERNANDEZ CUETO

1. CONCEPTO
Es una reforma estatutaria por medio de la cual una
sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o
pasivos en bloque a una o varias sociedades ya
constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas
beneficiarias.
Esta reglamentada en la ley 222 de 1995 la cual modific
el cdigo de comercio colombiano.

ARTICULO 3. MODALIDADES.Habr escisin cuando:

1. Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias
partes de su patrimonio a una o ms sociedades existentes o las
destina a la creacin de una o varias sociedades.
2. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio
en dos o ms partes, que se transfieren a varias sociedades
existentes o se destinan a la creacin de nuevas sociedades.
La sociedad o sociedades destinatarias de las transferencias
resultantes de la escisin, se denominarn sociedades beneficiarias.
Los socios de la sociedad escindida participarn en el capital de las
Sociedades beneficiarias en la misma proporcin que tengan en
aqulla, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o
partes de inters representadas en la asamblea o junta de socios de
la escindente, se apruebe una participacin diferente.

2. CLASES
ESCISION POR ABSORCION: se presenta cuando una sociedad,
sin disolverse, transfiere parte de su patrimonio a una empresa
ya existente. La escisin por absorcin es un contrato, celebrado
entre las sociedades escindidas y las sociedades absorbentes.

ESCISION POR CREACION: se presenta cuando una sociedad

transfiere parte su patrimonio para la constitucin de una o varias
nuevas empresas. Tambin se le llama escisin parcial. A
diferencia de la escisin por absorcin, esta modalidad por
creacin, no es un contrato, pues al no existir sociedad
beneficiaria, solo ser una decisin de un acto unilateral por
parte de la sociedad escindida.

ESCISION PARCIAL: de igual manera esta

clase de escisin se presenta cuando la
sociedad escindida se reserva parte de su
patrimonio para s, y transfiere solo una parte
del mismo para la creacin de una empresa
nueva o preexistente.
ESCISION TOTAL: se presenta cuando la
sociedad transfiere la totalidad de su
patrimonio, una parte para ser absorbida y la
otra parte ara la creacin de una nueva
empresa, en este tipo de escisin, la sociedad
objeto de escisin se disuelve sin liquidarse.
Es de anotar que la lgica nos induce a
concluir que toda sociedad escindida se ve
afectada en su patrimonio.

3. PROTECCION A LOS SOCIOS

Como quiera que la sociedad escindida tenga sus correspondientes
socios, la ley, previendo este tipo de situaciones, protege a los
mismos, dndoles derechos sobre la o las empresas beneficiarias. Tan
solo es un comportamiento de justicia, evitando con esto, que esta
figura jurdica sea utilizada para desmejorar el patrimonio de alguno
de los socios de la escindida; as las cosas, la participacin que tengan
los socios en la sociedad escindida, deben ser iguales a las que
tendrn en la nueva sociedad.
Al respecto el artculo 3 de la ley 222 de 1995 en su prrafo cuarto
reza: Los socios de la sociedad escindida participarn en el capital de
las sociedades beneficiarias en la misma proporcin que tengan en
aquella, salvo que por unanimidad de las acciones, cuotas sociales o
partes de inters representadas en la asamblea o junta de socios de la
escindente, se apruebe una participacin diferente.

Muy a pesar de esta proteccin, esta normatividad solo puede

ser aplicada cuando la sociedad beneficiaria sea nueva, pues
cuando la empresa es preexistente, hay que entrar a convivir
y a concertar con los otros socios acerca de esta
participacin, ya que tampoco se puede entrar a imponer
nuevas reglas donde ya las hay, lo mejor para este caso es
llegar a un acuerdo, previa junta de socios o asamblea.
Slo resta solicitar en el evento de que la sociedad
beneficiaria sea nueva, que el valor econmico de las
participaciones, sea paralelo con las que se tenan en la
sociedad escindida. La idea es que los socios tengan igualdad
patrimonial.

4. PROYECTO DE ESCISION
Estipulado en el artculo 4 de la ley 222 de 1995, el proyecto
de escisin debe cumplir con una serie de requisitos que son
indispensables para dar garantas a los acreedores y adems
para garantizar al Estado que las normas relativas a libre
competencia no se vern vulneradas, entre otros requisitos y
el ms importante est la aprobacin por la junta de socios o
asamblea de la sociedad que se escindir con por lo menos
el setenta por ciento (70%) de las acciones o cuotas en que
se encuentra dividido el capital social que se encuentre
presente en la reunin o de acuerdo a la mayora requerida
para las reformas estatutarias.

Cuando la escisin es por absorcin, el

requisito anteriormente visto, tambin debe
ser adoptado por los socios de la empresa o
empresas existentes que absorbern las
porciones fraccionadas.
Pero, cuando la escisin es por creacin, solo
ser suficiente el acto unilateral de la empresa
que ser escindida, pues obviamente la
beneficiaria aun no existe.
El proceso de escindir una sociedad inicia con
un proyecto que la asamblea o junta de scios
deber ser aprobada.

ARTICULO 4 PROYECTO DE ESCISION.El proyecto de escisin

deber ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de
accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso
de escisin participen sociedades beneficiarias ya existentes se
requerir adems, la aprobacin de la asamblea o junta de cada
una de ellas. La decisin respectiva se adoptar con la mayora
prevista en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias.
El proyecto de escisin deber contener por lo menos las
siguientes especificaciones:
1. Los motivos de la escisin y las condiciones en que se realizar.
2. El nombre de las sociedades que participen en la escisin.
3. En el caso de creacin de nuevas sociedades, los estatutos de la
misma.

4. La discriminacin y valoracin de los activos y pasivos que se

integran al patrimonio de la sociedad o sociedades beneficiarias.
5. El reparto entre los socios de la sociedad escindente, de las cuotas,
acciones o partes de inters que les correspondern en las sociedades
beneficiarias, con explicacin de los mtodos de evaluacin utilizados.
6. La opcin que se ofrecer a los tenedores de bonos.
7. Estados financieros de las sociedades que participen en el proceso de
escisin debidamente certificados y acompaados de un dictamen
emitido por el revisor fiscal y en su defecto por contador pblico
independiente.
8. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se
disuelven habrn de considerarse realizadas para efectos contables, por
cuenta de la sociedad o sociedades absorbentes. Dicha estipulacin slo
produce efectos entre las sociedades participantes en la escisin y entre
los respectivos socios.

5. PUBLICACION

Todo movimiento de patrimonio de una

persona, sea jurdica o natural, debe ser
pblica, conocida por todos y con
informacin suficiente que permita una
correcta proteccin de los acreedores
existentes en cada una de las
sociedades.

ARTICULO 5o. PUBLICIDAD. Los representantes legales de

las sociedades que intervienen en el proceso de escisin
publicarn en un diario de amplia circulacin nacional y en
un diario de amplia circulacin en el domicilio social de cada
una de las sociedades participantes, un aviso que contendr
los requerimientos previstos en el artculo 174 del Cdigo de
Comercio.
Adicionalmente, el representante legal de cada sociedad
participante comunicar el acuerdo de escisin a los
acreedores sociales, mediante telegrama o por cualquier
otro medio que produzca efectos similares.

Art.174.(C.C.) -Los representantes legales de las sociedades

interesadas darn a conocer al pblico la aprobacin del
compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia
circulacin nacional. Dicho aviso deber contener:
1.Los nombres de las compaas participantes, sus domicilios y
el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso;
2.El valor de los activos y pasivos de las sociedades que sern
absorbidas y de la absorbente, y
3.La sntesis del anexo explicativo de los mtodos de evaluacin
utilizados y del intercambio de partes de inters, cuotas o
acciones que implicar la operacin, certificada por el revisor
fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador pblico.

PROTECCION A ACREEDORES
Dentro de los 30 das siguientes al ltimo aviso de la escisin
los acreedores podrn solicitar garantas de sus acreencias,
siempre y cuando, los crditos sean anteriores a la publicacin
de los avisos y que no tengan garantas de los mismos.
Los acreedores, debern elevar solicitud ante el juez del
domicilio de la sociedad a escindir, el juez tendr capacidad
para suspender el proceso de escisin hasta cuando se preste
la garanta suficiente, adems los administradores de la
sociedad objeto de escisin mantendrn a disposicin de los
acreedores el proyecto de escisin para que puedan tener
informacin completa del proceso a adelantar.

ARTICULO 6o. DERECHOS DE LOS ACREEDORES.Los acreedores

de las sociedades que participen en la escisin, que sean titulares de
deudas adquiridas con anterioridad a la publicacin a que se refiere el
artculo anterior, podrn, dentro de los treinta das siguientes a la
fecha del ltimo aviso, exigir garantas satisfactorias y suficientes
para el pago de sus crditos, siempre que no dispongan de dichas
garantas. La solicitud se tramitar en la misma forma y producir los
mismos efectos previstos para la fusin.
Lo dispuesto en el presente artculo no proceder cuando como
resultado de la escisin los activos de la sociedad escindente y de las
beneficiarias, segn el caso, representen por lo menos el doble del
pasivo externo.
PARAGRAFO.Para efecto de lo dispuesto en el presente artculo los
administradores de la sociedad escindente tendrn a disposicin de
los acreedores el proyecto de escisin, durante el trmino en que
puede ejercerse el derecho de oposicin.