CONTABILIDADE SOCIETRIA I

Aula 1 - Reorganizao societria Aspectos Introdutrios

e Legais

Paulo Adenes
Mestre em Cincias Contbeis

CONTABILIDADE SOCIETRIA I

Contedo Programtico da Disciplina

1. Concentrao e extino de sociedades: Processos de
reorganizao; aspectos legais e societrios; Fuso Ciso
e Incorporao; Conceitos e aplicaes; transformao;
dissoluo, liquidao e extino; aspectos fiscais e
tributrios das operaes.
2. Transaes entre partes relacionadas: Definio de
partes relacionadas; divulgao dos eventos com partes
relacionadas objetivos; aplicaes na contabilidade;
formas de divulgao; aspectos legais e fiscais; preo de
transao entre partes relacionadas.
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3. Patrimnio Lquido: Capital Social, reservas, prejuzos

acumulados; dividendos ou lucros antecipados;
distribuio de lucros ou dividendos; Integralizao e
devoluo de capital em bens e direitos; DMPL e DLPA.
4. Avaliao de Investimentos pelo Patrimnio Lquido
Equivalncia Patrimonial:Sociedades Controlada e
Controladora; Sociedades Coligadas; Relevncia e
Influncia; gio e Desgio; Variao no Percentual de
Participao Societria.

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Contedo Programtico desta aula

Aspectos introdutrios das
reorganizaes societrias;

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Contedo Programtico desta aula

O protocolo a ser seguido, a justificativa e
a formao do capital: aspectos legais;

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Contedo Programtico desta aula

O processo da incorporao, fuso e
ciso: aspectos legais;

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Reorganizao Societria
O processo de reorganizao
societria envolve a
transformao, a concentrao e
a desconcentrao de empresas.

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Reorganizao Societria
Principais razes:
A busca de competitividade no mercado em face da
conjuntura econmica;
O planejamento fiscal, objetivando minimizar a carga
tributria;
Afastar divergncia entre acionistas;
Descentralizao

administrativa

ou

concentrao

administrativa.
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Formas de Concentrao e Desconcentrao

Incorporao;
Fuso; e
Ciso.

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Incorporao
Operao pela qual uma ou mais sociedades so
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os
direitos e obrigaes.

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Fuso
Operao pela qual se unem duas ou mais
sociedades para formar sociedade nova, que lhes
suceder em todos os direitos e obrigaes.

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Ciso
Operao

pela

qual

companhia

transfere

parcelas do seu patrimnio para uma ou mais

sociedades, constitudas para esse fim ou j
existentes, extinguindo-se a companhia cindida,
se houver verso de todo o seu patrimnio, ou
dividindo-se o seu capital, se parcial a verso.

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Transformao Societria
Operao pela qual a sociedade
passa,

independentemente

de

dissoluo e liquidao, de um tipo

para outro.

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Transformao Societria: aspectos legais

as regras a serem obedecidas na transformao so as
que regem a constituio e o registro do tipo societrio
a ser adotado pela sociedade (art. 220 da Lei 6404/76);
A transformao exige o consentimento unnime dos
scios ou acionistas, salvo se prevista no estatuto ou no
contrato social, caso em que o scio dissidente ter o
direito de retirar-se da sociedade (art. 221 da Lei
6404/76);
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Transformao Societria: aspectos legais

A transformao no prejudicar, em caso algum, os
direitos dos credores, que continuaro, at o pagamento
integral dos seus crditos, com as mesmas garantias que
o tipo anterior de sociedade lhes oferecia (art. 222 da Lei
6404/76);

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Aspectos legais na incorporao, ciso e fuso

Protocolo:
As condies da incorporao, fuso ou ciso com
incorporao em sociedade existente constaro de
protocolo firmado pelos rgos de administrao ou
scios das sociedades interessadas, que incluir (Art
224, da Lei 6404/76):
I - o nmero, espcie e classe das aes que sero
atribudas em substituio dos direitos de scios que se
extinguiro e os critrios utilizados para determinar as
relaes de substituio;
II - os elementos ativos e passivos que formaro cada
parcela do patrimnio, no caso de ciso;
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Aspectos legais na incorporao, ciso e fuso

Protocolo:
III - os critrios de avaliao do patrimnio lquido, a data a
que ser referida a avaliao, e o tratamento das
variaes patrimoniais posteriores;
IV - a soluo a ser adotada quanto s aes ou quotas do
capital de uma das sociedades possudas por outra;
V - o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do
aumento ou reduo do capital das sociedades que
forem parte na operao;

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Aspectos legais na incorporao, ciso e fuso

Protocolo:
VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de alteraes
estatutrias, que devero ser aprovados para efetivar a
operao;
VII - todas as demais condies a que estiver sujeita a
operao.

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Aspectos legais na incorporao, ciso e fuso

As operaes de incorporao, fuso e ciso sero
submetidas deliberao da assemblia-geral das
companhias interessadas mediante justificao, na
qual sero expostos:
I.os motivos ou fins da operao, e o interesse da
companhia na sua realizao;
II.as aes que os acionistas preferenciais recebero e as
razes para a modificao dos seus direitos, se prevista;

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Aspectos legais na incorporao, ciso e fuso

III. a composio, aps a operao, segundo espcies e
classes das aes, do capital das companhias que
devero emitir aes em substituio s que se
devero extinguir;
IV. o valor de reembolso das aes a que tero direito os
acionistas dissidentes.

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Aspectos legais na incorporao, ciso e fuso

Direito de Retirada
Nos casos de incorporao ou fuso, o prazo para
exerccio do direito de retirada, previsto no art. 137,
inciso II, ser contado a partir da publicao da ata que
aprovar o protocolo ou justificao, mas o pagamento do
preo de reembolso somente ser devido se a operao
vier a efetivar-se.

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Aspectos legais na incorporao, ciso e fuso

Direitos dos Debenturistas
A companhia emissora de debntures em circulao
depender

da

prvia

aprovao

dos

debenturistas,

reunidos em assemblia especialmente convocada com

esse fim, para a incorporao, fuso ou ciso.
Exceto se for concedido o direito de resgate das
debntures, em prazo de no mnimo 6 meses.

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Aspectos legais na incorporao, ciso e fuso

Direitos dos Credores na Incorporao ou Fuso
At 60 (sessenta) dias depois de publicados os atos
relativos incorporao ou fuso, o credor anterior por
ela prejudicado poder pleitear judicialmente a anulao
da operao.

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Aspectos legais na incorporao, ciso e fuso

Direitos dos Credores na Ciso
Na ciso com extino da companhia cindida, as
sociedades que absorverem parcelas do seu patrimnio
respondero

solidariamente

pelas

obrigaes

da

companhia extinta. A companhia cindida que subsistir e as

que absorverem parcelas do seu patrimnio respondero
solidariamente pelas obrigaes da primeira anteriores
ciso.
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Contedo visto na aula de hoje!

Aspectos introdutrios das reorganizaes societrias;
O protocolo a ser seguido, a justificativa e a formao do
capital: aspectos legais;
O processo da incorporao, fuso e ciso: aspectos legais;

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