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SOCIEDADES COMERCIAIS
2015
ARMANDO TRIUNFANTE
Data e hora no pedido de certificado para estabelecer prioridade (art. 50.). Vale a
data e hora do pedido no sistema informtico (50. n. 3).
FIRMA OU DENOMINAO
VERDADE (art. 32. RRNPC) no induzir em erro sobre identificao, natureza, atividade,
caracterizao jurdica do titular
-- no podem sugerir atividade diferente do objeto social
LICITUDE impedidas: expresses proibidas por lei, contra a moral ou bons costumes;
expresses incompatveis com liberdade poltica, religiosa, ideolgica; vocbulos de uso corrente
topnimos (arts. 32. e 33. RRNPC e 10. CSC)
TUTELA DA FIRMA
CONTRATO DE SOCIEDADE
Pode ser seguido um formalismo mais intenso se essa for a vontade dos
scios
REGISTO
PUBLICAES
www.mj.gov.pt/publicacoes
REGISTO PRVIO
Quando no haja entradas em espcie ou aquisies de bens pela
sociedade (art. 18. n. 1 CSC)
Quando no seja uma sociedade annima com apelo subscrio
pblica (art. 18. n. 4 CSC) estas tm um processo prprio
previamente registado um projeto completo de contrato de
sociedade (art. 18. n. 1 in fine CSC)
O registo prvio provisrio por natureza [art. 64. n. 1, al. a)
CRCom]
Caduca se no for convertido em registo definitivo no prazo de um
ano (art. 65. n. 1 CRCom)
REGISTO PRVIO
Nos termos do art. 279. n. 1, este tipo de processo pode ser implementado
por um ou mais promotores.
PUBLICAES
EMPRESA NA HORA
DL n. 111/2005, de 8 de Julho
EMPRESA NA HORA
DL n. 111/2005, de 8 de Julho
S se aplica a sociedades comerciais e civis sob forma comercial do tipo por quotas
e annima (art. 1.)
EMPRESA NA HORA
DL n. 111/2005, de 8 de Julho
Deve ser escolhido um modelo de pacto aprovado pelo presidente do Instituto dos Registos e
Notariado [art. 3. n. 1, al. a)]: dois modelos de SQ; um modelo de SQU; dois modelos de SA.
Se entradas em espcie, sujeitas a registo, preciso marcao prvia (por via eletrnica,
telefone ou ao balco art. 2 da Portaria 3/2009, de 2 de Janeiro), para realizao do negcio
jurdico (art. 4.-A), mas no prazo mximo de cinco dias teis (art. 3 da referida Portaria) e s se
o bem estiver definitivamente registado a favor do futuro scio [art. 3. n. 1, al. b)]. Se bens
imveis so precisos ainda os documentos do art. 7. n. 4 (ex. situao matricial, licena de
utilizao ou construo conforme os casos, ficha tcnica do prdio, etc.)
EMPRESA NA HORA
DL n. 111/2005, de 8 de Julho
EMPRESA NA HORA
DL n. 111/2005, de 8 de Julho
LIQUIDAO DE
DEVIDOS
IMT
EMPRESA NA HORA
DL n. 111/2005, de 8 de Julho
INSCRIO NO FCPC
EMPRESA NA HORA
DL n. 111/2005, de 8 de Julho
CONSTITUO DE SOCIEDADES
ON-LINE
DL n. 125/2006, de 29 de Junho
CONSTITUO DE SOCIEDADES
ON-LINE
DL n. 125/2006, de 29 de Junho
S se aplica a sociedades comerciais e civis sob forma comercial do tipo por quotas
e annima (art. 1.)
A constituio faz-se atravs do stio www.empresaonline.pt, mantido pela DirecoGeral dos Registos e Notariado (art. 2 da portaria n. 657-C/2006, de 29 de Junho)
CONSTITUO DE SOCIEDADES
ON-LINE
DL n. 125/2006, de 29 de Junho
Firma:
- escolha da lista de firmas (associada ou no a uma transmisso de
marca previamente registada a favor do Estado DL 318/2007, de 26/09
pode ser acrescentada uma referncia ao objeto da sociedade e deve ser
acrescentada a terminao legal)
- verificao de admissibilidade e obteno de firma, nos termos do
art. 50.-A RRNPC (deve ser apreciado no prazo mximo de um dia til
art. 6. n. 3, na redao do DL n. 247.-B/2008, de 30 de Dezembro)
- certificado de admissibilidade de firma [6. n. 1, al. b)]
Pacto de sociedade:
- escolha de um modelo pr-fixado aprovado pelo Diretor-Geral dos
Registos e Notariado (caso em que o servio competente deve tratar de
todas as formalidades imediatamente)
- envio de pacto elaborado pelos scios (caso em que os servios
dispem de 2 dias para apreciar a licitude das respetivas disposies)
CONSTITUO DE SOCIEDADES
ON-LINE
DL n. 125/2006, de 29 de Junho
CONSTITUO DE SOCIEDADES
ON-LINE
DL n. 125/2006, de 29 de Junho
Inscrio no FCPC
CONTRATO DE SOCIEDADE
REQUISITOS DE CELEBRAO
PARTES
PARTES
PESSOAS COLECTIVAS
PARTES
Menores (arts. 122. ss CC), interditos (arts. 138. e ss CC) e inabilitados (arts. 152.
ss CC) esto impedidos de participar em sociedades comerciais, exceto:
- quando a incapacidade seja suprida (poder paternal, tutor ou curador), mas
no caso de SNC, SCS ou SCA necessria autorizao do tribunal [1889. n. 1, al.
d) CC] a obter no mbito do processo especial de jurisdio voluntria previsto nos
artigos 1014. ss CPC.
- entrada na sociedade com bens que tenham advindo ao patrimnio do
incapaz em virtude do seu trabalho (127. CC menor com 16 anos, este regime
aplicvel interdio e inabilitao por fora dos artigos 139. e 156. CC) neste
caso o menor no pode ser scio de responsabilidade ilimitada, e mesmo nos casos
de responsabilidade limitada no pode ter obrigaes adicionais.
PARTES
CONTRATO DE SOCIEDADE
ELEMENTOS OBRIGATRIOS
ART. 9. CSC
a)
b)
TIPO DE SOCIEDADE
c)
d)
OBJECTO DA SOCIEDADE (tambm art. 11. CSC): O objeto no pode ser vago, deve estar
em lngua portuguesa (11. CSC). Podem ser previstas vrias atividades, podendo depois os
scios deliberar em AG qual o objeto efetivamente exercido (11. n. 2 e n. 3 CSC). Em caso
de divergncia prevalece o objeto estatutrio sobre o objeto real.
e)
SEDE: deve ser estabelecida em local concretamente definido (12. CSC). A sede pode ser
alterada pelo rgo de administrao dentro do territrio nacional (exceto clusula diferente
no contrato de sociedade). Alterar a sede para o estrangeiro implica deliberao por, pelo
menos, 75% do capital, podendo os restantes exonerar-se no prazo de 60 dias (3. n. 5
CSC).
ART. 9. CSC
f)
CAPITAL SOCIAL, salvo nas sociedades em nome coletivo em que todos os scios
contribuam com a sua indstria (tambm 178. n. 1 CSC). Capital mnimo para SA (276.
CSC).
g)
h)
i)
ELEMENTOS OBRIGATRIOS
SQ (199.)
a) montante de cada quota e identificao de cada titular
b) montante das entradas realizadas e das entradas diferidas
ELEMENTOS OBRIGATRIOS
SA (272.)
a) o nmero da aes e, se existir, o valor nominal (com a entrada em vigor do DL n.
49/2010, de 19 de Maio, as aes podem ter valor nominal ou valor de emisso, embora cada
sociedade s possa ter uma das modalidades art. 276. n. 2; se tiverem valor nominal, todas
as aes da mesma emisso devem ter o mesmo valor nominal, a partir de 1 cntimo 276.
n. 4)
b) as condies particulares a que fica sujeita a transmisso das aes (consentimento da
sociedade, preferncia dos outros acionistas, submisso a determinados requisitos que estejam
de acordo com o interesse social, sempre apenas para aes nominativas 328 e 329. CSC)
c) as categorias de aes, com indicao do nmero de aes e dos direitos envolvidos (os
respetivos titulares renem-se em assembleia especial 389. CSC no podem ser
derrogados sem consentimento 24. n. 6 CSC em princpio apenas em direitos patrimoniais,
com exceo do direito de voto)
ELEMENTOS OBRIGATRIOS
SA (272.)
d) se as aes so nominativas e ao portador e as regras para eventual
converso (sobre esta ver tambm as regras dos artigos 53. e 54. CVM;
presumem-se nominativas art. 52. n. 2 CVM)
e) capital realizado e prazos para o capital diferido (277. e 285. CSC)
f) autorizao, se for dada, para a emisso de obrigaes (348. ss CSC)
g) estrutura adotada: conselho de administrao e conselho fiscal; conselho
de administrao compreendendo uma comisso de auditoria e ROC; conselho de
administrao executivo, conselho geral e de superviso e ROC (278. CSC) (o
conselho de administrao pode ser substitudo por administrador nico no caso de
capital no superior a 200.000 , de acordo com o 390. n. 2 CSC, e o conselho
fiscal pode ser substitudo por um ROC se essa for a vontade dos scios expressa
no contrato, de acordo com o 413. n. 1 CSC).
DIREITOS E DEVERES
DOS SCIOS
Trata-se de um elenco infeliz, sem explicao coerente sobre a escolha destas faculdades em
detrimento de outras.
ART. 55. n. 3 CVM So direitos inerentes aos valores mobilirios, alm de outros que
resultem do regime jurdico de cada tipo:
a) Os dividendos, os juros e outros rendimentos;
b) Os direitos de voto;
c) Os direitos subscrio ou aquisio de valores mobilirios do mesmo ou de diferente tipo.
ART. 22. n. 1 CSC No caso do contrato ser omisso cada scio participar
proporcionalmente ao valor proporcional da respetiva participao (e no
relativamente ao valor de emisso que pode ser distinto, nomeadamente se houver
prmio de emisso).
ART. 32. CSC No podem ser distribudos bens da sociedade quando a situao
lquida desta () for inferior soma do capital e das reservas que a lei ou o contrato
no permitam distribuir aos scios ou se tornasse inferior a essa soma em
consequncia da distribuio
ART. 33. CSC No podem ser distribudos aos scios os lucros de exerccio que
sejam necessrios para cobrir prejuzos transitados ou para formar ou reconstituir
reservas impostas por lei ou pelo contrato de sociedade
ARTIGOS 218., 295. e 296. CSC (RESERVAS LEGAIS) - os artigos 295. e 296.
CSC so aplicveis s SQ por remisso do art. 218. n. 2 CSC.
- A reserva legal obrigatria constitui-se, gradualmente, custa dos lucros de
exerccio (5% todos os anos), at que represente a quinta parte (20%) do capital
social. A reserva legal de uma SQ, independentemente do seu capital nunca poder
ser inferior a 2500 (218. n. 2 CSC).
- As reservas legais especiais so aquelas que so impostas por lei e se
destinam a assegurar a cobertura de determinadas aplicaes da sociedade ou se
constituem atravs da existncia de prmios de emisso.
REQUISITOS:
- autorizao no contrato de sociedade
- deliberao do rgo de administrao
- consentimento do rgo com funes de fiscalizao (conselho fiscal, comisso de
auditoria, conselho geral e de superviso)
- balano intercalar (mximo de 30 dias) que comprove ter a sociedade importncias
disponveis
- adiantamento mximo de 50% das importncias distribuveis
- um s adiantamento por cada exerccio
Nas SQ, na ausncia da lei, no parece ser de admitir este adiantamento, nem por analogia,
visto que se tratada de uma norma excecional (297. CSC) relativamente regra do 31. CSC
Trata-se de uma dimenso do direito aos lucros tambm tutelada pelo art.
21. n. 1, al. a) CSC
Esta dimenso tambm est fielmente retratada no art. 156. n. 4 CSC (na
partilha do ativo restante deve ser usado o critrio de distribuio de lucros
Todo o scio tem o direito a participar nas deliberaes dos scios, sem prejuzo das
restries previstas na lei art. 21. n. 1, al. b) CSC
DIREITO DE VOTO
REGRAS GERAIS
LIMITAES ESTATUTRIAS
LIMITAES ESTATUTRIAS
b) estabelecer que no sejam contados votos acima de um certo nmero,
quando emitidos por um s acionista, em nome prprio ou tambm como
representante de outro
esta limitao pode ser estabelecida para todas as aes ou apenas
para uma ou mais categorias, mas no para acionistas determinados (384. n. 3
CSC)
a finalidade tradicional associada a esta disposio legal a
proteo contra OPA hostil
apesar da proibio abranger o voto individual ou por representao,
existem mecanismos para dar a volta mesma em que a lei no previu: ex. acordo
parassocial
compreende-se mal esta soluo legal, atendendo a que ela
permite, indiretamente, a obteno do mesmo resultado do voto plural que proibido
nas sociedades annimas (384. n. 5 CSC)
VOTO DUPLO
Nas sociedades por quotas ser permitido nos termos da lei (250. n. 2
CSC), ou seja desde que esteja previsto no contrato de sociedade como
direito especial, no ultrapasse os 2 votos por cntimo e que, no total, no
correspondam a mais de 20% do capital admitido o voto duplo, mas no
o voto triplo ou mais
DIREITO DE ASSISTNCIA E
INTERVENO
Tratam-se de dois direitos fundamentais tambm assegurados pelo art. 21. e, nessa
medida, no podero ser restringidos para alm dos casos expressamente previstos
na lei.
DIREITO DE INFORMAO
MODALIDADES:
- Consulta de elementos (inspeo dos meios sociais e obteno de
informaes, seja por escrito ou no);
- Informaes inerentes formao das deliberaes sociais em AG;
- Inqurito judicial (normalmente quando o direito de informao no
convenientemente satisfeito de acordo com a lei)
Contedo mnimo
INFORMAES
PREPARATRIAS
E NA AG
Este pedido tem de ser efetuado por escrito, embora no parea ser
necessria qualquer fundamentao do mesmo
Nas SQ, e somente nestas, a lei atribui aos respetivos scios o direito de
inspecionar os bens sociais (214. n. 5), o que deve ser feito pessoalmente,
embora o scio se possa fazer acompanhar por um perito (ROC, advogado,
etc).
EXERCCIO
DO DIREITO DE INFORMAO
Nas sociedades annimas, no que ao direito mnimo informao diz respeito (288.
n. 3) existe ainda a possibilidade da consulta de documentos poder ser efetuada por
algum que pudesse representar o acionista em AG (atualmente no existem limites,
porque o art. 380. foi alterado)
PROTECO
DO DIREITO INFORMAO
Se a prestao de informao no for a exigida por lei, a deliberao que esteja por
isso inquinada ser anulvel [58. n.1, al. c) e n. 4; 214. n. 7; 290. n. 3 CSC)
Por vezes a falta, insuficincia ou erro da informao pode permitir que se abra
Inqurito judicial sociedade, com consequncias que no se resumem s
obteno da informao em falta ou incompleta
INQURITO JUDICIAL
Pode ser solicitado inqurito judicial sociedade nos casos previstos nos artigos 31. n. 3, 67.,
181. n. 6, 216., 292., 450 todos do CSC (apenas nos 2 primeiros no se refere a uma hiptese
de informao falsa, incompleta ou injustificadamente recusada).
Pode ser requerido inqurito ainda antes de ser pedida a informao se houver motivos para
pensar que esta no ser concedida (216. n. 2 e 292. n. 6)
O inqurito judicial normalmente um direito individual, mesmos nos casos em que tem
subjacente um direito de natureza ou estrutura diversa (ex. 292. em relao ao 291. CSC)
Para alm da informao no obtida, este instrumento pode acarretar consequncias mais
gravosas como a destituio de membros dos rgos sociais, a nomeao de administradores, a
dissoluo da prpria sociedade, etc.
Deve ser seguido o processo de jurisdio voluntria previsto nos art. 1479. e segs. CPC,
devendo o interessado alegar os fundamentos do pedido, indicar os pontos que pretende ver
averiguados e requerer as providncias que entender por convenientes.
OBRIGAES
ENTRADAS EM DINHEIRO
O scio com entrada diferida no entra logo em mora, mas apenas aps
nova interpelao pela sociedade para efetuar pagamento (arts. 203. n. 3 e
285. n. 2)
ENTRADAS EM ESPCIE
QUOTAS E AES
QUOTAS
A transmissibilidade est sujeita a forma escrita simples (as operaes sobre a quota em
geral) 228. n. 1
A cada scio deve valer uma nica quota, na constituio da sociedade (219. n. 1). Se
adquirir uma quota nova, so as 2 independentes, mas pode o scio unific-las, desde que
estejam integralmente liberadas e no tenham direitos e obrigaes diversos (219. n. 4)
Mesmo no caso de aumento de capital ou diviso de quotas (221.) a cada scio s pode
caber uma nova quota (em aumentos de capital podem caber tantas quotas como as que j
possua) 219. n. 2
As quotas podem, em certos casos, ser divisveis (221.) ao contrrio das aes
CONTITULARIDADE DA QUOTA
A nomeao e destituio devem ser comunicadas por escrito sociedade (223. n. 4), at
porque as comunicaes desta devem ser dirigidas ao representante comum (222. n. 2).
As deliberaes sobre o exerccio dos direitos so tomadas por maioria, exceto em situaes
que afetem a situao de scio ou a prpria quota, caso em que preciso o consentimento de
todos os contitulares (224. n. 1). No primeiro caso a deliberao no produz efeitos em relao
sociedade (224. n. 2)
QUOTA PRPRIA
TRANSMISSO DE QUOTAS
ENTRE VIVOS
O contrato pode tornar livre a cesso para todos, ou limitar a cesso mesmo em
relao queles para quem a lei permite normalmente realiz-la (229. n. 3). O
contrato pode mesmo proibir a cesso de quotas, mas os scios tero, passados 10
anos direito exonerao (229. n. 1), podendo sair da sociedade sem estarem
dependentes da existncia de comprador.
A cesso de quotas est sempre sujeita a reduo a escrito (228. n. 1), deve ser
registada [3., al. c) CRCom], mas aparentemente no tem de ser publicada
TRANSMISSO DE QUOTAS
ENTRE VIVOS
Se for exigido o consentimento, este pode ser expresso (por deliberao 230. n. 2)) ou tcito:
quando o cessionrio participa numa deliberao e a mesma no impugnada (230. n. 6);
quando dado o consentimento a uma cesso posterior e sucessiva de uma ou mais cesses
no autorizadas (230. n. 5)
A cesso torna-se livre se no houver proposta, se a contrapartida no for igual, se no for por
escrito ou se a proposta no abranger todas as quotas abrangidas pela cesso (231. n. 2)
TRANSMISSO DE QUOTAS
POR MORTE
Aparentemente, de acordo com o art. 242.-B n. 2, esta modalidade de registo aplicase apenas: transmisso de quotas; exonerao; constituio de usufruto;
constituio de penhor.
Atendendo ao titulo da seco VII Registo das quotas e ao ttulo do art. 242.-A
Eficcia dos factos relativos a quotas, parece que podemos alargar esta disciplina a
todos os factos que digam respeito a quotas, incluindo naquele lote situaes como
a diviso ou a unificao de quotas.
Estes interessados devem fazer acompanhar o seu pedido dos documentos que
titulem o facto a registar (242.-B n. 3, tal como 31. n. 1 CRCom).
A promoo dos registos pela sociedade deve respeitar a ordem dos respetivos
pedidos (242.-C n. 1), elemento importante uma vez que a data do registo
precisamente a data da respetiva apresentao (55. n. 5 CRCom).
A sociedade deve recusar o registo se o pedido no for vivel em face (242.-F n. 1):
- das disposies legais
- dos documentos apresentados e dos registos anteriores
- da legitimidade dos interessados
- da regularidade formal dos ttulos
- validade dos atos contidos nos ttulos apresentados
Se a sociedade no o fizer (no foi previsto qualquer prazo) pode qualquer pessoa
solicitar junto da conservatria que promova o registo, devendo a sociedade ser
notificada para no prazo de 10 dias promover o registo sob pena dele ser efetivado
pela prpria conservatria (29.-A n. 2 CRCom).
Esta regra parece alterar as regras gerais do registo que fazem depender a eficcia
do ato do respetivo registo (14. n. 1 CRCom), exceto entre as prprias partes (13.
n. 1 CRCom).
Parece-nos que no assim. Existe uma exceo mas no sentido de que a eficcia
perante sociedade existe ainda antes do registo, mesmo quando ela no seja
parte, a partir do momento em que o interessado solicita a promoo do registo. A
partir desse momento parece que a sociedade uma parte no facto para efeitos de
eficcia.
AES
TRANSMISSO DE ACES
As aes tituladas so aquelas que tm representao
em papel (46. n. 1 CVM). Os ttulos podem representar
uma ou mais aes (98.)
As aes escriturais so aquelas cuja representao se
efetiva exclusivamente por registos em conta
As aes podem ser nominativas ou ao portador
consoante o emitente tenha ou no a possibilidade de
conhecer a todo o tempo a identidade dos titulares (52.
n. 1 CVM)
TRANSMISSO DE ACES
TRANSMISSO DE ACES
TRANSMISSO DE ACES
As aes escriturais transmitem-se pelo registo na conta do
adquirente (71. n. 1 e 80. n. 1).
Discute-se se este registo ou no constitutivo. O registo faz
presumir a titularidade (74. n.1) e suficiente para legitimar o
adquirente para o exerccio dos direitos associados aos valores
mobilirios (55. a 58. CVM).
Entre a titularidade e a legitimidade prevalece esta, com ressalva da
retificao do registo (oficiosamente ou por iniciativa dos
interessados), sem prejudicar terceiros de boa f. O prazo para a
impugnao de 90 dias aps conhecimento, mas nunca mais de 3
anos aps registo (79)
A titularidade parece transmitir-se com o negcio jurdico subjacente,
mas a legitimidade s aparece com o registo em conta.
TRANSMISSO DE ACES
S as aes nominativas podem ser objeto de limitaes estatutrias
respetiva transmisso e apenas nos casos expressamente admitidos:
Consentimento da sociedade (regulamentado pelo 329.)
Direito de preferncia dos acionistas
Subordinar a transmisso de aes ou constituio de nus
existncia de determinados requisitos, objetivos ou subjetivos,
conformes com o interesse social
As limitaes devem ser inscritas nos ttulos ou nas contas de registo
das aes e no podem ser invocadas em processo executivo ou de
liquidao de patrimnios (exceto direito de preferncia dos acionistas)
328. n. 4 e n. 5
TRANSMISSO DE ACES
TRANSMISSO DE ACES
TRANSMISSO DE ACES
A violao das limitaes no impede a validade da
transmisso, mas se aquelas estiverem inscritas nos
ttulos ento essa transmisso no ser eficaz
relativamente sociedade ( sempre oponvel mesmo
perante 3s de boa f 328. n. 4)
Se for a sociedade responsvel pelo registo pode recuslo e o adquirente no pode exercer os direitos. Se for outra
entidade a sociedade parece poder impugnar o registo
(79. CVM)
Mais complexa a possibilidade de exercer a ao de
preferncia se a preferncia dos acionistas no for
respeitada.
TRANSMISSO DE ACES
O entendimento maioritrio defendia essa possibilidade
atendendo a que estariam preenchidos os requisitos do
direito convencional de preferncia com eficcia real
(421. CC): escritura pblica; registo; bens mveis
sujeitos a registo;
Sucede que, agora, a escritura pblica exceo na
constituio de sociedade, pelo que parece afastada a
possibilidade de recurso ao preceito da lei civil.
GERNCIA
GERNCIA
Normalmente o gerente designado sem prazo (256.), pelo que podemos ter
gerentes para sempre (ao contrrio das sociedades annimas). Nada impede,
todavia, que o mandato seja limitado a um determinado prazo pelo prprio contrato
de sociedade ou no prprio ato de designao.
GERNCIA
Este o regime supletivo, mas nada impede que se estabelea outra coisa no
contrato, como a obrigatoriedade de assinatura de um determinado gerente para a
obrigao da sociedade.
GERNCIA
A gerncia ser remunerada, fixada pelos scios, exceto se outra coisa for referida
no contrato (255. n. 1). A remunerao no poder ser constituda por participao
nos lucros, exceto se o contrato autorizar (255. n. 3).
Se se tratar do direito especial gerncia (no pode ser alterado sem consentimento
do prprio), s com justa causa e destituio judicial (257. n. 3).
GERNCIA
Tem de ser comunicada por escrito sociedade (258. n.1) e um ato recipiendo
(sem ter sido recebida pela sociedade no eficaz perante ela). Tem de ser dirigida
a outro gerente (260. n. 5).
Sendo comunicada torna-se efetiva oito dias depois da comunicao (258. n. 1).
O prazo de oito dias aplica-se a qualquer situao, mas pode no ser suficiente.
Com efeito, o 258. n. 2 estabelece que o gerente obrigado a indemnizar a
sociedade pelos prejuzos causados quando no tem justa causa para a renncia, a
no ser que tenha avisado com a antecedncia conveniente, que, consoante os
casos, pode ser bem superior a oito dias.
FISCALIZAO
ASSEMBLEIA GERAL
ASSEMBLEIA GERAL
O art. 248. n. 1 apresenta uma remisso expressa para a disciplina legal aplicvel
AG das sociedades annimas, o que coloca problemas delicados. S caso a caso se
poder ver o que faz parte da remisso ou no.
Apesar desta remisso geral h aspetos prprios para as sociedades por quotas,
designadamente tratados no mesmo 248.:
- qualquer scio pode solicitar a convocao da assembleia ou solicitar a
inscrio de assuntos na ordem do dia (248. n. 2):
- cabe a qualquer dos gerentes a convocao da AG, que deve ser feita por
carta registada expedida com a antecedncia mnima de 15 dias, a no que o
contrato preveja outra formalidade ou prazo mais longo (248. n. 3);
- salvo disposio no contrato, a presidncia da mesa da AG pertence ao scio
nela presente que possuir ou representar maior fao do capital (248. n. 4);
- nenhum scio pode ser impedido de participar na AG, mesmo que esteja
impedido de exercer o direito de voto (248. n. 5);
- as atas das AG devem ser assinadas por todos os scios (248. n. 6).
ASSEMBLEIA GERAL
ASSEMBLEIA GERAL
Atribui-se um voto por cada cntimo do valor nominal da quota (250. n. 1). Pode ser
previsto, no entanto, como direito especial, voto duplo por cada cntimo, desde que
no se ultrapasse os 20% do capital social (250. n. 2).
Existe uma regra geral de impedimento de voto: O scio no pode votar nem por si,
nem por representante, nem em representao de outrem, quando, relativamente
matria da deliberao, se encontre em situao de conflito de interesses com a
sociedade.
A jurisprudncia tem concretizado a clusula geral. O scio pode: tomar parte da sua
eleio como gerente; tomar parte na fixao do seu vencimento na gerncia; tomar
parte na aprovao das contas anuais, mesmo sendo scio-gerente; tomar parte na
amortizao da prpria quota. O scio no pode votar a sua prpria excluso.
ASSEMBLEIA GERAL
SOCIEDADES ANNIMAS
ESTRUTURA 278.
ADMINISTRAO
ADMINISTRAO
ADMINISTRAO
ADMINISTRAO
So anulveis as deliberaes (art. 411. n. 2); que violem a lei e no caiba nulidade;
violem o contrato de sociedade
ADMINISTRAO
ADMINISTRAO
ADMINISTRAO
ADMINISTRAO
FISCALIZAO
FISCALIZAO
ASSEMBLEIA GERAL
ASSEMBLEIA GERAL
ASSEMBLEIA GERAL
Atribui-se um voto por cada ao, salvo disposio nos estatutos (384. n. 1). Quem
no puder votar pode sempre reunir-se.
ASSEMBLEIA GERAL
Na deliberao sobre designao dos titulares dos rgos sociais, se vrias listas,
vence a mais votada (maioria relativa 386. n. 2)
SOCIEDADES UNIPESSOAIS
SOCIEDADES UNIPESSOAIS
A SUQ pode ter como scio nico uma pessoa singular ou coletiva
Pode ser inicial ou superveniente (pela concentrao das quotas num nico
scio, e mediante declarao de transformao desse scio 270.-A n. 2
e n. 3)
Cada pessoa singular s pode ser titular de uma SUQ e uma SUQ no
pode ter como scio outra SUQ (270.-C)
SOCIEDADES UNIPESSOAIS
b)
c)
DELIBERAES INEFICAZES
ACO DE DECLARAO DE
NULIDADE
ACO DE ANULAO
RENOVAO DE DELIBERAES
SOCIAIS
Tambm algumas deliberaes nulas (aquelas cujo vcio era de natureza formal
tomadas em AG no convocada ou por voto escrito sem consulta prvia) podem ser
renovadas, uma vez que o vicio formal de fcil correo numa deliberao
posterior. A esta deliberao pode ser atribuda eficcia retroativa (62. n. 1).
SUSPENSO DE DELIBERAES
INVLIDAS
Regulado nos artigos 380. a 382. CPC, existe um prazo de 10 dias a contar da AG
se convocada, ou do data do conhecimento da deliberao se AG no convocada
SUSPENSO DE
DELIBERAES INVLIDAS
O procedimento cautelar depende da ao principal pelo que esta deve ser proposta
no prazo de 30 dias [a contar da deliberao se for anulvel j que este prazo no
suspende com a interposio da providencia -, a contar da deciso do procedimento
cautelar se for nula 373. n. 1, al. a) CPC]. Caso contrrio a providncia vai
caducar - 373. n. 1, al. a) CPC.
PROCEDIMENTO JUDICIAIS
E REGISTO
O registo deve ser promovido pelo autor da ao ou pelo requerente da providncia, trata-se de
um registo provisrio por natureza [64. n. 1, al. n)], sem prazo de caducidade (65. n. 3 CRCom)
e efetuado com base em certido do teor do articulado ou em duplicado deste com nota de
entrada na secretria judicial (43. CRCom).
A lei considera que o registo obrigatrio (15. n. 5 CRCom), uma vez que sem prova da
requisio do registo a ao judicial no pode prosseguir aps a fase de articulados e a deciso
do procedimento cautelar no pode ser proferida (168. n. 5 CSC)
TRIBUNAL COMPETENTE
Com a entrada em vigor da Lei 62/2013, de 26 de agosto, estas aes devero ser
tratadas nas novas sees de comrcio, que se encontram nas instancias centrais
dos tribunais de comarca [81 n. 1, al. b) e n. 2 al. f)]. A competncia destas sees
de comrcio pode ser encontrada no art. 128.. Ver tambm o DL 49/2014, de 27 de
maro (ambos os diplomas entram em vigor a 1 de setembro de 2014).