Administrao Estratgica

Seo 7 Governana corporativa

Prof. Edson Rodrigues

Objetivos:
Entender os principais
conceitos de Governana
Corporativa na
Administrao Estratgica

Governana corporativa
o conjunto de estratgias utilizadas para administrar
a relao entre os acionistas, que utilizado para
determinar e controlar a direo estratgica e o
desempenho das organizaes.

Governana corporativa
Preocupa-se cem identificar maneiras de garantir
que as decises estratgicas sejam tomadas de
forma eficaz.
o meio que as empresas utilizam para estabelecer
a ordem entre as partes (proprietrios e altos
gerentes) cujos interesses possam ser conflitantes.
A governana corporativa reflete e faz cumprir os
valores da empresa.
O principal objetivo garantir que os interesses
dos altos gerentes estejam alinhados aos
interesses dos acionistas.

Governana corporativa
Envolve a superviso nas reas em que os
proprietrios, gestores e membros dos conselhos de
administrao possam ter conflitos de interesse.
Essas reas incluem a eleio dos membros do
conselho;
A superviso geral da remunerao do CEO; e
A superviso mais concentrada da remunerao dos
membros do conselho, alm
Da direo estratgica e a estrutura geral da
empresa.

Governana corporativa
o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre
Acionistas/Cotistas, Conselho de Administrao,
Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal.
As boas prticas de governana corporativa tm a
finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar
seu acesso ao capital e contribuir para sua
perenidade.

Governana corporativa
Princpios fundamentais
Transparncia
Mais que obrigao desejo de informar
Clima de confiana interna e externa
No restrita ao desempenho econmicofinanceiro
Equidade
Tratamento justo e igualitrio de todos os
acionistas
Ausncia de polticas discriminatrias

Governana corporativa
Prestao de contas
Agentes devem prestar contas a quem os
elege
Agentes devem responder por atos praticados
Responsabilidade social / sustentabilidade
Zelo pela perenidade
Viso de longo prazo
Envolvimento em questes sociais e
ambientais

Separao entre propriedade

controle administrativo
Historicamente, muitas empresas so administradas
pelos seus fundadores-proprietrios
Conforme a empresa cresce, novos integrantes
participam da gesto das empresas.
Com o tempo, a gesto das empresas precisam ser
transferidas dos proprietrios para gerentes de alto
nvel profissional
Tornando-se necessria a separao entre
propriedade e controle na maioria das grandes
corporaes.

Separao entre propriedade

controle administrativo
A separao entre a propriedade e controle
administrativo permite aos acionistas comprar aes
para obter receitas das operaes da empresa
Os acionistas assumem o risco caso das despesas
serem maiores que as receitas
Para minimizar esse risco, os acionistas mantm um
portflio de negcios diversificado.
Desta forma, os acionistas passam a administrar o
risco do investimento em vez de administrar a
empresa em si.

Separao entre propriedade

controle administrativo
comum encontrar
empresas pequenas em
que gerentes de alto nvel
so os proprietrios com
grande participao
acionria.
Nestes casos, h menos
separao entre a
propriedade e o controle
administrativo.

Separao entre propriedade

controle administrativo
H um grande nmero
de empresas familiares
em que no h
separao entre a
propriedade e o controle
administrativo.
Empresas familiares tm
melhor desempenho
quando o um membro
da famlia o principal
diretor.

Separao entre propriedade

controle administrativo
O principal objetivo de uma empresa familiar gerar
mais riqueza para os acionistas os familiares.
Isto justifica ter um membro da famlia como o
principal executivo
Conforme a empresa cresce
Poder precisar buscar profissionais com
habilidades, que no tm na famlia, para ter
resultados eficazes.
Poder ter necessidade de buscar capital externo
e ceder parte do controle acionrio.
Leva a preocupao de proteo do controle acionrio

Separao entre propriedade

controle administrativo
Para evitar esses problemas
potenciais, quando crescem e
ficam mais complexas, as
empresas podem contratar
especialistas em administrao
Esses administradores tomas
decises importantes que seriam
tomadas pelos proprietrios
So remunerados pelos
resultados financeiros obtidos
para os acionistas da empresa

Separao entre propriedade

controle administrativo
SEPARAO E
ESPECIALIZAO DA
PROPRIEDADE
(SUPORTABILIDADE DE
RISCOS)

CONTROLE
ADMINISTRATIVO
(TOMADA DE DECISO)

PRODUO DE MELHORES
RETORNOS AOS ACIONISTAS

Separao entre propriedade

controle administrativo

Planejamento,
Planejamento,
Organizao,
Organizao,
Comando ee
Comando
Controle
Controle

Empresrio

Comercial

Finanas

Operaes

Separao entre propriedade

controle administrativo
Transparncia,
Transparncia,
Equidade,
Equidade,
Prestao de
de
Prestao
Contas ee
Contas
Responsabilidade
Responsabilidade
Corporativa
Corporativa

Governana
Scios
Auditoria
Independente

Conselho de
Administrao

Conselho
Fiscal

CEO Diretor
executivo

Gesto
Comercial

Finanas

Operaes

Planejamento,
Planejamento,
Organizao,
Organizao,
Comando ee
Comando
Controle
Controle

Relao de agncia
Uma relao de agncia existe
quando uma ou mais pessoas
contratam uma ou mais pessoas
como especialistas em tomada de
deciso para executar um servio.
Uma parte delega a
responsabilidade decisria para
uma segunda parte em troca de
remunerao.

Relao de agncia
importante que o proprietrio e os profissionais
contratados tenham objetivos alinhados.
Isso evita o conflito de interesses, ou o oportunismo
administrativo, que a busca dos prprios interesses
por meio de logro (artimanhas ou engodo).
Os altos executivos podem tomar decises
estratgicas que aumentem o seu bem estar pessoal e
diminuam seu risco pessoal.
Pode ocorrer restries de aumento da riqueza dos
acionistas.

Diversificao de produtos como

exemplo de problema da agncia
Uma estratgia no nvel corporativo para diversificar
as linhas de produtos pode intensificar a
competitividade estratgica de uma empresa e
aumentar seus retornos, o que serve tanto aos
interesses dos acionistas quanto aos dos altos
executivos.
A diversificao de produtos pode
resultar
em mais benefcios aos
altos
executivos do que para
os
acionistas.

Diversificao de produtos como

exemplo de problema da agncia
A diversificao:
1. Aumenta o tamanho da empresa e
consequente remunerao do
executivo
2. Promove a diversificao de
portflio de negcios da empresa e
reduz o risco de emprego dos altos
executivos (perda do emprego,
perda da remunerao e perda da
reputao administrativa).

Diversificao de produtos como

exemplo de problema da agncia
Outra preocupao so os fluxos de caixa livres da
empresa, que so resultados de recursos
remanescentes aps os investimentos em todos os
projetos que tm valor presente lquido positivos nos
negcios em andamento.
Os executivos podem investir esses resultados em
produtos que no fazem pare das atuais linhas de
produtos da empresa, para aumentar o nvel de
diversificao.
Executivos diversificao
Acionistas fluxos de caixa livres

Diversificao de produtos como

exemplo de problema da agncia
Executivos preferem nveis mais altos de diversificao
de produtos
Acionistas preferem estratgias mais arriscadas e
diversificao mais concentrada, pois reduzem seu risco
ao deter um portflio.

Custos de agncia e
estratgias de governana
Os custos da agncia so a soma de
custos de incentivos, de monitoramento, de
cumprimento e das perdas financeiras
individuais contradas pelos executivos,
porque as estratgias de governana no
conseguem garantir a obedincia completa
do agente.
Se uma empresa for diversificada, os custos
de governana aumentam, pois fica mais
difcil monitorar o que acontece dentro da
empresa.

Custos de agncia e
estratgias de governana
Interesses administrativos podem prevalecer quando
as estratgias de governana so fracas, ou quando h
grande autonomia na tomada de decises pelos
executivos contratados.
Se a diretoria controlar a autonomia dos executivos
contratados ou se outras fortes estratgias de
governana forem utilizadas, as estratgias da
empresa devero refletir nos interesses dos acionistas.
H mais preocupao com atitudes ultrajantes do que
com uma estratgia corporativa eficiente.

Governana corporativa
Os scios indicam os conselheiros de administrao,
que prestam contas aos scios
Scios
Auditoria
Externa
Auditoria
Interna

Conselho de
administrao

Diretoria

Conselho
Fiscal

Governana corporativa
O conselho de administrao escolhe, orienta e
fiscaliza a diretoria
Scios
Auditoria
Externa
Auditoria
Interna

Conselho de
administrao

Conselho
Fiscal

Diretoria

Estratgia
Talentos
Estrutura de capital
Riscos

Governana corporativa
Conselho + Diretoria = Administradores
Scios
Auditoria
Externa
Auditoria
Interna

Conselho de
administrao

Conselho
Fiscal

Administradores
Diretoria

Governana corporativa
O Conselho Administrativo cria comits para funes
especficas
Scios
Auditoria
Externa
Auditoria
Interna

Conselho de
administrao
COMITS

Diretoria

Conselho
Fiscal

Governana corporativa
Os scios indicam os conselheiros fiscais, que
prestam contas aos scios
Scios
Auditoria
Externa
Auditoria
Interna

Conselho de
administrao

Diretoria

Conselho
Fiscal

Governana corporativa
O conselho fiscal fiscaliza a administrao
Scios
Auditoria
Externa
Auditoria
Interna

Conselho de
administrao

Diretoria

Conselho
Fiscal

Governana corporativa
Muitos conselhos esto atentos ao seu papel de
superviso do valor corporativo.
Alguns CEOs e membros do conselho podem ser
desviados de questes estratgicas importantes.
importante que os conselhos se atentem aos
processos fundamentais de:
Planejamento estratgico
Avaliao de riscos
Planejamento da sucesso

Governana corporativa
Algumas estratgias podem ser adotadas na
governana corporativa para que as empresas
possam ter resultados esperados pelos acionistas.
As principais so:
Concentrao da propriedade
Conselho diretor
Remunerao executiva

Concentrao da propriedade
Tanto o nmero de grandes acionistas como a
porcentagem total de suas aes definem a
concentrao da propriedade.
Os grandes acionistas normalmente detm menos
de 5% das aes emitidas de uma empresa.
Os grandes acionistas esto cada vez mais
exigentes para que a empresa adote estratgias de
governana eficazes para monitorar as decises
administrativas.

Concentrao da propriedade
Uma propriedade difusa consiste
em um grande nmero de
pequenos acionistas e poucos
grandes acionistas.
Este tipo de situao leva a um
monitoramento ruim das aes
dos diretores.
mais difcil para que os
acionistas coordenem suas aes
de forma eficaz.

Concentrao da propriedade
A diversificao alm do padro ideal
indica um monitoramento ineficaz das
decises dos gerentes de alto nvel.
A concentrao da propriedade est
associada a baixos nveis de diversificao
da linha de produtos.
As empresas com concentrao de
propriedade tendem a tomar decises
estratgicas voltadas para a maximizao
do valor aos acionistas.

Concentrao da propriedade
Os proprietrios institucionais so instituies
financeiras que controlam posies de grande
participao acionria Fundos de penso e Fundos
mtuos de aes.
Por seu poder financeiro e deteno de grande parte
das aes das empresas, conseguem disciplinar e
influenciar a escolha das estratgias e as decises
estratgicas gerais de uma empresa.

Conselho diretor
O conselho diretor um grupo de pessoas eleitas cuja
principal responsabilidade atuar de acordo com os
interesses dos proprietrios, ao monitorar e controlar
formalmente os altos executivos de uma empresa.
Tm o poder de direcionar os negcios da
organizao, punir e recompensar os gerentes de alto
nvel e proteger os direitos e interesses dos acionista.

Conselho diretor
O conselho diretor monitora as decises e aes da
empresa.
Os acionistas elegem os membros para o conselho da
empresa.
Espera-se que o conselho supervisione os gerentes e
garantam que a empresa seja operada para aumentar
a riqueza dos acionistas.
Os conselhos, alm de monitorar, fornecem outros
recursos para a melhoria do desempenho da empresa
Conhecimento de mercado
Relacionamento externo
Experincia de negcios

Conselho diretor
Pode ser classificado em trs grupos:
1. Membros internos gerentes de alto nvel ativos e
eleitos para o conselho, que tm informaes das
operaes da empresa (auditoria interna).
2. Membros externos relacionados empresa no
esto envolvidas com as operaes, mas tm
relaes com ela (auditoria externa).
3. Membros externos fornecem aconselhamento
empresa e podem ter cargos de gerncia de alto
nvel em outras empresas (auditoria externa).

Remunerao executiva
uma estratgia de governana que
busca alinhar os interesses dos
gerentes de alto nvel e proprietrios
por meio de salrios, bnus e
remunerao de incentivo de longo
prazo, como concesses e opes de
compra de aes.
Tende a vincular a riqueza dos
acionistas riqueza dos gerentes de
alto nvel.
Presume que os gerentes agiro em
interesse dos acionistas.

Governana corporativa
Importncia:

Melhora a imagem perante o mercado

Perenizao da empresa
Atratividade para associaes ou venda (agrega
valor)
Acesso a recursos financeiros
Reduo do risco da sucesso

Reunir grupos de 4 alunos

Quais as funes do conselho de administrao e do
conselho fiscal.
Como pode ser compostos os conselhos externos e
internos e quais so as suas funes.
Como se d a administrao em uma estrutura de
governana corporativa.
Como a concentrao da propriedade pode interferir na
governana corporativa.
Quais so os pontos positivos e os pontos negativos da
remunerao executiva na governana corporativa.