CORPORATE

RESTRUCTURING AND
FINANCIAL INFORMATION

AJENG TITA
TETY INDAH A.
NUR RAVITA HANUN
 INTRODUCTION
Merger : Kombinasi dari 2 atau lebih
perusahaan yang mana satu perusahaan
bertahan di bawah nama perusahaan
namanya sendiri sementara yang lain tidak
lagi ada sebagai legal entity (Badan hukum).
Consolidation : Kombinasi dari satu atau lebih
perusahaan yang mana semua perusahaan
tidak lagi ada sebagai legal entity dan
sebuah badan hukum/perusahaan baru akan
diciptakan.
 Acquisition : Satu perusahaan membeli
secara keseluruhan atau sebagian
kepemilikan salah satu atau beberapa
atau semua saham dari perusahaan lain
atau beberapa atau semua aset dari
perusahaan lain.
Divestiture : Transaksi yang mana satu
perusahaan menjual subset dari asetnya
untuk perusahaan lain
Going Private : Transaksi yang mana
pemegang saham publik dari perusahaan
dibeli oleh pemilik swasta.
 Leveraged Buyout (LBO) : Transaksi yang
mana proporsi substantial dari pemegang
saham ekuitas saat ini dibeli menggunakan
uang tunai yang ditinggikan jumlahnya
oleh peningkatan hutang.
Spinoff : Transaksi yang mana masalah-
masalah perusahaan untuk pemegang
saham yang hadir yang sahamnya terpisah
untuk subpart dari perusahaan saat ini.

 EXPLAINING CORPORATE
RESTRUCTURING BEHAVIOUR
Mengapa perusahaan melakukan
restrukturisasi perusahaan ? ada 2
perspektif utama antara lain :
1.Untuk memaksimalkan nilai pasar
dari ekuitas yang dipegang oleh
pemegang saham.
2.Untuk memaksimalkan kesejahteraan
dari keberadaan manajemen.
 SOURCES OF VALUE IN
CORPORATE RESTRUCTURING
Strategic Opportunities
Satu motivasi untuk mergers adalah untuk
membeli opsi pada prospek pertumbuhan di
masa depan yang mungkin mempunyai
ledakan potensi keuntungan. Peluang
strategi potensial yang lain dalam
restrukturisasi perusahaan adalah
menggunakan kekuatan pasar. Banyaknya
sumber informasi kemungkinan digunakan
dalam menjelajahi kesempatan strategis.
Laporan keuangan bisa memainkan peran
kunci dalam dalam sebuah subset dari
eksplorasi ini.
 Synergy and Reverse Synergy
Banyak pernyataan yang dibuat pada saat akuisi
membuat referensi untuk keuntungan sinergi dari
menggabungkan 2 entitas. Berikut 2 komentar
dari financial press yang dilustrasikan sebagai
berikut:
The chairman of the acquiree menyatakan
antusiasme untuk penggabungan, menyebutnya
luar biasa cocok. Ini adalah benar-benar suatu
situasi dimana 2 ditambah 2 membuat 5.
The chairman mengatakan bahwa kita berharap
bahwa dengan menggabungkan keahlian dan
keterampilan kita, kita dapat menambahkan 2 dan
2 dan lima atau enam.
 Increase in Managerial Effectiveness
Sumber potensial ketiga yang diperoleh dari
restrukturisasi perusahaan adalah
peningkatan dalam managerial
effectivenees. Satu contoh adalah dimana
ada manajemen kinerjanya tidak memenuhi
syarat dan digantikan setelah akuisisi oleh
tim yang lebih efektif. Restrukturisasi
perusahaan dapat juga menyebabkan
peningkatan efektivitas manajerial jika ada
penyelarasan yang lebih baik dari
kepentingan pribadi manajemen dengan
pemegang saham.
 Exploiting Capital Market Mispricing
Kelas keempat dari keuntungan yang diperoleh jika
individu mampu baik untuk mendeteksi dan
mengeksploitasi capital market mispricing dari
sekuritas. Financial press sering membawa cerita
tentang orang-orang memperoleh sebuah perusahaan,
menjual subset dari aset yang mencakup harga
pembelian total dan, akibatnya memperoleh sisa aset
pada biaya nol. Investment bankers sangat aktif dalam
memajukan capital market mispricing. Perlu dicatat
bahwa jika pasar modal melakukan misprice securities,
kemudian perusahaan berharap untuk mengeksploitasi
mispricing itu melalui akuisisi untuk menguji potensi
mispricing perusahaan mereka sendiri maupun dari
potential acquiree, terutama jika cara pembayarannya
melibatkan equity securities.
 Other Sources
Banyak pihak berpotensi yang diakibatkan dari
restrukturisasi perusahaan. Untuk contoh
shareholders, bondholders, workers, dan
consumers. Sekalipun restrukturisasi perusahaan
tidak meningkatkan nilai pasar, dia bisa
mengakibatkan redistribusi nilai.
Mempertimbangkan dampak pada shareholders
dan bondholders dari sebuah merger tidak
meningkatkan cash flow tapi menurunkan
kemungkinan bankcrupty.
Motif eksplisit untuk restrukturisasi perusahaan
dapat untuk mendistribusikan kekayaan antara
berbagai pihak.
 INFORMATION SOURCES ABOUT
FIRM VALUE
Organized Securities Markets
Organized securities markets seperti New york
Stock Exchange (NYSE) dan London Stock
Exchange (LSE) bisa menyediakan informasi
secara langsung (direct) dan tidak langsung
(indirect) mengenai nilai perusahaan.
Informasi langsung (direct) dapat diperoleh
ketika perusahaan yang dinilai
diperdagangkan secara publik. Sebagai aturan
umum, harga pasar saat ini mewakili harga
minimum bahwa penawar potensial akan
membayar untuk memperoleh kendali atas
perusahaan.
 Terdapat beberapa alasan mengapa perusahaan lain mungkin
menawar pada harga yang lebih besar dari harga pasar saat ini:
1. Akuisisi atau pembelian diharapkan dapat menciptakan nilai tambah
(katakanlah) sinergi atau peningkatan efektivitas manajerial.
2. Bidding party mungkin memiliki akses ke informasi pribadi yang
mereka rasakan tidak tercermin dalam harga pasar saat ini.
3. Pasar telah mengabaikan informasi dalam domain public dan
pengambilaihan atau pembelian adalah upaya untuk
mengeksploitasi pasar modal yang undervaluation.
4. Perusahaan penawar telah membuat kesalahan dalam penilaian
atau sedang mengejar strategi yang ditujukan (katakanlah)
memaksimalkan ukuran perusahaan daripada market capitalization.

Organized securities markets seperti New york Stock Exchange

(NYSE) juga menyediakan bukti tidak langsung (indirect) mengenai
nilai perusahaan. Indirect dimaksudkan bahwa sekumpulan
perusahaan publik sebanding yang diperdagangkan digunakan
untuk membuat kesimpulan tentang nilai pasar entitas lain.
 Market for Corporate Control
Perusahaan secara keseluruhan atau sebagian
ada yang dibeli dan dijual (melalui akuisisi,
mergers, divestitures, dan lain-lain) dalam pasar
untuk corporate control.
Informasi secara langsung (direct information)
untuk menilai perusahaan datang dari pasar ini
ketika sudah ada tawaran good-faith untuk
entitas yang dinilai. Informasi secara tidak
langsung (indirect information) berasal dari
corporat control pasar muncul ketika perusahaan
sebanding atau bagiannya tidak diperdagangkan
 Individual Asset an Liability Values
Dalam jumlah kasus yang dibatasi, nilai dari
sebuah perusahaan dapat dererministically
diturunkan dari nilai aset dari individu dan
kewajiban. Bagaimanapun, dengan pengakuan
penuh dari pembatasannya, sebuah analisis aset
dari individu dan kewajiban bisa menjadi sumber
informasi penting mengenai nilai perusahaan.
Pembatasan ini termasuk :
(1)Tidak semua aset dan kewajiban relevan untuk
pembeli potensial termasuk dalam laporan balance
sheet perusahaan
(2)Ada beberapa cara untuk menilai aset dan
kewajiban.
 Multiple-Based Analysis
Dalam beberapa konteks, peraturan praktis
telah dikembangkan dalam negosiasi pada
akuisisi atau divestiture (pelepasan).
Beberapa perusahaan mengumpulkan data
pada merger aktivitas laporan ringkasan
statistik terhadap harga merger sebagai
multiple dari pendapatan saat ini. Seperti
kebanyakan benchmark multiple based
statistics seperti ini item data tidak boleh
hanya digunakan dalam valuation exercise.
 MERGER DAN AKUISISI
Merger dan akuisisi telah lama menjadi bentuk
populer dari investasi perusahaan, terutama di
negara-negara dengan bentuk Anglo-Amerika dari
pasar modal.
Tidak ada pertanyaan bahwa transaksi ini
memberikan pengembalian yang sehat untuk
menargetkan pemegang saham. Namun, nilai
mereka kepada pemegang saham memperoleh
kurang dipahami. Banyak yang skeptis
menunjukkan bahwa mengingat premi yang
lumayan dibayar untuk menargetkan pemegang
saham, akuisisi cenderung negatif investasi
bernilai untuk memperoleh pemegang saham.
 Motivasi Dari Merger Atau
Akuisisi
Ada berbagai alasan bahwa perusahaan merger atau
akuisisi perusahaan lain. Beberapa manajer memperoleh
mungkin ingin meningkatkan kekuasaan dan prestise
mereka sendiri. Lain, bagaimanapun, menyadari bahwa
kombinasi bisnis memberikan kesempatan untuk
menciptakan nilai ekonomi baru bagi pemegang saham
mereka. Nilai baru dapat dibuat dengan cara berikut:
1. Mengambil keuntungan dari skala ekonomi
2. Meningkatkan manajemen Target
3. Menggabungkan sumber daya komplementer
4. Menangkap manfaat pajak
5. Menyediakan pembiayaan murah untuk target dibatasi
financial
6. Penetrasi wilayah geografis baru
7. Meningkatkan produk-sewa pasar
 Harga Akuisisi
Sebuah motivasi ekonomi juga dipertimbangkan
untuk merger atau akuisisi adalah kondisi yang
cukup diperlukan tetapi tidak untuk itu untuk
menciptakan nilai bagi pemegang saham
memperoleh.
Pengakuisisi harus berhati-hati untuk menghindari
membayar lebih untuk target. Bayar membuat
transaksi sangat diinginkan dan menguntungkan
bagi pemegang saham sasaran, tetapi
mengurangi nilai dari kesepakatan untuk
mengakuisisi pemegang saham.
Seorang analis keuangan dapat menggunakan
metode berikut untuk menilai apakah perusahaan
memperoleh yang membayar lebih untuk target.
 Menganalisis Premi Yang
Ditawarkan Untuk Menargetkan
Pemegang Saham
Salah satu cara yang populer untuk menilai apakah memperoleh
tersebut membayar lebih untuk target adalah untuk
membandingkan premi yang ditawarkan untuk
menargetkan pemegang saham untuk premi yang
ditawarkan dalam transaksi yang sama. Jika
pengakuisisi menawarkan premi yang relatif tinggi,
analis biasanya menyebabkan menyimpulkan bahwa
transaksi kurang kemungkinan untuk menciptakan
nilai bagi pemegang saham memperoleh.
Akhirnya, menggunakan premi target untuk menilai
apakah pengakuisisi membayar lebih mengabaikan
nilai target untuk pengakuisisi setelah akuisisi.
 Pengakuisisi mengharapkan untuk mendapatkan
keuntungan dari merger dengan meningkatkan
kinerja operasi perusahaan target melalui
kombinasi skala ekonomi, perbaikan manajemen,
manfaat pajak, dan efek spillover yang berasal
dari akuisisi.
Jelas, acquirer akan bersedia membayar premi
yang lebih tinggi untuk target yang diharapkan
untuk menghasilkan manfaat merger lebih tinggi.
Dengan demikian, memeriksa premium saja tidak
dapat menentukan apakah akuisisi menciptakan
nilai bagi pemegang saham perolehan.
 Menganalisis Nilai Target
Untuk Pengakuisisi
Cara kedua dan lebih dapat diandalkan
menilai apakah pengakuisisi telah membayar
lebih untuk target untuk membandingkan
harga penawaran dengan nilai estimasi
target untuk pengakuisisi. Nilai surat ini
dapat dihitung dengan menggunakan teknik
penilaian yang dibahas dalam bab 7 dan 8.
Metode yang paling populer dari penilaian
yang digunakan untuk merger dan akuisisi
merupakan kelipatan laba dan arus kas
diskonto.
 Kami sarankan pertama menghitung nilai
target sebagai perusahaan independen. Ini
menyediakan cara memeriksa apakah
asumsi valuasi wajar, karena target publik
kita dapat membandingkan perkiraan kami
dengan harga pasar merger pra.
Juga menyediakan patokan yang berguna
untuk berpikir tentang bagaimana kinerja
target, dan karenanya nilainya,
kemungkinan akan berubah setelah
diperoleh
 Kelipatan Pendapatan
Untuk mengestimasi nilai dari target
pada pengakuisisi menggunakan
kelipatan pendapatan, kami mempunyai
peramalan laba untuk target dan
memutuskan kelipatan pendatapan
yang tepat, sebagai berikut:
Langkah pertama: peramalan laba
Langkah kedua: menentukan beberapa
harga-laba
 Pembiayaan Akuisisi Dan
Bentuk Pembayaran
Bahkan jika akuisisi dilakukan untuk menciptakan nilai
ekonomi baru dan harga bijaksana, hal itu mungkin
masih menghancurkan nilai pemegang saham jika
tidak tepat dibiayai.
Beberapa pilihan pembiayaan yang tersedia untuk
acquirer, termasuk menerbitkan saham atau waran
untuk menargetkan pemegang saham, atau perolehan
sasaran saham menggunakan uang tunai surplus atau
hasil utang baru.
Trade-off antara alternatif ini dari sudut pandang
pemegang saham sasaran biasanya bergantung pada
pajak dan transaksi implikasi biaya mereka.
Untuk acquirer, mereka dapat mempengaruhi struktur
modal perusahaan dan memberikan informasi baru
kepada investor.
 Pengaruh Bentuk
Pembayaran Pada
Perolehan Pemegang
Saham
Dari perspektif pengakuisisi, bentuk pembayaran
pada dasarnya adalah sebuah keputusan
pembiayaan. Seperti yang dibahas dalam bab 10,
dalam jangka panjang perusahaan memilih apakah
akan menggunakan utang atau pembiayaan ekuitas
untuk menyeimbangkan pajak dan insentif manfaat
dari utang terhadap risiko kesulitan keuangan.
Untuk memperoleh pemegang saham, biaya dan
manfaat dari alternatif pembiayaan yang berbeda
karena itu biasanya tergantung pada tiga faktor
yang dijelaskan di bawah: bagaimana tawaran
mempengaruhi struktur modal perusahaan mereka,
setiap informasi efek terkait dengan berbagai
bentuk pembiayaan, dan masalah pengendalian
yang timbul dari bentuk pembayaran.
 Efek Struktur Modal Dari
Bentuk Pembiayaan
Untuk menilai apakah akuisisi mengarah pengakuisisi memiliki
terlalu banyak pengaruh, analis keuangan dapat menilai risiko
keuangan perusahaan pengakuisisi setelah akuisisi yang
diusulkan oleh metode ini:
a) Menganalisis risiko bisnis dan volatilitas gabungan, arus kas
pasca akuisisi terhadap tingkat utang dalam struktur modal
baru, dan implikasinya bagi kesulitan keuangan yang mungkin
b) Menilai pro forma risiko keuangan untuk pengakuisisi di bawah
rencana pembiayaan yang diusulkan. Langkah-langkah
populer risiko keuangan termasuk utang terhadap ekuitas dan
rasio cakupan bunga, serta proyeksi arus kas yang tersedia
untuk memenuhi pembayaran utang. Rasio dapat
dibandingkan dengan metrik kinerja yang sama untuk industri
perusahaan memperoleh dan target untuk menentukan
apakah rasio pasca merger menunjukkan bahwa perusahaan
kemungkinan kesulitan keuangan telah meningkat secara
signifikan
c) Memeriksa apakah ada yang penting
kewajiban off-balance-sheet untuk target
dan / atau acquirer yang tidak termasuk
dalam rasio dan analisis arus kas pro
forma risiko keuangan pasca akuisisi.
d) Menentukan apakah pro forma aset
untuk pengakuisisi sebagian besar
berwujud dan karena itu sensitif terhadap
kesulitan keuangan. Langkah-langkah
dari aset tidak berwujud meliputi rasio
seperti pasar untuk buku aset ekuitas
dan nyata untuk nilai pasar ekuitas
 Masalah Informasi Dan
Bentuk Dari Keuangan
Dalam jangka semacam, asimetri informasi antara
manajer dan investor eksternal dapat membuat
manajer enggan untuk menaikkan ekuitas untuk
membiayai proyek-proyek baru.
Keengganan manajer muncul dari rasa takut mereka
bahwa investor akan menginterpretasikan keputusan
sebagai indikasi bahwa perusahaan saham dinilai
terlalu tinggi. Dalam jangka pendek, efek ini dapat
menyebabkan manajer untuk menyimpang dari
campuran optimal jangka panjang utang ekuitas
perusahaan.
Sebagai hasilnya, pengakuisisi cenderung lebih suka
menggunakan dana internal atau utang untuk
membiayai akuisisi sejak bentuk-bentuk pertimbangan
cenderung ditafsirkan negatif oleh investor.
 Kontrol Dan Bentuk Dari
Pembayaran
Ada perbedaan yang signifikan antara penggunaan
kas dan saham dalam hal dampaknya pada kontrol
suara gabungan bentuk pasca akuisisi.
Pembiayaan akuisisi dengan uang tunai
memungkinkan pengakuisisi untuk
mempertahankan struktur dan komposisi
sahamnya.
Di sisi lain, tergantung pada ukuran perusahaan
target relatif terhadap pengakuisisi, akuisisi
dibiayai dengan saham bisa memiliki dampak
yang signifikan terhadap kepemilikan dan kontrol
dari postaquisition perusahaan.
 Dampak Dari Bentuk
Pembayaran Pada
Pemegang Saham
Pertimbangan pembayaran utama
bagi pemegang saham sasaran
adalah implikasi biaya pajak dan
transaksi tawaran pengakuisisi.
 Pengaruh Pajak Pada
Bentuk Berbeda Dari
Pertimbangan
Pemegang saham Target peduli tentang
nilai setelah pajak dari setiap tawaran yang
mereka terima untuk saham mereka.
Di Amerika Serikat, setiap kali pemegang
saham Target menerima uang tunai untuk
saham mereka, mereka diperlukan sebagai
pertimbangan dan akuisisi dilakukan
sebagai pajak reorganisasi bebas, mereka
bisa menunda pajak pada capital gain
sampai mereka menjual saham baru.
 Harga Transaksi dan
Bentuk Dari Pembayaran
Biaya transaksi yang faktor lain yang berkaitan
dengan bentuk pembayaran yang dapat relevan
untuk menargetkan pemegang saham. Biaya
transaksi yang timbul ketika pemegang saham
sasaran menjual saham yang diterima sebagai
pertimbangan untuk saham mereka di target.
Biaya ini tidak akan dihadapi oleh pemegang
saham sasaran jika penawar menawarkan
mereka uang tunai. Biaya transaksi tidak
mungkin signifikan bagi investor yang berniat
untuk memegang saham perusahaan
pengakuisisi menyusul akuisisi saham. Namun,
mereka mungkin relevan bagi investor yang
berniat untuk menjual, seperti arbitrase risiko.
 Hasil Akuisisi
Pertanyaan terakhir yang menarik bagi
analis mengevaluasi potensi akuisisi adalah
apakah itu memang akan selesai. Jika
akuisisi ha motif nilai yang jelas
berdasarkan, target harga tepat, dan
pembiayaan yang diusulkan tidak
menciptakan risiko keuangan yang tidak
perlu untuk pengakuisisi, masih mungkin
gagal karena target menerima tawaran
bersaing lebih tinggi, ada oposisi dari target
manajemen bercokol , atau transaksi gagal
menerima persetujuan regulasi yang
diperlukan.
 Pengakuisisi Potensial
Lainnya
Jika ada penawar potensial lainnya untuk target,
terutama orang-orang yang menempatkan nilai tinggi
pada target, ada kemungkinan kuat bahwa penawar
yang bersangkutan tidak akan berhasil.
Manajemen target dan pemegang saham memiliki
insentif untuk menunda menerima tawaran awal untuk
memberikan pesaing potensial waktu untuk juga
mengajukan penawaran.
Dari perspektif dari penawar awal, ini berarti bahwa
tawaran (termasuk perbankan investasi yang besar dan
biaya hukum).
Dalam praktek, penawar yang kalah biasanya dapat
menutup kerugian dan kadang-kadang bahkan membuat
keuntungan yang sehat dari penjualan ke pengakuisisi
sukses setiap saham telah terakumulasi dalam target.
 Menggali Target
Manajemen
Jika manajer sasaran yang bercokol dan takut
untuk pekerjaan mereka, ada kemungkinan
bahwa mereka akan menentang tawaran
bidder.
Beberapa perusahaan telah menerapkan
"parasut emas" untuk manajer puncak untuk
meredakan kekhawatiran mereka tentang
keamanan kerja pada saat penawaran.
Parasut emas memberikan manajer atas
perusahaan target dengan kompensasi yang
menarik reward harus perusahaan bisa
diambil alih.
Analisis Penggabungan PT. Indosat, PT.
Satelindo, PT. IM3, dan PT. Bimagraha

PERUSAHAAN YANG BERGABUNG

Nama dan Jenis Perusahaan
1. PT Indonesian Satellite Corporation (Indosat) Tbk
Indosat merupakan salah satu penyelenggara
informasi dan telekomunikasi di Indonesia yang
memberikan layanan jasa seluler, telekomunikasi
tetap, dan MIDI (multimedia, komunikasi data dan
internet).
2. PT Satelit Palapa Indonesia (Satelindo) Merupakan
anak perusahaan dari Indosat. Sahamnya dimiliki
oleh Indosat sebesar 57,5% dan dimiliki oleh
Bimagraha sebesar 42,5%. Merupakan perusahaan
penyedia jasa jaringan telekomunikasi termasuk
telekomunikasi bergerak dan multimedia. Satelindo
menyediakan jaringan telekomunikasi internasional,
telekomunikasi selular dan komunikasi satelit.
3. PT. Indosat Multimedia Mobile (IM3).
Merupakan anak perusahaan Indosat dan
sahamnya 100% dimiliki oleh Indosat.
Merupakan perusahaan penyedia jasa
telekomunikasi dan memiliki license
GSM/DCS 1800.
4. PT. Bimagraha Telekomindo (Bimagraha)
Salah satu pemegang saham Satelindo
(42,5%) dan merupakan perusahaan yang
sahamnya 100% dimiliki oleh Indosat.
Merupakan perusahaan perdagangan
export import yang menyediakan
peralatan dan fasilitas telekomunikasi.
 Waktu terjadinya
31 Oktober 2003 Indosat telah menerima
pernyataan efektif dari Bapepam untuk
rencana penggabungan usaha dengan
Satelindo dan IM3.
Pada RUPSLB 11 November 2003, telah
menyetujui penggabungan Indosat dengan
Satelindo, IM3, dan Bimagraha
20 November 2003, PT. Satelindo, IM3, dan
Bima Graha resmi bergabung ke dalam PT.
Indosat.
 LATAR BELAKANG
PENGGABUNGAN
Proses penggabungan usaha dilaksanakan dalam rangka
program transformasi Indosat menjadi penyelenggara
jaringan dan jasa telekomunikasi terpadu dengan fokus
seluler/nirkabel di Indonesia.
Tujuan utama penggabungan usaha dimaksud untuk
menyatukan strategi dan mengkonsolidasikan sumber
daya grup Indosat dengan fokus pada bisnis seluler yang
tumbuh cepat dan memberikan margin yang tinggi.
Serta juga akan meningkatkan efisiensi.
Selain itu, penggabungan tersebut untuk menyatukan
strategi bisnis SLI dan VOIP yang berasal dari Indosat
dan Satelindo dengan memperhitungkan perkembangan
pasar dan teknologi. Dalam hal ini penggunaan teknologi
baru dari teknologi yang dimiliki Indosat dan Satelindo
akan dapat diintegrasikan.
Bergabungnya Indosat, Satelindo, dan IM3 akan dapat
mengurangi tingkat persaingan terutama di bisnis
selular dan juga mengurangi tingkat resiko tidak
tercapainya target penjualan.
 Bergabungnya Indosat, Satelindo, dan Bimagraha
menjadikan Indosat memiliki bidang/jenis usaha yang
lebih luas terutama untuk mendukung bisnis utamanya
yaitu di telekomunikasi selular dan nirkabel yang terpadu
serta menjamin ketersediaan pasokan peralatan
komunikasi yang diperlukan sehingga ketersediaan
kebutuhan pelanggan akan produk dari Indosat juga akan
terjamin.
Bergabungkan keempat perusahaan ini (Indosat,
Satelindo, IM3, dan Bimagraha) membuat Indosat menjadi
perusahaan yang lebih besar dan akan menjadi sebuah
kekuatan di pasar bisnis selular dan telekomunikasi serta
tentunya akan lebih mampu bersaing dengan perusahaan
pesaingnya. Hal ini juga menaikkan prestige perusahaan
(Indosat).
BENTUK PENGGABUNGAN DITINJAU
DARI SEGI JENIS USAHA
(HORIZONTAL, VERTICAL, ATAU
KONGLOMERASI)
Merupakan bentuk penggabungan usaha
konglomerasi atau konglomerat dimana
perusahaan yang bergabung mempunyai jenis
usaha yang sama atau sejenis maupun sebagai
penyedia (supplier) bahan baku (dalam hal ini
peralatan komunikasi dan jaringan komunikasi).
PT. Indosat, PT. Satelindo, dan PT. IM3 memiliki
beberapa usaha yang sejenis meskipun ada
beberapa yang tidak sejenis tetapi saling
mendukung dan melengkapi. Sedangkan PT.
Bimagraha memiliki jenis usaha yang
mensuplai peralatan komunikasi yang
diperlukan oleh PT. Indosat.
 JENIS PENGGABUNGAN DITINJAU
DARI SEGI KEJADIAN HUKUM
(MERGER, KONSOLIDASI, ATAU
AKUISISI)
Pada kasus penggabungan badan usaha ini,
antara PT. Indosat, PT. Satelindo, PT. IM3,
dan PT. Bimagraha, merupakan jenis
penggabungan badan usaha merger,
dimana PT. Indosat sebagai perusahaan
yang menerima merger (absorbing
company) tetap eksis sedangkan PT.
Satelindo, PT. IM3, dan PT. Bimagraha
sebagai perusahaan yang bergabung
(target company) akan hilang atau
dibubarkan demi hukum tanpa ada likuidasi.
 PERMASALAHAN YANG
DIHADAPI SETELAH
PENGGABUNGAN
Masalah Akuntasi dan Perpajakan
Pencatatan akuntansi pada proses merger ini
menggunakan metode Pooling of Interest sesuai
dengan PSAK No. 38.
Perlindungan bagi pemegang saham
minoritas
Saham Satelindo, IM3 dan Bimagraha
sepenuhnya (100%) dimiliki oleh Indosat
sehingga tidak ada pemegang saham minoritas
pada ketiga perusahaan ini. Kecuali pada Indosat
yang telah berstatus perusahaan terbuka.
Namun hal ini telah diselesaikan melalui RUPSLB
yang telah menyetujui penggabungan usaha ini.
 Masalah Internal pada Target Company (PT. Satelindo,
IM3, dan Bimagraha)
Keadaan saham dan pemegang sahamnya
Saham ketiga perusahaan ini (Satelindo, IM3, dan Bimagraha)
sepenuhnya (100%) dimiliki oleh Indosat sehingga tidak ada
masalah dengan pemegang sahamnya.
Kedudukan dan wewenang Komisaris dan Direksi
Komisaris dan Direksi ketiga perusahaan (Satelindo,
IM3, dan Bimagraha) akan dibubarkan seiring dengan
pembubaran ketiga perusahaan tersebut setelah
merger ke dalam PT. Indosat. Beberapa Komisaris dan
Direksi dari ketiga perusahaan target company ternyata juga
menjadi Komisaris atau Direksi di PT. Indosat sehingga mereka
tetap pada Komisaris atau Direksi di PT. Indosat meskipun ada
beberapa pergantian atau pergeseran. Untuk yang sebelum
tidak mempunyai posisi di PT. Indosat mereka akan diberikan
posisi tetapi bukan di Komisaris atau Direksi atau mereka akan
mengundurkan diri.
 Keadaan Aktiva dan Pasiva
Penggabungan usaha ini telah mendapat persetujuan dari para
kreditor Indosat dan IM3, sedangkan untuk kreditor Satelindo,
Indosat akan membayar utang Satelindo berdasarkan Master of
Restructuring Agreement. Selanjutnya semua aktivitas, hak dan
kewajiban kepada pihak ketiga, kegiatan/operasi usaha, aktiva
dan pasiva akan beralih ke Indosat. Dalam proses penggabungan
ini tak direncanakan adanya perubahan atas permodalan Indosat
sebagai perusahaan penerima penggabungan usaha.
Perijinan dan Licensi Indosat akan memegang licensi
telekomunikasi dan frekuensi bandwith yang dimiliki oleh
Satelindo dan IM3 sesuai dengan surat Menteri Komunikasi dan
Informasi No. PT.003/5/20/Phb-2003 tanggal 29 Agustus 2003.
Pegawai
Pegawai tetap pada PT. Satelindo dan IM3 akan menjadi pegawai
Indosat,tidak ada pengurangan pegawai. Bagi yang tidak setuju
dapat mengajukanesign dan akan diberikan kompensasi sesuai
dengan peraturan yang berlaku.
 Tender Offer
Karena Indosat memiliki 100% saham Satelindo
(57,5% secara langsung dan 42,5% secara tidak
langsung, melalui Bimagraha), dan memiliki
100% saham IM3 serta memiliki 100% saham
Bimagraha, maka tidak diperlukan tender offer
dan konversi saham maupun penerbitan saham
baru.
Monopoli
Pemerintah melalui BAPEPAM telah menyetujui
penggabungan usaha ini sehingga dapat
dipastikan bahwa merger ini tidak bertentangan
dengan UU terutama UU yang berkaitan dengan
monopoli dan persaingan usaha.
 METODE PELAKSANAAN
MERGER
Short Form Merger, yaitu merger
yang dilakukan antara induk
perusahaan (PT. Indosat) dan anak
perusahaan (PT. Satelindo, PT. IM3,
dan PT. Bimagrha) yang sahamnya
dimiliki secara keseluruhan (100%)
atau sebagian oleh PT. Indosat.
 KESIMPULAN
Target
Meningkatkan konsentrasi pasar Dengan bergabungnya 3
perusahaan (Indosat, Satelindo, dan IM3) akan
meningkatkan konsentrasi pasar dalam penjualan jasa
pelayanan selular yang ada pada ketiga perusahaan
tersebut.
Meningkatkan efisiensi. Selanjutnya, perusahaan
mendapatkan keuntungan dari penggabungan usaha ini,
antara lain dengan merealisasikan efisiensi dalam
pengeluaran modal dan meningkatkan efisiensi jaringan
dengan cara melakukan perencanaan dan pengembangan
pengeluaran modal secara terpadu. Juga merealisasikan
efisiensi pada biaya operasional seperti biaya
pemeliharaan, pemasaran, pengadaan dan administrasi,
serta meningkatkan fleksibilitas struktur finansial dan
meningkatkan kemampuan untuk melakukan pembiayaan
baru.
 Pengembangan inovasi baru. Inovasi baru sangat diharapkan muncul
dari penggabungan usaha ini baik dari segi Teknologi, pelayanan,
maupun pemasaran. Hal ini sangat mungkin karena segala sumber
daya yang diperlukan ada pada perusahaan baru hasil merger ini.
Sarana Alih Teknologi Alih teknologi juga akan terjadi di antara ketiga
perusahaan (Indosat, Satelindo, dan IM3) yang memiliki tenaga kerja
yang kompeten pada bidangnya dan juga bisnis yang saling terkait dan
saling mendukung.
Akses Internasional. Kemudahan akses internasional akan diperoleh
karena Satelindo mempunyai core bisnis pada sambungan
internasional dan berpengalamanan pada segmen ini.
Meningkatkan daya saing. Penggabungan usaha ini akan meningkatkan
daya saing perusahaan terhadap kompetitornya baik dari segi produk,
pelayanan, teknologi maupun penjualan.
Memaksimalkan sumber daya. Sumber daya yang ada akan lebih dapat
dimaksimalkan karena berada dalam satu alur keputusan. Sumber
daya yang ada pada keempat perusahaan (Indosat, Setelindo, IM3, dan
Bimagraha) dapat digunakan bersama dan saling melengkapi.
Menjamin pasokan bahan baku. Bergabungnya Bimagraha sebagai
perusahaan pemasok peralatan telekomunikasi akan menjamin
ketersediaan peralatan telekomunikasi yang dibutuhkan oleh Indosat
dengan demikian proses bisnis Indosat akan lebih lancar.
 Kinerja
Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi saat merger
per 31 Mei 2003, Laporan Keuangan Indosat tahun 2004,
2005, 2006, 2007, dan 2008 dapat disimpulkan bahwa
kinerja PT. Indosat menunjukkan kinerja yang lebih baik.
Efisiensi sebagai salah satu tujuan merger juga dapat
dicapai dengan baik. Secara keseluruhan Indosat juga
mengalami peningkatan pendapatan yang diperoleh
usaha yang dilakukannya. Infrastruktur yang lebih baik
dan coverage area yang lebih luas yang diperoleh dari
gabungan coverage area dari tiga perusahaan (Indosat,
Satelindo, IM3) serta dari pengembangan Infrastruktur
dan jaringan yang dilakukan oleh Indosat. Beberapa
penghargaan telah diperoleh oleh Indosat yang
membuktikan bahwa Indosat mempunyai kinerja yang
baik dan diakui oleh masyarakat.