CAPTULO III

ACCIONES
 I.- DEFINICIN
Las acciones son los ttulos nominativos que
representan la participacin del socio en el
capital social, otorgando a su titular la calidad de
accionista, lo que implica una serie de derechos
especiales. Se representan mediante documentos
fsicos o mediante anotacin en cuenta.(Romero,
2010;p.57)
Las acciones son libremente transmisibles, salvo
que mediante estatuto o acuerdo se la limite o
prohba.
 El artculo 82 de la Ley General de Sociedades nos
ofrece la siguiente definicin:
Artculo 82.- Definicin de accin
Las acciones representan partes alcuotas del
capital, todas tienen el mismo valor nominal y
dan derecho a un voto, con la excepcin prevista
en el artculo 164 y las dems contempladas en la
presente Ley.
As, cada accin representa la porcin indivisible
mnima en la que puede dividirse el capital social.
Cada una de estas porciones o unidades llevar
representado un valor nominal que, sumado al
del resto de acciones, dan como resultado la
totalidad del capital social.
 Respecto del valor nominal, este puede ser fijado
libremente por los socios, siempre que sea el mismo
para cada accin. Si bien ordinariamente se establece
la identidad del valor de una accin por un nuevo sol,
ello no obedece sino a facilitar el manejo de dichos
ttulos. El valor nominal de cada accin puede, por lo
tanto, fijarse en un monto mayor o menor, de donde se
deduce que tambin puede ser expresado en
fracciones (p. ej., un valor nominal de S/. 1.50 por cada
accin).
No obstante lo sealado en el prrafo anterior, el
artculo 39 del Reglamento del Registro de Sociedades
establece que el valor nominal tiene que ser expresado
en moneda nacional, salvo que la sociedad cuente con
autorizacin para llevar su contabilidad en moneda
extranjera.
 Dentro de las principales caractersticas de las acciones
tenemos las siguientes:
a. Son creadas en el pacto social o por aumento de capital.
b. Son emitidas una vez que han sido suscritas y pagadas en
por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal.
c. Son indivisibles.
d. Se transmiten mediante cesin de derechos.
e. Estn representadas mediante certificados fsicos o
mediante anotacin en cuenta.
f. Representan una parte del importe del capital social de
una sociedad capitalista.
g. Incorporan los derechos del accionista.
h. No existen sin aporte.
 II.- CREACIN Y EMISIN DE
ACCIONES
La Ley General de Sociedades hace una distincin entre la
creacin y la emisin de la accin.
La creacin se entiende efectuada desde el momento en
que se declara el capital social en la oportunidad de la
constitucin de la sociedad o del acuerdo de aumento del
capital. En efecto, seala que las acciones se crean en el
pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta
general (art. 83 de la Ley General de Sociedades).
La creacin de las acciones se expresa en el acto de
declarar la cantidad de ellas en que est dividido el capital
social. Al crearse las acciones debe indicarse si son de la
misma o diferente clase y, en este ltimo caso, los derechos
u obligaciones que les corresponden.
 La emisin de las acciones, por su parte, es el
acto de ponerlas en circulacin, lo que solo
puede tener lugar segn el artculo 84, una
vez que han sido suscritas y pagadas en el
monto correspondiente (como mnimo, el
veinticinco por ciento de su valor), pudiendo
sus titulares ejercer los derechos que
corresponda a estas.
 Es importante resaltar que la utilidad de la
distincin entre la creacin y la emisin de las
acciones radica en que con ello se posibilita que
la sociedad pueda crear acciones para tenerlas
en cartera hasta que puedan ser emitidas.
En ese sentido, el artculo 98 de la Ley General de
Sociedades seala que en el pacto social o por
acuerdo de aumento de capital, la sociedad
puede crear acciones y mantenerlas en cartera.
Estas, en tanto no sean emitidas, no pueden
llevarse a la cuenta capital del balance. Solo son
emitidas por la sociedad cuando sean suscritas y
pagadas en por lo menos veinticinco por ciento
del valor nominal de cada una.
 III.- CLASES DE ACCIONES
Pueden existir diversas clases de acciones; La
creacin de diversos tipos de acciones es una
prctica comn, en la medida en que no todos los
accionistas tienen los mismos intereses y
objetivos cuando deciden realizar una actividad
empresarial. As, tenemos accionistas a quienes
interesa participar activamente de la
administracin de la empresa a travs de los
rganos sociales; otros accionistas se presentan
como meros rentistas cuyo inters est dado en
maximizar sus ganancias sin tener muy en cuenta
el menoscabo de sus derechos polticos.
 Al respecto, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley
General de Sociedades, podemos distinguir dos
tipos de acciones: las acciones con derecho a
voto y las acciones sin derecho a voto.
1. Acciones con derecho a voto
Por defecto, se entiende que todas las acciones
son iguales y otorgan a sus titulares los mismos
derechos y obligaciones tanto econmicos como
polticos. Cuando se hace la distincin entre
acciones con derecho a voto y sin derecho a voto,
se otorga ciertos privilegios polticos a las
primeras en tanto sern sus titulares quienes
participen y tomen las decisiones ms relevantes
para la sociedad en las juntas generales.
 Dentro de los derechos conferidos a los titulares de las acciones con
derecho a voto, la Ley General de Sociedades prev los siguientes:
Artculo 95.- Acciones con derecho a voto
La accin con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y
le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto
resultante de la liquidacin;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn
corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin de los
negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley,
para:
a. L a suscripcin de acciones en caso de aumento del capital
social y en los dems casos de colocacin de acciones; y
b. L a suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o
con derecho a ser convertidos en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el
estatuto.
 2. Acciones sin derecho a voto
Estn previstas para aquellos socios que tienen un inters
econmico en recibir las rentas que produzca la empresa, pero sin
intencin de intervenir activamente en las decisiones de esta.
La ley protege ciertos derechos de los socios titulares de este tipo
de acciones. As el artculo 96 de la Ley General de Sociedades
prescribe:
Artculo 96.- Acciones sin derecho a voto
La accin sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de
accionista y le atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto
resultante de la liquidacin con la preferencia que se indica en el
artculo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades
y gestin de la sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el
estatuto; y,
 5. En caso de aumento de capital:
a. A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participacin
en el capital, en el caso de que la junta general acuerde aumentar el
capital nicamente mediante la creacin de acciones con derecho a voto.
b. A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el
nmero necesario para mantener su participacin en el capital, en el caso
que la junta acuerde que el aumento incluye la creacin de acciones sin
derecho a voto, pero en un nmero insuficiente para que los titulares de
estas acciones conserven su participacin en el capital.
c. A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participacin en
el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la
junta general no se limite a la creacin de acciones con derecho a voto o
en los casos en que se acuerde aumentar el capital nicamente mediante
la creacin de acciones sin derecho a voto.
d. A suscribir obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones, aplicndose las reglas de los literales anteriores
segn corresponda a la respectiva emisin de las obligaciones o ttulos
convertibles.
 Artculo 97.- Preferencia de las acciones sin derecho
a voto
Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el
derecho a percibir el dividendo preferencial que
establezca el estatuto.
Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad est
obligada al reparto del dividendo preferencial a que se
refiere el prrafo anterior, sin necesidad de un acuerdo
adicional de la Junta.
En caso de liquidacin de la sociedad, las acciones sin
derecho a voto confieren a su titular el derecho a
obtener el reembolso del valor nominal de sus
acciones, descontando los correspondientes
dividendos pasivos, antes de que se pague el valor
nominal de las dems acciones.
 IV.- DERECHOS Y GRAVMENES
SOBRE ACCIONES
Puede establecerse sobre las acciones derechos y gravmenes que
no afecten su propiedad, pero s ciertos atributos econmicos como
el cobro de dividendos. La Ley General de Sociedades regula el
usufructo de acciones en su artculo 107:
Artculo 107.- Usufructo de acciones
En el usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, corresponden
al propietario los derechos de accionista y al usufructuario el
derecho a los dividendos en dinero o en especie acordados por la
sociedad durante el plazo del usufructo.
Puede pactarse que tambin correspondan al usufructuario los
dividendos pagados en acciones de propia emisin que toquen al
propietario durante el plazo del usufructo.
 Cuando las acciones sobre las que se otorga el
usufructo no hubieran sido pagadas completamente, el
artculo 108 seala que el pago de los dividendos
pasivos corresponder al propietario:
Artculo 108.- Usufructo de acciones no pagadas
totalmente
En el usufructo de acciones no pagadas totalmente el
propietario es el obligado al pago de los dividendos
pasivos, salvo pacto en contrario.
Si el propietario no hubiere cumplido con su obligacin
dentro del plazo fijado para realizar el pago, el
usufructuario podr hacerlo dentro de los cinco das
siguientes sin perjuicio de repetir contra el
propietario.
 La Ley General de Sociedades permite,
asimismo, que se establezca sobre las acciones
la garanta de prenda, as lo prev su artculo
109:
Artculo 109.- Prenda de acciones
En la prenda de acciones los derechos de
accionista corresponden al propietario.
El acreedor prendario est obligado a facilitar
el ejercicio de sus derechos al accionista. Son
de cargo de este los gastos correspondientes.
 Si el propietario incumple la obligacin de pagar
los dividendos pasivos, el acreedor prendario
puede cumplir esta obligacin, repitiendo contra
el propietario, o proceder a la realizacin de la
prenda, reconocindose la preferencia que para
el cobro de los dividendos pasivos tiene la
sociedad.
Lo establecido en este artculo admite pacto en
contrario.
Lo dispuesto en este artculo deber aplicarse en
concordancia con la Ley de la Garanta Mobiliaria,
Ley N 28677.
V.- ANOTACIN EN EL LIBRO DE
MATRCULA DE ACCIONES Y
COMUNICACIN A LA SUNAT
La matrcula de acciones es la versin
moderna del Registro y Transferencias de
Acciones utilizado con la legislacin anterior,
en cuyo libro la sociedad anota todos los actos
y hechos relevantes sobre la accin, desde su
emisin hasta su anulacin, pasando por los
actos que afectan su contenido y existencia.
 De acuerdo con lo dispuesto en el artculo 92 de la Ley
General de Sociedades, en el libro matrcula de
acciones se anotan los siguientes actos:
a. L a creacin y emisin de acciones.
b. Transferencias.
c. Canjes y desdoblamientos de acciones.
d. L a constitucin de derechos y gravmenes.
e. L imitaciones a la transferencia de las acciones.
f. L os convenios entre accionistas o de accionistas con
terceros que versen sobre las acciones o que tengan
por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a
ellas, esto es, los acuerdos parasocietarios.
 De cualquier forma, en tanto los actos
previstos en el artculo 92 no importan una
lista taxativa, sino meramente enunciativa,
nada impide que pueda aadirse otra
informacin de inters para los accionistas.
La matrcula de acciones, de acuerdo con el
artculo sealado, debe llevarse a cabo en un
libro especialmente abierto a dicho efecto o
en hojas sueltas, debidamente legalizados, o
mediante registro electrnico o en cualquier
otra forma que permita la ley.
 El libro en que se lleve la matrcula de acciones debe
ser legalizado ante un notario a solicitud del
representante de la sociedad, quien debe acreditar su
personera. Para solicitar la legalizacin de un segundo
libro debe acreditarse el hecho de haberse concluido el
anterior o presentar una certificacin que demuestre
en forma fehaciente su prdida.
De otro lado, cuando la matrcula de acciones se lleva
en hojas sueltas estas deben ser numeradas
correlativamente y legalizadas ante un notario. Estas
hojas debern ser conservadas por la sociedad en
legajos cuyo nmero de fojas es fijado por la junta
general, con un mximo de cien. Completados los
legajos, deben ser empastados.
 Ejemplo: La empresa ABC S.A.C. tiene un
capital social de S/. 10,000 repartido en
10,000 acciones de un valor nominal de S/. 1.
El accionista Juan Pablo Surez Rivera ha
transmitido 3,000 acciones a favor de Rafael
Daz Ramrez por un valor de S/. 3,000. El libro
de matrcula deber registrar dicha
transferencia.
 LIBRO DE MATRICULA DE ACCIONES
Acciones Emitidas Operaciones de canje, desdoblamiento,redencin Anulacin
Certificacin de
Fecha Acciones Certificacdo(s) Certificacdo(s) Fecha Firma transferencia
Asiento Accionista(s) Constitucin
Valor entregado(s) recibido(s) confirmatoria por
N Titular(es) Valor de derechos Cod. de A favor Cant.
Certif. Patrimonial conforme conforme del ( los) representacin
Total Operacin de Acciones
por Accin Titular(es) de la Sociedad
cedentes(s)
D M A Del N Al N Cant. D M A

Fima de Fima de Firma del

Juan Pablo conformidad conformidad Representante
20 5 2014 Acciones 1 3,000 3,000 1 3,000 Si
Surez Rivera de Juan Pablo de Rafael Daz Legal de la
Surez Rivera Ramirez Empresa
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 Certificado de acciones
Las acciones emitidas, cualquiera que sea su
clase, se representan por certificados, por
anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma
que permita la ley.
Es decir, el certificado de acciones al igual que los
dems medios de representacin, es un
instrumento que acredita la situacin jurdica del
accionista; que es otorgado por la administracin
de la sociedad, debiendo ser firmados por dos
directores, salvo que el estatuto disponga algo
distinto.
 El contenido mnimo de este documento es el siguiente:
a. L a denominacin de la sociedad, su domicilio, duracin,
la fecha de la escritura pblica de constitucin, el notario
ante el cual se otorg y los datos de inscripcin de la
sociedad en el registro.
b. E l monto del capital y el valor nominal de cada accin.
c. Las acciones que representa el certificado, la clase a la
que pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a la
accin.
d. E l monto desembolsado o la indicacin de estar
totalmente pagada.
e. L os gravmenes o cargas que se puedan haber
establecido sobre la accin.
f. Cualquier limitacin a su transmisibilidad.
g. La fecha de emisin y nmero de certificado.
 Transferencia de acciones
La transferencia de acciones debe constar por escrito,
ya sea en el mismo ttulo o en documento aparte;
debindose consignar la fecha de la cesin, los datos
de las partes con sus firmas y, de ser el caso, las
condiciones de la transferencia. Para que la
transferencia de las acciones surta efectos frente a
terceros y frente a la sociedad, la cesin debe ser
comunicada a esta para su anotacin en la respectiva
matrcula; o de tratarse de acciones con representacin
por anotacin en cuenta, la cesin deber ser inscrita en
la Institucin de Compensacin y Liquidacin de
Valores correspondiente; sin perjuicio de las
limitaciones o condiciones para su transferencia que
consten en el texto del ttulo o en el registro
respectivo.
 Esto implica que para que una transferencia de
acciones sea oponible a terceros, deber ser
comunicada a la sociedad (emisor de las
acciones), para que anote la transferencia en el
libro de matrcula.
No obstante, la anotacin de la emisin,
transferencia y dems operaciones sobre las
acciones, no tienen efecto constitutivo respecto
de estos actos y los contratos que los sustentan.
En efecto, aun cuando la sociedad no anote los
actos sobre las acciones que le fueran
debidamente comunicados por escrito, los
cesionarios o acreedores estn legitimados para
el ejercicio de sus derechos.
 Por lo tanto, para que le sean reconocidos todos
sus derechos al adquirente, la transferencia debe
anotarse en la matrcula de acciones de la
sociedad, debindose presentar la
documentacin pertinente que acredite su
titularidad sobre las acciones adquiridas
(contrato de transferencia).
De otro lado, la sociedad tiene la facultad de
exigir la entrega del certificado de acciones del
anterior titular y la indicacin en el contrato de
transferencia de los nombres del adquirente y el
transferente, as como el documento de
identidad y la certificacin de la autenticidad de
la firma de este ltimo.
 De acuerdo con lo establecido en el artculo
4.b del Reglamento del Registro de
Sociedades, la transferencia de acciones no se
inscribe en Registros Pblicos. Esto significa,
por un lado, que los accionistas que se
integren con posterioridad a la constitucin de
la sociedad adquiriendo acciones de esta no
aparecern en Registros y, por otro lado, que
los socios fundadores sern los nicos que
figurarn en las partidas, aun cuando hubieran
transferido sus acciones y hubiesen perdido su
condicin de socios.
 Finalmente, de conformidad con la Primera
Disposicin Transitoria y Final del Texto nico
Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta,
Decreto Supremo N 179-2004-EF, y la Primera
Disposicin Transitoria y Final del Reglamento
de la Ley del Impuesto a la Renta, D.S. N 122-
94-EF, las sociedades estn obligadas a
comunicar a la Sunat, la emisin,
transferencia, o cancelacin de acciones
dentro de los diez primeros das del mes
siguiente a la fecha de la transferencia,
emisin o cancelacin.