SOCIEDAD ANONIMA

Abog. Joseph Aranzbal Delgado.

KHIPU.
 SOCIEDAD ANONIMA

Debe contar con una denominacin, (Art. 50 L.G.S.)

Debe contar con capital.

El capital esta representado por acciones.

Los socios no responden personalmente por la

deudas de la sociedad.

NO SE PUEDE APORTAR SERVICIOS EN ESTA

SOCIEDAD. (Art 51 L.G.S.)
2
 SOCIEDAD ANONIMA

El capital debe estar suscrito totalmente.

Cada accin debe estar tambin suscrita y pagada

por lo menos en una cuarta parte.

3
 CONSTITUCION SIMULTANEA

Esta constitucin se efecta por los

fundadores al otorgarse la escritura que
contiene el pacto social y el estatuto. (Art. 53
L.G.S.)

Son fundadores aquellos que otorguen la

escritura publica de constitucin y suscriban
todas las acciones. (Art. 70 L.G.S.)
4
 PACTO SOCIAL
Obligatoriamente debe contener: (Art. 54 L.G.S.)

Datos de los fundadores (nombre, domicilio,

estado civil y nombre de cnyuge de ser
casado).
Manifestacin expresa de voluntad de
constituir la sociedad.
Monto de capital y acciones en que se divide.
Aporte de cada accionista y la forma del
aporte. 5
 PACTO SOCIAL

Nombramiento de los primeros administradores.

El estatuto. (Reglas internas)

6
 ESTATUTO

Obligatoriamente debe contener: (Art. 55 L.G.S)

Denominacin de la sociedad.
Descripcin del objeto social.
Domicilio de la sociedad.
Plazo de duracin, indicacin de fecha de
inicio de actividades.
Capital, nmero de acciones, el valor nominal
de cada accin
7
 ESTATUTO
Rgimen de los rganos de la sociedad (junta
general de accionistas, directorio, gerencia).

Requisitos para el aumento y disminucin del

capital, y modificacin del pacto social o estatuto.

Forma y oportunidad de someter a aprobacin la

gestin social y el resultado del ejercicio anual,
ante los accionistas.

Norma para la distribucin de utilidades.

8
 ESTATUTO

Rgimen de disolucin y liquidacin.

Facultativamente podr contener:

Pactos lcitos para la organizacin de la sociedad.

Convenios societarios entre accionistas que los

obligue entre si y para con la sociedad.

9
 FUNDADORES

En la constitucin por oferta a terceros, son

fundadores quienes suscriben el programa de
fundacin. (Art. 70 L.G.S.)

Los fundadores son responsables

solidariamente frente a aquellos con quienes
haya contratado, en la etapa previa a la
constitucin.
10
 CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS

Requiere un programa suscrito por los

fundadores.

Si tiene la condicin legal de oferta pblica, le es

aplicable la Ley del Mercado de Valores.

Las suscripcin de acciones se hace en el plazo

establecido en el programa.

Dicha suscripcin consta en un certificado de

acciones, con los datos del Art. 59 L.G.S
11
 CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS

Una vez que la asamblea de suscriptores ha

designado a las personas que otorgaran las
escritura publica, estas procedern a
otorgarla, insertando en la escritura pblica el
acta que lo autoriza. (Art. 65.4 y 66 L.G.S.)

12
 EXTINCION DEL PROCESO DE CONSTITUCION POR
OFERTA A TERCEROS
Si no se produce el mnimo de suscripciones.

Si la asamblea decide no llevar a cabo la

constitucin de la sociedad.

Si no se realiza la asamblea prevista en el

programa dentro del plazo indicado en el
programa.

Se proceder conforme a lo establecido en el

articulo 69 de la L.G.S.
13
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
 JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
rgano supremo de la sociedad.

Debida convocatoria.

Qurum correspondiente.

Mayora correspondiente.

Decide asuntos propios de su

competencia.
15
 J.G.A
Pronunciarse sobre la gestin social.
Resolver la aplicacin de utilidades.
Elegir miembros del directorio.
Remover miembros del directorio.
Modificar el estatuto.
Aumentar o reducir el capital.
Acordar la enajenacin de activos.
Disponer auditorias.
Acordar la transformacin, escisin, disolucin ,
liquidacin.
Otros asuntos establecidos en el estatuto.
16
CONVOCATORIA (requisitos establecidos en el Art. 116
L.G.S.)

Por mandato Por mandato del

de Ley. estatuto.
J.G.A. se realiza en el
domicilio social salvo
pacto distinto en el
estatuto.

Por acuerdo del Por solicitud del 20 %

de acciones con
Directorio derechos a voto.
17
 CLASES DE J.G.A

J.G.A
Junta obligatoria anual

Junta con convocatoria judicial

J.G.A.

J.G.A.
Junta universal

Junta especial, para clases de

J.G.A acciones.
18
 PARTICIPANTES EN LA J.G.A.

Titulares de acciones con derecho a voto.

Los Directores y Gerente General que no sean

accionistas, solamente con voz.

Funcionarios, tcnicos, profesionales, solo con

voz sin voto, por mandato del estatuto.

Los accionistas pueden hacerse representar.

19
 QURUM SIMPLE J.G.A

Cualquier numero de
50 % de acciones con acciones con derecho a Se lleva a cabo aun si las
derecho a voto. voto. acciones pertenecen a
PRIMERA SEGUNDA un solo titular
CONVOCATORIA CONVOCATORIA

20
 QURUM CALIFICADO J.G.A

Dos tercios de acciones Tres quintas partes de

con derecho a voto. acciones con derecho a Para asuntos
voto. establecidos en los
PRIMERA numerales 2,3,4,5 y 7
CONVOCATORIA SEGUNDA
CONVOCATORIA del Art. 115.

21
 ACUERDOS

Mayora absoluta Mayora de acciones

Acciones suscritas con
representadas en derecho a voto Art
Junta. 115.

22
ACUERDOS IMPUGNABLES

Contrario a
L.G.S

Lesin de los
Contario a
estatuto o
Impugnable intereses
sociales, en
pacto social judicialmente favor de
accionistas

Causal de
anulabilida
d
23
 IMPUGNACION

Accionistas que hayan hecho constar su

oposicin en Junta.
Por los ausentes en Junta.
Por los privados de su voto de forma ilegitima.
El proceso judicial se ventila en la va
abreviada.
Es posible solicitar una medida cautelar de
suspensin del acuerdo.
24
DIRECTORIO
 DIRECTORIO

rgano de administracin.

rgano colegiado.

Elegido por la Junta General de

Accionistas.

26
 DIRECTORIO
El estatuto de la sociedad debe establecer un
nmero fijo o nmero mximo de directores.
Si el numero es variable la J.G.A resolver sobre el
nmero a elegirse.
No puede ser un nmero menor de tres directores.
Se pueden elegir tambin directores suplentes o
alternos.
Los miembros del Directorio, pueden ser removidos
por la J.G.A.

27
 DIRECTORIO

Por fallecimiento. Por renuncia.

VACANCIA

Por causal de
Por remocin. impedimento.
28
 DIRECTOR
EL cargo es personal, salvo el
D. estatuto autorice poder.
No se requiere ser accionista para
ser Director, salvo pacto contrario
D.
del estatuto.

El cargo solo puede recaer en

D. personas naturales.
29
 IMPEDIMENTOS
Incapaces.
Quebrados.
Impedidos de ejercer comercio en razn de su cargo.
Funcionarios y servidores pblicos, cuyas funciones
estn vinculadas.
Los que tengan pleito pendiente con la sociedad.
Los que sean directores, administradores,
representantes, apoderados de sociedades con
intereses opuestos a la sociedad.

30
 DIRECTORIO

Se elige Se renueva
Se elige mximo totalmente al
mnimo por por tres aos termino de su
un ao periodo

El Directorio sigue En la primera

El periodo concluye al en funciones sesin se elige al
resolver los estados mientras no se Presidente.
financieros la J.G.A. produzca la nueva El cargo es
eleccin. retribuido

31
 QUORUM DEL DIRECTORIO

Mitad mas uno

de sus miembros.
Numero impar, Sesin de
numero entero Directorio
inmediato
superior

32
 ACUERDOS

Estatuto
puede
Por mayora
establecer
absoluta
mayoras mas
altas

En caso de
Cada director
empate
tiene derecho
dirime el
a un voto
presidente

33
 Derechos y obligaciones
Diligencia y
lealtad

Reserva de
Facultades de gestin y
negocios e
representacin legal
informacin

A ser Nombrar a uno o

informados mas directores
sobre la marcha para ejecutar
de la sociedad actos 34
 RESPONSABILIDAD
DIRECTOR
Responsabilidad caduca
a los dos aos Art. 184.

Ilimitadamente
Solidariamente
Art. 177

35
 CASOS
Daos y perjuicios, por acuerdos contrarios a
Ley o al estatuto.
Los adoptados con dolo, abuso de facultades.
Negligencia grave.
Irregularidades cometidas por directores
anteriores, si conocindolas no las
denunciaren por escrito ante la J.G.A.
No pueden adoptar acuerdos que no cautelen
el inters social, ni usar en su beneficio o de
otros oportunidades de negocios.
36
GERENCIA
 GERENCIA
Celebrar actos y contratos ordinarios conforme al
objeto social.

Representar a la Sociedad, facultades del C.P.C.

Asistir a sesiones de Directorio, con voz.

Asistir a sesiones de J.G.A., con voz.

Expedir constancias y certificaciones del contenido

de libros y registros de la sociedad.

Todo esto, salvo disposicin contraria del estatuto,

acto posterior, o acuerdo expreso de la J.G.

38
 GERENTE GENERAL

Designado por el Se designa por tiempo indefinido,

Directorio, salvo que el salvo designacin por plazo
determinado. Salvo pacto
estatuto reserve tal
disposicin contraria del estatuto.
facultad a la J.G.A.
PUEDE HABER MAS DE UN
GERENTE.
CUANDO EXISTE UN SOLO
GERENTE, ES GERENTE
GENERAL. ESTE PUEDE SER
UNA PERSONA JURIDICA

Es nula la disposicin del

estatuto o acuerdo de J.G.A. o
Directorio que establezca la
irrevocabilidad del cargo.
39
 RESPONSABILIDAD
CONTABILIDAD

Existencia y veracidad de libros Otros libros y registros.

CONTROL INTERNO
Estructura que asegure que los activos no sean Operaciones se realicen con autorizacin y registro
utilizados sin autorizacin apropiado

INFORMACIN

Veracidad a la J.G.A Veracidad al Directorio

Ocultamiento de irregularidades
Conservacin de fondos sociales
Empleo d e los recursos sociales en negocios distintos la objeto social

Cumplimiento de la Ley, estatuto y acuerdos de la J.G.A. y Directorio.

40
 RESPONSABILIDAD
Acuerdo de J.G.A. o
No se puede absolver Directorio sobre
anteladamente responsabilidad

Responsabilidad
Accin legal de
solidaria con los
responsabilidad
Directores

Caduca a los
dos aos

41
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
 REQUISITOS
Cuando se haya
Mas del 35% constituido como tal.
del capital
Cuando por
pertenece a
unanimidad se decide
175 o mas
adaptarse a este
accionistas
rgimen.
Oferta
primaria
de
acciones
(programa
de oferta)
Mas de 20
accionistas

43
 S.A.A
Denominacin: Sociedad
Annima Abierta o S.A.A

Tiene disposiciones
especficas en la L.G.S.

Supletoriamente se aplican
las reglas de la Sociedad
Annima.
44
 ACCIONES S.A.A

Deben inscribirse en el
CONASEV supervisa y controla
registro pblico del a la S.A.A Art. 253 L.G.S.
mercado de valores.

ACCIONES S.A.A

No son validas estipulaciones

del pacto social estatuto que
dispongan limitaciones a
transmisibilidad, restricciones
a negociacin, derecho de
preferencia.
Sociedad no reconoce
pactos en contrario
de los accionistas.
45
 S.A.A
S.A.C
Se debe brindar informacin fuera de
Puede pactarse auditoria externa anual. J.G.A., accionistas que representen 25 %
del capital pagado

Derecho de separacin

Accionistas que no votaron a favor de excluir acciones del registro pblico del
mercado de valores (dejar de ser S.A.A)

J.G.A
CONASEV autoriza la convocatoria, cuando
A solicitud del 5% de acciones fue denegada por la sociedad, cuando
SUSCRITAS con derecho a voto transcurrido el plazo, cundo no guarde
proporcin de anticipacin 46
 Proteccin de accionistas minoritarios

Monto de Lugar donde

J.G.A dividendos no estn los
obligatoria, cobrados. listados con
difundir informacin
numero total Listado de detallada, para
de acciones no accionistas que reclamar
reclamadas y su no reclamaron accione o
valor total acciones y/o cobrara
dividendos dividendos

47
Entrega de ttulos representativos

Los interesados debern acudir a local

de la Sociedad designado, para
solicitar la entrega de sus acciones
y/o dividendos, adjuntando los
documentos establecidos en el
artculo 262-B de la LG.S.
48
 CONASEV

Exigir informacin
Exigir adaptacin Exigir adaptacin
financiera, y otras
a sociedad de la S.A.A a otra
informacin
annima abierta forma societaria
solicitada por el
cuando cuando
25 % del capital
corresponda corresponda
suscrito.

Convocar a J.G.A. Determinar las

O junta especial, infracciones a las
cuando no se disposiciones de
cumpla en su la L.G.S sobre la
oportunidad S.A.A
49
 CONASEV- supervisin

Cumplimiento de la difusin en pagina web y portal del mercado de valores.

Listado de accionistas que procedieron a reclamar acciones y dividendos

Listado de accionistas que no hubiesen reclamado sus acciones o dividendos

50
 CONASEV- reclamo

Caso de denegatoria de entrega de

acciones o dividendos

CONASEV resuelve el reclamo y

emite una resolucin, susceptible
de accin contenciosa
administrativa
Caso de incumplimiento de
obligaciones de proteccin a
accionistas minoritarios, se aplica
sancin.
51
Adaptacin de formas societarias

S.A rena los requisitos de S.A.C. Se podr adaptar a

dicha forma

La S.A.C LA S.A.A que deje de reunir requisitos de

Ley, debe adaptarse a la forma de S.A que
corresponda

MODIFICACIN DE ESTATUTO Y PACTO SOCIAL

52
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
 REQUISITOS
No se puede
solicitar la
inscripcin
de acciones
a dicho
mercado
Acciones
no
inscritas
en el
mercado
de valores
No mas de
20
accionistas

54
 S.A.C
Denominacin: Sociedad
Annima Cerrada o S.A.C

Tiene disposiciones
especficas en la L.G.S.

Supletoriamente se aplican
las reglas de la Sociedad
Annima.
55
 ACCIONES S.A.C

DERECHO DE
CONSENTIMIENTO DE LA
ADQUISICION SOCIEDAD. Art. 238.
PREFERENTE .Art. 237.

ACCIONES S.A.C
INEFICACIA DE
TRANSMISION EN
CONTRARIO

ADQUISICION PREFERENTE TRANSMISIBLES POR

EN ENAJENACION FORZOSA. SUCESION.
56
 S.A.C
S.A.C
En J.G.A solo se representan por otros
Puede pactarse auditoria externa anual. accionistas, padres, hijos, estatuto
extiende.

Derecho de separacin

Socio que no haya votado a favor de modificar limitaciones a transmisibilidad de

acciones o adquisicin preferente, y las dems de Ley

J.G.A
Directorio o Gerencia
Sesin obligatoria a solicitud del 20% No presencial, por medio
de acciones SUSCRITAS con derecho escrito, electrnico.
a voto 57
 Directorio

Gerente
Facultativo Funciones
General

58
 Exclusin de accionistas

Acuerdo de
A falta de
Pacto social o J.G.A, con
disposicin de
Estatuto, quorum y
estatuto, se
causales de mayora
aplica Art. 126 y
exclusin dispuesta en
127 de la L.G.S
estatuto

59
SOCIEDADES Civiles
 Sociedad civil
Objeto econmico

Ejercicio personal de una

profesin, oficio, pericia, practica
etc.

Ejercicio de actividad personal, por

alguno, algunos o todos los socios
61
 Clases de sociedades civiles

Res. Personal
Subsidiaria, beneficio de
Ordinaria excusin por deudas sociales,
en proporcin a sus aportes

No mas de 30 socios
Responsabilidad No hay responsabilidad
limitada personal

62
 Sociedad civil

S. Civil
Se integra con el
Cuenta con razn nombre de uno o mas
social socios con indicacin
de Sociedad Civil

Sociedad civil de responsabilidad limitada

S. CIVIL de R.L
63
 Participaciones

No se incorporan en
Son transmisibles
T.V, ni acciones

S.Civil

Se requiere Las participaciones

consentimiento de los sociales deben
dems socios para la constar en el pacto
transmisin. social, 64
 Sociedad Civil
La administracin encargada a uno o varios
socios como condicin del pacto social, solo se
revoca por causa justificada.

La administracin sin dicha condicin se revoca

en cualquier momento.

No se puede apartar del objeto social, rendir

cuentas peridicamente.
65
 Utilidades

El socio que
solo pone su
profesin u
Se dividen entre Si no esta oficio, recibe
los socios de pactado, se un porcentaje
acuerdo a lo divide en igual al valor
establecido en el proporcin a promedio de
pacto social sus aportes los aportes.
Salvo pacto
estipulacin
diferente.

66
 Pacto social
Reglas para la
Plazo duracin, Casos de separacin
separacin de
objeto especfico y exclusin
socios

Responsabilidad de Derecho de
socio que solo pone Representante legal oposicin a
su profesin operaciones

Beneficio de Derecho de
excusin , y informacin, causas
rendicin de de disolucin, otras
cuentas. reglas.
67
SOCIEDADES COLECTIVAS
 Sociedad Colectiva
Responsabilidad solidaria e
ilimitada por obligaciones sociales

Cuenta con razn social

Se integra con el nombre de todos

o algunos, o algn nombre de
socio, siglas S.C
Tiene plazo fijo de duracin , su
prorroga requiere de unanimidad
Cuenta con participaciones
69
 Sociedad Colectiva
S.C
La voluntad social se forma por mayora Los votos se computan por personas,
de votos salvo pacto por capitales

Modificacin del pacto social

Se adopta por acuerdo unnime de los socios, se inscribe en el registro

Administracin
Corresponde separada e Salvo pacto distinto
individualmente a cada socio establecido en el pacto social
70
 Participaciones

Las participaciones constan en

Son transmisibles escritura pblica de
constitucin

S.C

Se requiere consentimiento La transmisin

de los dems socios para la requiere de escritura
transmisin pblica
71
 Sociedad Colectiva

No obligan ni aprovechan a la Sociedad Colectiva:

- Los negocios en nombre propio del socio.

- Los negocios por su cuenta y riesgo.
- Los negocios efectuados con sus fondos
particulares.

SALVO PACTO EN CONTRARIO

72
 Separacin, exclusin, muerte del socio

Exclusin se
Separacin o
acuerda Si la Herederos
exclusin, responden por
por mayora sociedad
responsabilid deudas sociales
de socios, tiene dos contradas hasta
ad hasta el
sin socios, la el da del
da que fallecimiento del
considerar exclusin es
concluye su causante, se
el voto del resuelta por limita a la masa
relacin con
socio a el Juez. hereditaria
la sociedad
excluir

73
 Estipulaciones
Rgimen de Controles por parte de
Responsabilidades y
administracin, socios no
consecuencias, de uso
obligaciones, administradores,
de patrimonio o firma
facultades, derecho de
ajeno a fines sociales
limitaciones informacin

Obligaciones para con Remuneraciones de los Reparto de utilidades,

la sociedad socios soporte de perdidas

Procedimiento de
Separacin de socios liquidacin y pago de
participaciones.
74
SOCIEDADES EN COMANDITA
 Origen: Por qu comandita?

La sociedad en comandita simple arranca su origen en la Edad Media como

resultado, segn los comentaristas, de la transformacin del antiguo contrato
de "Conmenda" o "Encomienda (de conmendare: confiar), en el cual un
capitalista (conmendator) entrega su dinero a un negociante (tractatur) para la
realizacin de los negocios.

Dentro de ese contrato o pacto de Conmenda, como tambin se lo llamaba, el

capitalista
suministraba fondos a otro negociante para la adquisicin de mercaderas
conducidas a lugares alejados, donde se vendan y adquiran otras para el lugar
de origen con la finalidad de obtener ganancias.
El nombre del capitalista siempre permaneca ignorado. Esto se deba tambin a
la prohibicin existente en el Derecho Cannico de dar dinero a intereses y el
menosprecio de las actividades mercantiles por parte de la nobleza
76
 Sociedad en comandita
Responsabilidad solidaria e ilimitada
por obligaciones sociales. Socios
colectivos.

Responsabilidad limitada para socios

comanditarios, hasta la parte
aportada.
Constitucin social debe indicar,
quienes son colectivos y quienes
comanditarios.

Cuenta con una razn social: S en C,

S en C por A
77
 Conceptos de socios
Colectivo: Comanditario:
Socio encargado de Socio que forma parte
desempear la de la sociedad pero
gestin y direccin que no interviene
de la sociedad en en la gestin social,
comandita, responde de
responde personal, manera limitada al
solidaria e monto de su
ilimitadamente aporte.

78
Constitucin de la Sociedad en Comandita
S en C
Pacto social Reglas particulares

Constitucin
INDICAR SIMPLE O POR ACCIONES

Reglas
Mecanismos,
Pactos lcitos
procedimientos 79
 Sociedad en comandita simple
Pacto social, debe
sealar monto de capital, Los aportes de los
su divisin. El capital se comanditarios solo pueden
conforma por ser en bienes o dinero. NO
participaciones, no SERVICIOS.
negociables

S en C
El acto constitutivo
Los comanditarios no establecer quienes
participan en la son colectivos y
administracin. quienes
comanditarios 80
 Sociedad en comandita por acciones

Comanditari
Cuenta con os puede Se requiere
Colectivos consentimiento
acciones, NO convertirse
tienen las total para cesin
PARTICIPACI en de acciones de
responsabili
ONES. Las de colectivos si los colectivos.
dades de los Mayora por
comanditario aceptar
directores capitales para
son libres de asumir acciones de
de las S.A
transferencia administraci comanditarios.
n

81
SOCIEDADES IRREGULARES
 Concepto

Art. 423, Es irregular la sociedad que no se

ha constituido e inscrito conforme a L.G.S.,
o la situacin de hecho que resulta del
actuar de dos o mas personas como
sociedad sin haberla constituido e inscrito.

83
 Causales
60 das de suscrito el 30 das de que
pacto social sin encargo firmantes de
solicitar la escritura escritura, sin que lo
pblica hayan efectuado.

Mas de 30 das de
30 das de quedar
otorgada la escritura
firme la denegatoria
sin que se haya
de inscripcin
solicitado inscripcin.

Continua en actividad
Transformacin sin
habiendo incurrido en
observar L.G.S
causal de disolucin.
84
 Responsabilidad
Persona, solidaria e ilimitada.

Desde que se produjo la situacin

irregular.

Comprende el cumplimiento de la
obligacin, y la indemnizacin

Lesin de intereses de la sociedad,

socios o terceros
85
 Sociedad Irregular
Obligaciones
Los socios deben cumplir sus Para cumplir con su objeto
aportes y prestaciones, del social, o de liquidarse cumplir
pacto social o acto posterior con las obligaciones sociales

Regularizacin o disolucin
Los socios, los acreedores de los socios, o de la sociedad,
administradores, pueden solicitar la regularizacin o disolucin

Derecho de separacin
Los socios se pueden separar si la J.G.A. no accede a la
regularizacin o la disolucin.
86
 Sociedad irregular

Son administradores los

designados en el pacto La disolucin se ejecuta sin
social, estatuto o por formalidades de la LG.S
acuerdo

S.C

La disolucin se sujeta a lo La insolvencia o la

establecido en el pactos quiebra se sujeta a
social. ley de la materia.
87