You are on page 1of 34

DERECHO COMERCIAL E INDUSTRIAL

V
SOCIEDADES
SOCIEDADES - A) CONCEPTO
Instrumento jurdico de conjuncin de medios econmicos
que exceden la del hombre aislado.
Asociacin voluntaria de personas que crean un fondo comn
para colaborar en la explotacin de una empresa con nimo
de obtener un beneficio individual, participando en el
reparto de las ganancias que se obtengan.
Manifestacin jurdica del esfuerzo organizado de una
pluralidad de personas para realizar determinadas actividades
econmicas
Elementos de la sociedad
Capacidad: aptitud para actuar.
Consentimiento: debe ser expresado y otorgarse por escrito.
Affectio societatis o animus contrahende societatis: Voluntad
de los contrayentes de unirse con el propsito o intencin de
constituir sociedad, aceptando deliberadamente la
participacin en las utilidades y las prdidas.
Elementos de la sociedad
Pluralidad de personas: elemento esencial. Se requiere la
participacin de dos o ms personas naturales o jurdicas
en el acto constitutivo y durante la vida de la sociedad.
Organizacin: el pacto social tiende a crear una
organizacin.
Ejercicio en comn de actividades econmicas: es el fin
comn de los socios en la sociedad.
Participacin en beneficios y en las prdidas.
B) REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES
La Sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes
o servicios para el ejercicio en comn de actividades
econmicas.
mbito de aplicacin de la Ley
Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en
la ley (Ley N 26887). Las sociedades sujetas a un rgimen
legal especial son reguladas supletoriamente por las
disposiciones de la ley general de sociedades.
SOCIEDAD Y COMUNIDAD DE BIENES
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se
regula por las disposiciones pertinentes del Cdigo Civil.
Se diferencia la sociedad de la comunidad de bienes en
cuanto:
El origen: la sociedad nace siempre de un pacto o convenio; en
tanto que la comunidad puede no nacer de dicho modo.
La sociedad es una persona jurdica, distinta a los socios. En la
comunidad todos y cada uno de los condminos son dueos de
todas y cada una de las cosas que componen la comunidad en la
proporcin que les corresponde.
COMUNIDAD DE BIENES

COPROPIETARIOS

AMIGOS
C) CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
De acuerdo a la ley se distinguen dos sistemas de
constitucin:
Constitucin simultnea: en la que la sociedad de constituye en
un solo acto por convenio entre los socios fundadores.
Constitucin sucesiva o por oferta a terceros: la sociedad no se
constituye hasta que se cumple la ltima fase de un proceso, uno
de cuyos momentos es el de la ntegra suscripcin del capital.
SIMULTANEA POR OFERTA A
TERCEROS
Modalidades de Constitucin
La sociedad annima se constituye simultneamente en un
solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva
mediante oferta a terceros contenida en el programa de
fundacin otorgado por los fundadores.
La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la
sociedad comercial de responsabilidad limitada y las
sociedades civiles slo pueden constituirse simultneamente
en un solo acto.
Contenido y formalidades del acto
constitutivo
La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que
est contenido el pacto social, que incluye el estatuto.
Para cualquier modificacin de stos se requiere la
misma formalidad. En la escritura pblica de
constitucin se nombra a los primeros administradores,
de acuerdo con las caractersticas de cada forma
societaria.
Los actos referidos en lo referido anteriormente se
inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio
de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura
pblica, cualquier socio puede demandar su
otorgamiento.
SOCIOS FUNDADORES
Fundadores.- Las personas que toman a su
cargo la organizacin de la futura sociedad,
tienen el carcter de fundadores.

Aquel que participa personalmente en la


reunin constitutiva de SOCIEDAD.
Escritura pblica de constitucin
La escritura pblica contiene el pacto social,
que incluye el estatuto.
PACTO SOCIAL: es el documento que da
forma a la sociedad cualesquiera fuera su
clase.
ESTATUTO: normas que en lo sucesivo
regularn la vida institucional de la
sociedad.
PACTO SOCIAL
Debe incluir como mnimo lo siguiente:
Datos de identificacin de los fundadores.
Manifestacin expresa de la voluntad de los fundadores de
constituir la sociedad.
Monto del capital suscrito y la forma de su pago.
Nombramiento y datos de identificacin de los primeros
administradores.
El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
ESTATUTO
Constituye las normas que rige el funcionamiento de la
sociedad.
En el estatuto figuran:
Denominacin o razn social de la sociedad.
Domicilio de la sociedad
Plazo de duracin de la sociedad, fecha de inicio
de operaciones.
Objeto Social
Descripcin e integracin del capital
Monto de los aportes.
ESTATUTO
Rgimen de los rganos de la sociedad.
Requisitos para la modificacin de sus estatutos.
Balance general anual y distribucin de
utilidades.
Rgimen de disolucin, liquidacin y extincin
de la sociedad.
Convenios entre los socios o entre stos y
terceros.
Dems pactos que acuerden los socios dentro
de los alcances de la ley.
DENOMINACIN Y RAZN SOCIAL
Denominacin social se aplica a las sociedades de
capitales, e implica la utilizacin de un nombre de
fantasa, que puede incluir el nombre de alguna persona
fsica, socia o no socia. Se utiliza siglas e iniciales, o se
puede utilizar un nombre abreviado.
Razn social es el nombre social que se forma
incorporando el nombre de uno o ms socios y exhibe la
existencia de una responsabilidad subsidiaria, solidaria e
ilimitada. Es porpia de las sociedades personales. No
cabe sigla, iniciales ni abreviaturas.
DENOMINACIN Y RAZN SOCIAL
Prohibiciones y limitaciones:
Prohibicin de coincidencia con otras denominaciones preexistentes.
Prohibicin de uso de nombres de organismos o instituciones pblicas o
protegidos por derechos de propiedad industrial y de autor.
Prohibicin de adoptar una razn social o denominacin protegida por la
reserva de preferencia registral (derecho que tiene por finalidad salvaguardar el
nombre, denominacin o razn social que ha sido elegido por los socios
accionistas o titulares durante el proceso de constitucin o modificacin del
estatuto).
Conservacin del nombre del socio separado o fallecido (si el socio separado o
los sucesores del fallecido consiente en ello).
Inclusin del nombre de una persona ajena a la sociedad. (puede hacerse, y si el
tercero ajeno lo permite, ser responsable solidario).
DOMICILIO
Es el lugar sealado en el estatuto, donde se desarrolla alguna
de sus actividades principales o donde instala su
administracin.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que
aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se
puede considerar cualquiera de ellos.
DURACIN DE LA SOCIEDAD
La sociedad requiere que se establezca una duracin
determinada en el tiempo. La ley no fija un mnimo ni un
mximo de tiempo.
La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado
o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo
determinado la sociedad se disuelve
OBJETO SOCIAL
El objeto est constituido por los actos o categoras de actos que
en virtud del pacto social de constitucin podr realizar la
sociedad, para lograr el fin comn al que aspiran los socios.
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u
operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto
social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus
fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o
en el estatuto.
LOS APORTES Y LAS ADQUISICIONES
ONEROSAS
Concepto: toda prestacin prometida por el socio en vista de
la futura consecucin del fin social previsto en el momento
de constituir la sociedad.
Objetos patrimoniales que salen del patrimonio del socio y
pasan a integrar el fondo social.
Formas de aporte y bienes aportables
Aportes consisten en obligaciones de dar o hacer.
Obligacin de dar bien mueble o inmueble. (exclusivo de
Sociedad Annima). Se puede aportar dinero, ttulos valores
o documentos de crdito. Los aportes en dinero se
desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en
el pacto social.
Obligaciones de hacer consisten en prestar algn servicio.
(para sociedades personales)
A ttulo de que se aporta
A ttulode dominio: la aportacin se
transfiere en propiedad.
A ttulo distinto al dominio: la sociedad
adquiere slo el derecho transferido a su
favor por el socio aportante.
APORTES
Aportes dinerarios
Los socios depositan sumas en una empresa bancaria o
financiera.
El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al
aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la
sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema
financiero nacional al momento de otorgarse la escritura
pblica correspondiente.
Aportes de bienes muebles o
inmuebles
La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se
reputa efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que
conste el aporte.
La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe
quedar completada a ms tardar al otorgarse la escritura
pblica de constitucin o de aumento de capital, segn sea el
caso.
Aporte de ttulos valores o documentos
de crdito.
Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como
aporte ttulos valores o documentos de crdito a su cargo, el
aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo ttulo o
documento sea ntegramente pagado.
Si el pacto social contempla que el aporte est representado por
ttulos valores o documentos de crdito en los que el obligado
principal no es el socio aportante, el aporte se entender cumplido
con la transferencia de los respectivos ttulos o documentos, con el
endoso de los respectivos ttulos valores o documentos y sin
perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.
Aporte de servicios
Para sociedades colectivas y civiles.
No permitido en sociedades de capitales.
Ventaja de los aportantes es que como socios no asumiran la
proporcin de las prdidas de la sociedad que se fije en pacto
social o estatuto.
Valuacin de aportes no dinerarios
En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes
o de derechos de crdito, debe insertarse un informe de
valorizacin en el que se describen los bienes o derechos
objeto del aporte, los criterios empleados para su
valuacin y su respectivo valor.
En sociedades annimas, los accionistas pueden solicitar
la evaluacin de dicho aporte en una operacin pericial.
Saneamiento de los aportes
Implica a que un transferente est obligado a responder
frente al adquiriente por la eviccin, por los vicios
ocultos del bien o por sus hechos propios, que no
permitan destinar el bien transferido a la finalidad para la
cual fue adquirido o disminuya su valor.
El aportante asume ante la sociedad la obligacin de
saneamiento del bien aportado.
Riesgo de los bienes aportados
El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la
sociedad desde que se verifica su entrega.
El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el
socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho
a exigir la sustitucin del bien.
Prdida de bienes, y mora en aportes
Si se produce prdida del aporte antes de su entrega se produce:
Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligacin del socio aportante se
resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestacin. El socio aportante queda
obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la prdida del bien le fuese
imputable;
Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligacin;
Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por
sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda
obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se
haba propuesto explotar. En este ltimo caso, el socio aportante queda obligado a
indemnizar a la sociedad si la prdida del bien le fuese imputable.
Los socios que no cumplan con los aportes en los plazos acordados en el pacto
social implica responsabilidad en el socio y pagar daos e intereses.

You might also like