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• Définition
Généralités • Typologie
• Motivations et conséquences
• Principes fondamentaux
Aspect juridique • Procédure et organisation
• Effets de la fusion
Conclusion
-Définition
-Typologie
-Motivations
-Conséquences
Lafusion est l’opération par laquelle deux ou
plusieurs sociétés se réunissent pour former
une seule société soit par création d’une
société nouvelle soit par absorption de l’une
par l’autre.
Fusion-réunion
Fusion-absorption
Avant Après
B
Avant Après
D
La recherche des synergies
La réduction des couts de production
L’augmentation de la rentabilité
La diversification ou recentrage des activités
La baisse de la concurrence
L’intégration des marchés étrangers
L’adaptation à l’environnement
technologique
-Dispositions générales
Définition
Champ d’application
Caractéristiques
Date de réalisation
Procédure de réalisation:
1. Phase préparatoire:
=> Etudes commerciale, financière et juridique
=> Lettre d’intention et protocole d’accord
2. Etablissement du projet de fusion:
=> Composantes du projet
=> Dépôt et approbation du projet
Sur les actionnaires
Conseil d’administration
CAC
Actionnaires
Calendrier de l’opération
Caractéristiques
Pour l’absorbée:
Imposition immédiate:
Du bénéfice d’exploitation;
Des plus-values constatées lors de la cession d’actif;
Des plus-values réalisées à l’occasion de l’acte de fusion;
Des provisions.
Pour l’absorbante:
Les éléments apportés sont repris au niveau du bilan;
Ils sont amortis selon la procédure linéaire;
La plus-value de cession est déterminée par rapport à la valeur d’apport.
Idées de bases:
La société absorbante est la continuatrice de la société absorbée.
Régime optionnel, applicable par les sociétés soumises à l’IS.
Caractéristiques
Pour l’absorbée:
Exonération des provisions gardant leur objet;
Non imposition des plus values;
Transfert, sur agrément, des déficits fiscaux.
Pour l’absorbante:
Imposition immédiate de la prime de fusion;
Transfert, chez la société absorbante, les provisions de l’absorbée;
Imposition des plus-values constatées, suite à l’évaluation des éléments du stock au prix
du marché.
Concernant l’imposition des plus-values d’apport sur les éléments
d’actif immobilisé, deux cas sont à distinguer:
Cas 1: La proportion des terrains dans l’AI est d’au moins de 75%
Imposition immédiate des plus-values associées aux titres apportés par l’absorbée.
Réintégration des plus-values relatives aux éléments d’AI.
Réintégration des plus-values d’apport sur les éléments amortissables sur une durée
de dix ans.
Imposition par fractions égales sur une période maximale de dix ans les plus-values
d’apport sur les titres de participation.
Imposition différée des plus-values d’apport sur les immobilisations non
amortissable, jusqu’à leur cession.
Idées de bases:
S’inscrit dans la même logique du régime particulier
Apporte des modifications au régime particulier
Caractéristiques:
Pour l’absorbée:
Même traitement pour les provisions et les plus-values.
Transférer les déficits fiscaux chez la société absorbante, de la société absorbante
n’est plus admis.
Pour l’absorbante:
Exonération de la prime de fusion.
L’apport des stocks à leur valeur du marché n’est plus autorisé.
Concernant les plus-values d’apport sur les éléments d’actif
immobilisé, deux cas sont à distinguer:
Explication !!
-Evaluation et valorisation des
apports.
-La fixation de la parité
d’échange.
-La prime de fusion.
La réalisation concrète d’une fusion nécessite:
L’évaluation des actifs et passifs apportés.
L’évaluation des titres remis aux apporteurs par la société
absorption.
Contrôle distinct:
Les deux sociétés ne sont pas sous le contrôle d’une société mère
Les apports sont évalués:
Exemple:
La société « Bêta » absorbe la société « Alpha », les renseignements
concernant les deux sociétés sont les suivants:
• Société « Alpha »: capital= 600000 MAD (6000 actions); montants de
l’actif net apporté à la société « bêta » = 1800000 MAD; (l’absorbée)
• Société « Bêta »: capital= 2000000 MAD (10000 actions); montant de
l’actif net= 6000000 MAD; (l’absorbante)
TAF: Calculer le poids relatif des sociétés « Alpha » et « Bêta ».
Solution
P.R = Valeur des kp de A / valeur des Kp de B = 1800000/6000000= 0,3
La parité d’échange = Poids relatif * (nombre d’actions de la
société absorbante avant fusion / nombre d’actions de la société
absorbée avant fusion)
Exemple:
Si on reprend les données de l’exemple précédent, on aura:
Exemple:
Soient deux sociétés A et B, A décide d’absorber la société B.
La société A , l’absorbante possède un capital de 8,4 M MAD divisé en
33600 actions de 250 MAD
La société B, l’absorbée possède un capital de 2,8 M MAD divisé en
28000 actions de 100 MAD
TAF:
Calculez la prime de fusion ?
- Fusion Absorption:
Sociétés dépendantes
Sociétés Indépendantes
-Fusion Réunion
•Fusion-réunion:
A B
•Fusion-absorption
A B
Chez l’absorbante:
=> La promesse d’apport
=> La réalisation d’apport
Participation
Absorbante Absorbée
Solution ?
Fusion-renonciation:
•La société absorbante « renonce » à présenter l’échange des titres
qu’elle détient.
•Elle ne créée que les titres nécessaires pour rémunérer les associés
de la société absorbée autre qu’elle-même.
Exemple:
Soient deux sociétés A et B, A décide d’absorber B
A B
Capital 500 000 300 000
Nombre d’actions 5000 3000
Valeur réelle 800 000 400 000
TAF:
-Sachant que la participation de A dans B est de 10%, déterminer le
nombre des actions à émettre pour cette opération de fusion.
Correction:
Participation
Absorbante Absorbée
Problème :
Solution ?
Fusion réduction
Participation
Rapport d’échange:
•Le rapport d’échange est de 1,20 actions LAFARGE Ciments pour
une action HOLCIM Maroc.
Augmentation du capital et prime de fusion:
•LAFARGE a procédé à une augmentation de capital d’un montant de
178 065 360 MAD, par création de 5 935 512 actions nouvelles de même
valeur nominale que les actions existants.
•Une prime de fusion net égale à 8 272 903 860 MAD.