REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

TRANSFORMACIÓN

Cuando la ley no impida cualquier persona jurídica

constituida, puede transformarse en alguna de las
sociedades reguladas por ley; en consecuencia el cambio de
una razón social o denominación por otra, determinaría
diversidad de casos. Los más frecuentes son:

Cambio de sociedad colectiva a sociedad comercial de

responsabilidad limitada; de sociedad colectiva a sociedad
anónima y de sociedad comercial de responsabilidad
limitada a sociedad anónima.
Estado de Situación Financiera de
transformación.

La sociedad que se transforma está

obligado a formular un estado de situación
financiera de transformación al día anterior
a la fecha de la escritura pública.

Inscripción en el registro de personas

jurídicas.
Según lo dispuesto en los artículos 16° y
340° de la Ley General de Sociedades, el
acuerdo de transformación se hará constar
en escritura pública a inscribir en los
registros públicos.
Fecha de vigencia.
La transformación entra en vigencia al día siguiente de
la fecha de la escritura pública respectiva. La eficacia de
esta disposición está supeditada a la inscripción de la
transformación en el Registro
 FUSIÓN
Es el proceso mediante el cual dos o más
sociedades mercantiles, cualquiera sea
su denominación o razón social y previa
extinción de la personalidad jurídica de
alguna o de todas ellas , reúnen sus
patrimonios en una sola.
Clases:

 Fusión para formar una nueva

sociedad.
 Fusión por absorción
1.- Fusión para formar una nueva
sociedad. Proceso mediante el cual se
constituye una nueva sociedad
incorporante que origina la extinción
de la personalidad jurídica de las
sociedades incorporadas y la
transmisión en bloque, y a titulo
universal de sus patrimonios a la
nueva empresa. El capital de la nueva
sociedad será igual a la suma de los
capitales o patrimonios de las
sociedades que se extinguen.
2 Fusión por absorción.
Proceso mediante el cual una
sociedad existente absorbe a una o
más sociedades originando la
extinción de la personalidad jurídica
de la sociedad o sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente
asume, a título universal , y en
bloque los patrimonios de las
absorbidas.
La escritura pública de Fusión contiene:

1. Los acuerdos de las juntas generales o

asambleas de las sociedades
participantes.
2. El pacto social o estatuto de la nueva
sociedad o las modificaciones del pacto
social y del estatuto de la sociedad
absorbente.
3. La fecha de entrada en vigencia de la
fusión
4. Constancia de las publicaciones,
relacionadas con los acuerdos de fusión
5. Otros pactos que estimen conveniente.
 ESCISIÓN

Por la escisión, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o

más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades
o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por esta ley.
Formas de escisión.

a) Escisión total. La división de la totalidad del patrimonio de

una sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que son
transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por
sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma
de escisión produce la extinción de la sociedad escindida.

b. Escisión parcial. La segregación de uno o más bloques

patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que
los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la
vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto
correspondiente.
Nuevas acciones o participaciones
Las nuevas acciones o
participaciones que se emitan como
consecuencia de la escisión
pertenecen a los socios o accionistas
de la sociedad escindida, quienes las
reciben en la misma proporción en
que participan en el capital de ésta,
salvo pacto en contrario
Publicación de aviso

Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres

veces, con cinco días de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse
en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.

El plazo para el ejercicio del derecho de separación

empieza a contarse a partir del último aviso.
Escritura pública de escisión

La escritura pública de escisión se otorga una vez

vencido el plazo de treinta días contado desde la
fecha de publicación del último aviso a que se refiere
el artículo anterior, si no hubiera oposición. Si la
oposición hubiera sido notificada dentro del citado
plazo, la escritura se otorga una vez levantada la
suspensión o concluido el procedimiento declarando
infundada la oposición.
Contenido de la escritura pública
La escritura pública de escisión contiene:
a) Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes;
b) Los requisitos legales del contrato social y estatuto de
las nuevas sociedades, en su caso;
c) Las modificaciones del contrato social, del estatuto y
del capital social de las sociedades participantes en la
escisión, en su caso;
d) La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
e) La constancia de haber cumplido con los requisitos
según ley
f) Los demás pactos que las sociedades participantes
estimen pertinente.
 DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN

La disolución es el acto mediante el cual se pone termino

a las relaciones contractuales entre los socios, por
causas tipificadas en la ley o estatuto. Es un acto que
determina la ruptura de los lazos sociales e implica
poner punto final a las relaciones jurídicas con terceras
personas que participaron en la empresa como
acreedoras; esta ultima situación obliga a solucionar, en
un proceso posterior llamado «Liquidación».
Disuelta la sociedad se abre el periodo de liquidación ,
durante el cual se deberá agregar a la razón social las
palabras «en liquidación» en todos los documentos.
Contablemente, el proceso de liquidación consiste en
convertir los activos en dinero disponible para cancelar los
pasivos de la sociedad, distribuyendo el saldo restante en
forma proporcional a las participaciones sociales.

Causas de la Disolución.

1. Causas generales
2. Causas específicas
Causas generales.
a) Vencimiento del plazo de duración. Opera de pleno
derecho
b) Conclusión de su objeto. No realización de su objeto
durante un periodo prolongado
c) Continuada inactividad de la junta general. Cuando ni
siquiera se reúnen en junta obligatoria anual.
d) Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad
inferior a la tercera parte del capital pagado.
e) Acuerdo de la junta de acreedores. Adoptado de
conformidad con la ley de la materia o quiebra.
f) Falta de pluralidad de socios. Si dentro de seis meses no
se reconstituye la pluralidad.
g) Resolución adoptada por la corte suprema. Cuyos fines
o actividades sean contrarios a las leyes.
Causas especificas.
a) Sociedad colectiva. Por muerte o incapacidad de uno de
los socios
b) Sociedad en comandita simple. Cuando no queda ningún
socio comanditario, o ningún socio colectivo.
c) Sociedad en comandita por acciones. Si cesan en su cargo
todos los administradores y dentro de los seis meses no se
ha designado sustituto, o si los designados no han
aceptado el cargo
Inscripción en el Registro Público.
Dentro de los 10 días de efectuada la ultima publicación,
se presenta la solicitud de inscripción a registros públicos;
adjuntando copia certificada notarial del acta que decide
la disolución.
EXTINCIÓN

Concluido el proceso de liquidación (o realizada la

liquidación), es obligación de los liquidadores inscribir la
extinción de la sociedad en los Registros Públicos,
mediante una solicitud, en la cual se debe indicar la
forma como se ha dividido el haber social, la distribución
del remanente, y las consignaciones efectuadas (en caso
que los acreedores no hubieran cobrado sus créditos),
acompañando la publicación del balance final de
liquidación.
CASOS