Sociedades

Mercantiles.
DAVID DOMÍNGUEZ CASTILLO.
Acepciones al término.

 Sociedad: Conjunto de personas con objetivos en común.

 Mercantil: Relación con comercio.

 Comercio: Actos o actividades con fines de lucro.

  Sociedad Mercantil.

 Asociación de personas que crean un fondo patrimonial para

colaborar en la explotación de una empresa, con ánimo de
obtener un beneficio individual participando en el reparto de las
ganancias que se obtengan. (Uría G., 1978).
Reglas Generales.

 Personalidad jurídica y patrimonio propio distinta de los socios.

 Constitución y modificaciones ante fedatario público.

 Contrato social, estatutos y acta constitutiva.

 Sociedades regulares e irregulares.

 Sociedades de capital variable.

 Sociedades de personas y de capital.

 Fines de lucro y especulación comercial.

Acta constitutiva.

I. Nombre y domicilio. VIII. Administración.

II. Objeto social. IX. Distribución de utilidades y
III. Razón o denominación social. pérdidas.

IV. Duración. X. Fondo de reserva.

XI. Disolución anticipada.
V. Capital social.
VI. Aportación de cada socio. XII. Liquidación.

VII. Domicilio social.

Sociedades personales.

 Se componen principalmente por valores intelectuales y de trabajo

antes que valores económicos.

 Ocasionalmente en este tipo de empresas se aporta trabajo y

conocimiento directo de los socios, los cuales gestionan directamente.

 Es importante que exista un capital social estimado en bienes

económicos para satisfacer obligaciones.
Sociedad en nombre colectivo.
Art. 25 L.G.S.M.

 Razón social y compañía.

 Mínimo dos socios.

 Socios capitalistas e industriales.

 Responsabilidad de Socios -> Solidaria, subsidiaria e ilimitadamente.

 Responsabilidad limitada en estatutos.

 Consentimiento de todos los socios, para ceder derechos.

 Continuación de derechos por linaje.

 Derecho del tanto en cesión de derechos. 15 días después de la

junta.

 Modificaciones deberán ser unánimes.

 Los socios no podrán realizar actos iguales o similares al objeto de la

sociedad por cuenta propia. Se podrá excluir al infractor.

 Separación e ingreso, se agregará la palabra “sucesores”.

Administración.

 Administrador único o consejo de administración que podrán ser socios

o extraños.

 Inamovilidad de Administrador.

 Sólo existirá remoción por mandato judicial.

 Enajenación de bienes con consentimiento unánime.

 Otorgamiento y remoción de poderes.

 Rendición de cuentas semestral.

 Interventor.
Recisión de contrato social.

 El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio:

I. Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;

II. Por infracción al pacto social;

III. Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social;

IV. Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;

V. Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

Sociedad en comandita simple.
Art. 51 L.G.S.M.

 Razón social y compañía.

 Sociedad en Comandita Simple o S. en C.S.

 Mínimo dos socios.

 Socios capitalistas e industriales.

 Responsabilidad de Socios Comanditados Solidaria, subsidiaria e

ilimitadamente.

 Responsabilidad de Socios Comanditarios Pago de sus aportaciones.

 Socio comanditario que haga figurar su nombre en la sociedad, quedará

obligado en los mismos términos que los comanditados.
 El comanditario no podrá ejercer actos de administración. Solo actos
de vigilancia, definidos en el Contrato Social. Salvo en caso urgente.

 Consentimiento de todos los socios, para ceder derechos.

 Continuación de derechos por linaje.

 Derecho del tanto en cesión de derechos. 15 días después de la

junta.

 Modificaciones deberán ser unánimes.

 Los socios no podrán realizar actos iguales o similares al objeto de la

sociedad por cuenta propia. Se podrá excluir al infractor.
Administración.

 Administrador único o consejo de administración que podrán ser socios

o extraños.

 Inamovilidad de Administrador.

 Sólo existirá remoción por mandato judicial.

 Enajenación de bienes con consentimiento unánime.

 Otorgamiento y remoción de poderes.

 Rendición de cuentas semestral.

 Interventor.
Recisión de contrato social.

 El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio:

I. Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;

II. Por infracción al pacto social;

III. Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social;

IV. Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;

V. Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

Sociedad de Responsabilidad
Limitada. Art. 58 L.G.S.M.
 Denominación o razón social seguida de las palabras Sociedad de
Responsabilidad Limitada o S. de R.L.

 Mínimo dos socios y máximo cincuenta.

 Responsabilidad de los socios limitada al pago de sus aportaciones.

 Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos

negociables, a la orden o al portador.

 Partes sociales son de múltiplo de un peso.

 Constitución y aumento de capital no pueden realizarse por

suscripción pública.
 50% de la suscripción y exhibición de cada parte social al momento de la
constitución.

 Cesión de partes sociales y admisión de nuevos socios, por mayoría de votos.

 Derecho del tanto en cesión de derechos. 15 días después de la junta.

 La transmisión por herencia de partes sociales, no requiere consentimiento de

los demás.

 Individualidad e indivisibilidad en partes sociales.

 Libro especial de socios con inscripción en la Secretaría de Economía.

 Los socios podrán recibir intereses de sus aportaciones solo por 3 años, sin
superar el 9%.
Administración.

 Uno o más gerentes.

 Designación temporal o indefinida.

 Toma de decisiones por mayoría de votos.

 El que no haya votado se libera de responsabilidad.

 La asamblea y los acreedores sociales tienen

derecho de acción de responsabilidad.
Asambleas.

 Órgano supremo de la sociedad.

 Toma de decisiones por mayoría de votos de los cuales cada socio tendrá un
voto por cada $1,000.00.

 Celebración anual.

 Convocatoria con acuse de recibo con 8 días de anticipación.

 Reunión no necesaria, ya que podrá hacerse por escrita.

 Modificaciones a contrato social solo por voto favorable de ¾ partes del

capital social.

 Cambio de objeto social u obligaciones sociales solo por voto unánime del
capital social.
 Facultades de las asambleas:

I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general

correspondiente al ejercicio social clausurado.

II. Nombrar y remover a los gerentes.

III. Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.

IV. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.

V. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones

accesorias.
VI. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las
acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.

VII. Modificar el contrato social.

VIII. Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de

nuevos socios.

IX. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.

X. Decidir sobre la disolución de la sociedad.

Recisión del contrato social.

 El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio:

I. Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;

II. Por infracción al pacto social;

III. Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato

social;

IV. Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;

Sociedades de Capital.

 Se componen principalmente de recursos económicos o bienes

susceptibles de valorarse en dinero, que son aportados al
capital social de la empresa, con el cual satisfacen el objeto
social.

 Ocasionalmente en este tipo de sociedades los socios no

gestionan directamente.
Sociedad Anónima.
Art. 87 L.G.S.M.

 Denominación social seguida de Sociedad Anónima o S.A.

 Mínimo dos socios.

 Obligación de los socios limitada al pago de sus acciones.

 Cada socio debe suscribir una acción por lo menos.

 Exhibición del 20% de cada acción pagadera en numerario.

 Exhibición integra de cada acción pagadera con bienes distintos del

numerario.

 Constitución ante fedatario o suscripción pública.

La constitutiva debe incluir, además de los requisitos previstos en el artículo 6° L.G.S.M.

I. La parte exhibida del capital social;

II. El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social,
salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;

III. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

V. El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
Suscripción pública.
 El programa debe contener:

I. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

II. El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;

III. La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;

IV. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de
éstos;

V. La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a
las cuales deba celebrarse;

VI. La fecha de la suscripción, y

VII. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

 Los suscriptores deberán aportar sus acciones a una institución
bancaria y las acciones no numerarias surtirán efectos al
protocolizarse un acta de asamblea constitutiva.

 Toda acción debe suscribirse en el término de 1 año.

 15 días para publicar convocatoria en S.E., sobre la Asamblea

General de Constitutiva.
Asamblea General Constitutiva.

 La asamblea constitutiva se ocupará:

I. De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en

el proyecto de estatutos;

II. De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos

del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a
aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación
a sus respectivas aportaciones en especie;
III. De deliberar acerca de la participación que los fundadores se
hubieren reservado en las utilidades;

IV. De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios

que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los
estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han
de usar la firma social.
Acciones.

 Títulos nominativos de valor.

 Acreditan calidad y derechos del socio.

 Patrimoniales y de voto.

 1. Pago de dividendos a voto y 2. a patrimoniales.

 Indivisibles.
 Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:

I. El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista;

II. La denominación, domicilio y duración de la sociedad;

III. La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

IV. El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.

V. Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada;

VI. La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de acciones
que corresponda a la serie;

VII. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción.

VIII. La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el documento.
Administración.

 Administrador único o consejo de administración.

 Deben encontrarse habilitados para ejercer actos de comercio.

 Otorgamiento y remoción de poderes.

 Designación de Gerentes.

 Otorgar garantía para asegurar sus responsabilidades.

 Emitir informe anual del estado de la sociedad.

 Convocar a asamblea.
 Son solidariamente responsables con la sociedad:

1. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios

establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los
accionistas.

2. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad,

control, registro, archivo o información que previene la ley.

3. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de

Accionistas.
Vigilancia de la sociedad.

 Comisario o consejo de vigilancia.

 No podrán ser comisarios:

1. Inhabilitados para ejercer actos de comercio.

2. Empleados.

3. Parientes consanguíneos de los Administradores.

4. Parientes colaterales dentro del 4° grado.

5. Parientes afines dentro del 2° grado.

 El comisario debe vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de

la sociedad.
Asambleas

 La sociedad anónima prevé entre otras,

dos tipos de asambleas:

 1. Ordinaria.

 2. Extraordinaria.
Asamblea ordinaria.

 La Asamblea Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año

dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio
social.

• Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores.

• Nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los

Comisarios.

• Determinar los emolumentos.

Asamblea extraordinaria.
La Asamblea Extraordinaria podrá reunirse en cualquier tiempo y exigen
protocolización y registro.

I. Prórroga de la duración de la VI. Transformación de la sociedad;

sociedad;
VII. Fusión con otra sociedad;
II. Disolución anticipada de la
VIII. Emisión de acciones privilegiadas;
sociedad;
IX. Amortización por la sociedad de sus
III. Aumento o reducción del capital
propias acciones y emisión de
social;
acciones de goce;
IV. Cambio de objeto de la sociedad;
X. Emisión de bonos;
V. Cambio de nacionalidad de la
XI. Cualquiera otra modificación del
sociedad;
contrato social.
 La convocatoria para las asambleas generales deberá hacerse por
medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico
establecido por la S.E. con 15 días de anticipación.

 Deberá contener la Orden del Día.

 Deberá estar presente por lo menos la mitad del capital social.

 Decisiones por mayoría de votos.

Sociedad en comandita por
acciones. Art. 207 L.G.S.M.
 Razón social y compañía.

 Sociedad en Comandita por Acciones o S. en C.S. por A.

 Mínimo dos socios.

 Socios capitalistas e industriales.

 Responsabilidad de Socios Comanditados Solidaria, subsidiaria e

ilimitadamente.

 Responsabilidad de Socios Comanditarios Pago de sus

aportaciones.
 No existe cesión de acción salvo decisión
unánime de socios comanditados y 2/3 partes
de socios comanditarios.

 Se rige bajo las disposiciones de la sociedad

anónima.
Sociedad por acciones
simplificadas. Art. 260 L.G.S.M.

 Denominación social seguida de sociedad por acciones

simplificadas o S.A.S.

 Uno o más socios que siempre serán personas físicas.

 Los socios están obligados al pago de sus acciones.

 No pueden ser accionistas en otra sociedad.

 No puede tener ingresos anuales superiores a
$5´000,000.00 M.N.

 Todo contrato entre el accionista y la sociedad debe

ser inscrito en el sistema electrónico de la S.E.

 Los socios será solidaria o subsidiariamente

responsables por la comisión de conductas delictivas.

 Una vez suscrito el capital, deberá publicar aviso a la

S.E.
Requisitos de constitución.

I. Que haya uno o más accionistas;

II. Que el o los accionistas externen su consentimiento para constituir

una sociedad por acciones simplificada bajo los estatutos sociales
que la Secretaría de Economía ponga a disposición mediante el
sistema electrónico de constitución;

III. Que alguno de los accionistas cuente con la autorización para el

uso de denominación emitida por la Secretaría de Economía, y

IV. Que todos los accionistas cuenten con FIEL.

Estatutos sociales.

• Denominación; • La forma y términos en que los accionistas

se obliguen a suscribir y pagar sus
• Nombre de los accionistas;
acciones;
• Domicilio de los accionistas;
• El número, valor nominal y naturaleza de
• Registro Federal de Contribuyentes de los las acciones en que se divide el capital
accionistas; social;

• Correo electrónico de cada uno de los • El número de votos que tendrá cada uno
accionistas; de los accionistas en virtud de sus
acciones;
• Domicilio de la sociedad;

• El objeto de la sociedad, y
• Duración de la sociedad;

• La forma de administración de la
sociedad.
Administración.

 Administrador único o consejo de administración, siempre debe ser un

accionista.

 Deben encontrarse habilitados para ejercer actos de comercio.

 Otorgamiento y remoción de poderes.

 Designación de Gerentes.

 Otorgar garantía para asegurar sus responsabilidades.

 Emitir informe anual del estado de la sociedad.

 Convocar a asamblea.
 Son solidariamente responsables con la sociedad:

1. Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios

establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los
accionistas.

2. De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad,

control, registro, archivo o información que previene la ley.

3. Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de

Accionistas.
Asambleas.

 La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad.

 La convocatoria deberá publicarse en la S.E., con 5 días previos a

la Asamblea.

 Las resoluciones se tomarán por mayoría de votos y podrá

acordarse que las reuniones se celebren de manera presencial o
por medios electrónicos.

 Todos los accionistas tienen derechos de voz y voto.

Fusión, transformación y escsión.

 Fusión.

• Se debe convenir en asamblea extraordinaria de cada una de las partes.

• Fusión simple. A+B=C

• Fusión por absorción. A+B=A o A+B=B.

• Debe inscribirse en el Registro Público del Comercio y en la Secretaría de

Economía.
• 3 meses después surte efectos.
 Transformación.

• Cualquier sociedad puede transformar su especie,

siempre y cuando cumpla con los requisitos bajo toma de
decisión en asamblea extraordinaria.
 Escisión.

• Es la subdivisión de una sociedad que decide extinguirse total

o parcialmente dividiendo su activo, pasivo y capital en dos o
más partes.

• Se acuerda por asamblea extraordinaria.

Disolución de sociedades.

 Las sociedades se disuelven por:

I. Por expiración del término fijado en el contrato social;

II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por

quedar éste consumado;

III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la
Ley;

IV. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley
establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;
V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

VI. Por resolución judicial o administrativa dictada por los tribunales

competentes, conforme a las causales previstas en las leyes

aplicables.

 Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.

Liquidación.

 La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán

representantes legales de la sociedad.

 Los liquidadores se encargaran de:

I. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de

la disolución;

II. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;

III. Vender los bienes de la sociedad;

IV. Liquidar a cada socio su haber social;

V. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a

la discusión y aprobación de los socios. El balance final se depositará

en el Registro Público de Comercio; deberá publicarse en el sistema

electrónico establecido por la Secretaría de Economía.

VI. Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la

inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

Ley de inversión extranjera

 Extranjeros mismos derechos que los mexicanos en territorio nacional

 Las sociedades extranjeras legalmente constituidas tienen personalidad jurídica

en la República, pero no podrán ejercer el comercio, sino hasta su inscripción
en el registro.

 Artículo 3° Para los efectos de esta Ley se equipara a la inversión mexicana la

que efectúen los extranjeros en el país con la condición de estancia de
Residente Permanente, salvo aquélla realizada en las actividades
contempladas en los Títulos Primero y Segundo de esta Ley.

 http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/44_150618.pdf
Participación de extranjeros.

 1. Inversión extranjera en sociedades mexicanas.

 2. Constitución de sociedades con socios extranjeros.

 3. Sociedad extranjera en México.

Adquisición de bienes en territorio
mexicano.
 Calidad Migratoria: Residencia permanente.

 Art. 27 Fracc I C.P.E.U.M. Sólo los mexicanos por nacimiento o por naturalización y las sociedades
mexicanas tienen derecho para adquirir el dominio de las tierras, aguas y sus accesiones o para
obtener concesiones de explotación de minas o aguas. El Estado podrá conceder el mismo
derecho a los extranjeros, siempre que convengan ante la Secretaría de Relaciones en
considerarse como nacionales respecto de dichos bienes y en no invocar por lo mismo la
protección de sus gobiernos por lo que se refiere a aquéllos; bajo la pena, en caso de faltar al
convenio, de perder en beneficio de la Nación, los bienes que hubieren adquirido en virtud del
mismo. En una faja de cien kilómetros a lo largo de las fronteras y de cincuenta en las playas, por
ningún motivo podrán los extranjeros adquirir el dominio directo sobre tierras y aguas.
Registro Nacional de Inversión
Extranjera.
 Deberán inscribirse en el Registro:

I. Las sociedades mexicanas en las que participen:

a) La inversión extranjera;

b) Los mexicanos que posean o adquieran otra nacionalidad y que

tengan su domicilio fuera del territorio nacional, o

c) La inversión neutra;
II. Quienes realicen habitualmente actos de comercio en la República
Mexicana, siempre que se trate de:

a) Personas físicas o morales extranjeras, o

b) Mexicanos que posean o adquieran otra nacionalidad y que tengan su domicilio

fuera del territorio nacional, y

III. Los fideicomisos de acciones o partes sociales, de bienes inmuebles o de

inversión neutra, por virtud de los cuales se deriven derechos en favor de la
inversión extranjera o de mexicanos que posean o adquieran otra
nacionalidad y que tengan su domicilio fuera del territorio nacional.
Contenido de la solicitud.

 En los supuestos de las fracciones I y II:

a) Nombre, denominación o razón social, domicilio, fecha de constitución en su caso, y

principal actividad económica a desarrollar;

b) Nombre y domicilio del representante legal;

c) Nombre y domicilio de las personas autorizadas para oír y recibir notificaciones;

d) Nombre, denominación o razón social, nacionalidad y condición de estancia en su

caso, domicilio de los inversionistas extranjeros en el exterior o en el país y su
porcentaje de participación;

e) Importe del capital social suscrito y pagado o suscrito y pagadero; y

f) Fecha estimada de inicio de operaciones y monto aproximado de inversión total

con su calendarización.
 En el supuesto de la fracción III:
a) Denominación de la institución fiduciaria;
b) Nombre, denominación o razón social, domicilio y nacionalidad de la
inversión extranjera o de los inversionistas extranjeros fideicomitentes;
c) Nombre, denominación o razón social, domicilio y nacionalidad de la
inversión extranjera o de los inversionistas extranjeros designados
fideicomisarios;
d) Fecha de constitución, fines y duración del fideicomiso; y
e) Descripción, valor, destino y en su caso, ubicación del patrimonio
fideicomitido.
 Contacto.

 David Domínguez Castillo.

 Teléfono: (55) 6552-7018.
 Correo electrónico: davidd@grupo-enlace.com.mx.