BUEN GOBIERNO

CORPORATIVO

ANALISIS CASO: WORLDCOM

INTEGRANTES:
GERALDINE POMA
ELY PALOMINO
HUGO ALCALDE
ANTECENDENTES:
1983, Bernard 1994,Cambio de
nombre a Junio 2002 se
Ebbers, dueños de descubre el
cadena de hoteles WorldCom y se
fusiona con la millonario fraude
en Mississipi. financiero.
empresa MCI

2014, los ex
Junio de 1999 directores financiero
1984-1994
WorldCom, son arrestado por
crea LDDS
cotiza en bolsa valores y
conspiración
ÓRGANOS DE GOBIERNO:
JUNTA GENERAL

CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN

GERENTE GENERAL

COMITÉ DE COMITÉ DE OPCIÓN DE

NOMINACIONES COMPENSACIÓN ACCIONES

AUDITORIA INTERNA AUDITORIA EXTERNA

PRINCIPIOS, ELEMENTOS Y COMPONENTES
DE LAS PRÁCTICAS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO AUSENTES EN LA EMPRESA
WORLDCOM
“V. DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN Y
TRANSPARENCIA”

• “C. Un auditor independiente, • “D. Los auditores externos”

competente y cualificado”

• Auditores externos en
• Auditoría interna en WorldCom WorldCom
“VI. LAS RESPONSABILIDADES DEL CONSEJO
DE ADMINISTRACIÓN”
• “A. Los miembros del Consejo • “C. El Consejo debe obrar de
deben actuar con pleno forma ética y tener en cuenta los
conocimiento, de buena fe, con intereses de los actores
la diligencia y la atención interesados.”
debidas, y según los intereses de
la empresa y los accionistas.”

• Junta Directiva de World Com

• El Comité de Compensación en
• Ineficiente Gobierno Corporativo WorldCom
de WorldCom
“VI. LAS RESPONSABILIDADES DEL CONSEJO
DE ADMINISTRACIÓN”
• “D. El Consejo debe desempeñar determinadas funciones clave, entre
ellas:
7. Garantizar la integridad de los sistemas de presentación de
informes contables y financieros de la empresa”

• El Comité de Auditoría en World Com

 Auditoría interna en WorldCom

- No solo el personal del departamento de auditoría interna no era suficiente para una gran
empresa, sino que también carecía de la capacitación y experiencia adecuadas para
realizar las pruebas de los controles de la empresa.

- Ebbers o Sullivan (CFO) harían que el departamento trabajara en "proyectos especiales"

que requerían mucho tiempo y que normalmente no serían parte de la función de
auditoría. Hubo momentos en que los auditores trabajaban en los proyectos durante el
día y luego se quedaban hasta tarde en la noche para completar las auditorías que a
menudo se demoraban.
- Cynthia Cooper, la Vicepresidenta de la función de Auditoría Interna y la persona
cuyo departamento descubrió e informó sobre el fraude, respaldó el intenso
trabajo con la esperanza de que la alta gerencia considerara importante a su
departamento y agregara el personal y los recursos necesarios para mantener de
manera eficiente la función de auditoría interna.

- A los auditores internos se les proporcionó un acceso limitado a los estados de

resultados y los balances con una visión parcial de la situación financiera de la
empresa que les prohibió evaluar adecuadamente las finanzas de la empresa.

- El departamento de auditoría interna debe ser independiente e informar

directamente al comité de auditoría para evitar la influencia de la alta dirección.
Esta forma de relación faltaba en WorldCom.
 Auditores externos en WorldCom

- El auditor externo, Arthur Andersen, fue el responsable de proporcionar una opinión

independiente de la situación financiera en WorldCom para inversores y acreedores.
La firma auditora tampoco cumplió con sus deberes adecuadamente. La falla de Arthur
Andersen para detectar el fraude se debió en parte a la negligencia y en parte al control
estricto que la alta dirección mantuvo sobre la información.

- Una falla en el enfoque de Andersen fue que limitó sus pruebas de saldos de cuentas,
confiando en el fuerte entorno de control interno de WorldCom.
Desafortunadamente, el ambiente de control interno de WorldCom fue ineficiente en
muchos aspectos y, por lo tanto, permitió a Andersen pasar por alto las "deficiencias
graves" que existían en el ambiente interno.

- Si los auditores externos hubieran realizado su trabajo correctamente, el fraude

podría haberse descubierto mucho antes de 2002. Además, aunque el control de la
alta dirección sobre la información era sospechoso, Andersen no llevó este problema
a la atención del Comité de Auditoría.
- En un evento en la Universidad de Baylor, David Myers, ex contralor de WorldCom,
declaró que la auditoría de WorldCom era la auditoría más grande de Arthur Andersen
en la región, y que Arthur Andersen quería quedarse con WorldCom como cliente.
Desafortunadamente, la retención de WorldCom como cliente se debió a los ingresos
por consultoría que aportó a Arthur Andersen. Los auditores pasaron más tiempo
vendiendo los servicios de consultoría y menos tiempo realizando revisiones
analíticas y probando controles.

- Esta situación generó un conflicto de intereses porque los auditores consultaban

primero a una empresa sobre cómo aumentar el rendimiento o la eficiencia y luego
volvían a la misma compañía y la auditaban de forma independiente. La alta gerencia
de WorldCom estaba al tanto de esto e hizo las entradas de diario de la forma en que
serían probadas por Arthur Andersen.

- Además, Arthur Andersen puede no haber pasado por alto los detalles a propósito,
sino que más bien se presionó a los auditores para que completaran el trabajo tan
pronto como pudieran. Parece que la relación con WorldCom fue más valorada que la
realización de un trabajo de auditoría adecuado. La relación cercana de Andersen con
Ebbers, al final, resultó en una falta de escepticismo profesional: la actitud
cuestionadora que un auditor debe tener cuando está en el campo.
 Junta Directiva de World Com

- Los directores de WorldCom eran de diferentes orígenes. Mientras que algunos tenían
un amplio conocimiento y experiencia en asuntos comerciales y legales, otros fueron
nombrados debido a sus conexiones con Ebbers. La combinación de la Junta y los
estrechos vínculos con Ebbers llevaron a la falta de conciencia de la Junta sobre los
problemas de WorldCom.

- La Junta estuvo inactiva y se reunió solo unas cuatro veces al año, lo que no es
suficiente para una empresa que crece a la velocidad que tenía. Además, a los
directores solo se les pagaba una pequeña comisión en efectivo como
compensación, por lo que la apreciación de las acciones era la única forma de
compensación disponible.

- Los directores también dependían del crecimiento de la compañía y la apreciación

de las acciones para compensar, al igual que los empleados y la gerencia. Tuvieron
una gran influencia en la aprobación o desaprobación de las decisiones de la
empresa. Sus aprobaciones de las adquisiciones permitieron que WorldCom creciera
a un aumento que llevó a un mayor precio de las acciones y una gran cantidad de
compensación.
- Los directores que dependen de este tipo de “grandes emisiones de capital” no solo
transmitieron una práctica poco saludable, sino que también crearon un conflicto de
intereses en el que su objetivo se centró más en el crecimiento de las acciones que en lo
que era mejor para la empresa.

- Otro conflicto de intereses surgió para aquellos miembros de la junta que tenían
fuertes lazos con Ebbers. Su cercanía con Ebbers perjudica su deber de ser
independiente de la compañía y de su administración. Debido a la falta de
participación activa de la Junta, hubo una falta de conocimiento sobre los asuntos de
WorldCom. La gerencia ayudó a esa falta de conciencia al presentar a los directores
información muy limitada sobre la compañía y sus adquisiciones.

- Las transacciones multimillonarias fueron aprobadas por la Junta Directiva con

información limitada. A veces se aprobaron con discusiones que duraron menos de
media hora. A veces, estas discusiones no involucraron a la Junta en absoluto y otras
veces ni siquiera se presentaron documentos relativos a los términos de las
transacciones. Además, no se realizó una evaluación de riesgos en estas adquisiciones.
 Ineficiente Gobierno Corporativo de WorldCom

- La protección de los accionistas por parte del Consejo de Administración fue deficiente. La
aprobación de los préstamos personales de Ebbers no fue en el mejor interés de las partes
interesadas. En WorldCom existió la necesidad de una Junta que contenga personas que no
solo posean conocimientos y habilidades empresariales, sino que también tengan una
"sensibilidad saludable a las normas de comportamiento adecuado".

- Faltó centrar el enfoque en la creación de valor para la empresa, en lugar de simplemente

evitar los errores y tener un buen código de ética, "hacer lo correcto" implica que cada
Junta, ya sea a nivel nacional, empresarial o universitario, se enfrentará en algún
momento con decisiones y desafíos difíciles.

- La clave del éxito de la Junta es tomar medidas y resolver cualquier problema con la
competencia. Desafortunadamente, con WorldCom, cuando a la Junta se le presentó el
desafío de aprobar los préstamos de Ebbers, entre otras grandes decisiones de
adquisición, no tomó medidas ni limitó el poder de Ebbers en la Junta.
 El Comité de Compensación en WorldCom

- Una razón principal por la que se aprobaron los préstamos de Ebbers fue el Comité de
Compensación. La autoridad del Comité se estableció en una carta de 1993 que incluía una
descripción vaga de su poder para supervisar la compensación de los oficiales.
- Sin embargo, en las declaraciones de poder de la compañía, el comité tenía el poder de
determinar los “sueldos, bonificaciones y beneficios” de los préstamos a Ebbers sin
confirmar con la Junta y solicitaron la aprobación de la Junta después de que los préstamos
ya se hubieran pagado.

- El Comité fue el único en WorldCom que se reunió regularmente: de siete a diecisiete

veces por año durante el período de fraude de 1999-2001. Al igual que en el Consejo de
Administración, el Comité de Compensación no llevó a cabo adecuadamente su función
de colocar programas de pago apropiados que no solo respaldaran la misión y la estrategia
de la compañía, sino que también estuvieran en función del mejor interés de la compañía.

- La aprobación de los préstamos de Ebbers no califica como una acción en el mejor

interés de la compañía, sino solo en el mejor interés de Ebbers y los miembros de la junta
que le fueron leales.
 El Comité de Auditoría en World Com
- La independencia de los directores es un factor clave en una empresa exitosa. En
WorldCom, se estableció un Comité de Auditoría para establecer relaciones con Arthur
Andersen, el auditor externo. Un Comité de Auditoría consiste en un número seleccionado
de miembros de la Junta que se reunirán de vez en cuando con la firma de auditoría de la
compañía y discutirán el progreso de la auditoría, los hallazgos y resolverán cualquier
conflicto que pueda ocurrir entre la gerencia y la firma.

- Sin embargo, en el caso de WorldCom, la falta de independencia y conocimiento de la

Junta en su conjunto se redujo al comité de auditoría. El presidente del comité, Max
Bobbitt, fue muy leal a Ebbers. Por lo tanto, los miembros del comité, incluido Bobbitt,
desconocían o habían conocido las declaraciones fraudulentas de los años 1999, 2000 y
2001 y optaron por ignorarlo. El Comité supervisó $ 30 mil millones de ingresos de la
compañía cuando se reunieron durante unas tres a seis horas una vez al año.

- Si bien el Comité estuvo representado de manera positiva, los controles contables dentro
eran "prácticamente inexistentes". Parece que la falta de actividad fue más como un
"repaso a las mociones" en lugar de que el Comité se sentara y entendiera las políticas,
los controles internos y los programas de auditoría que eran una necesidad para la
estructura central de la compañía.
- A pesar de que Arthur Andersen reconoció a WorldCom como un cliente de "riesgo
máximo" y mencionó al Comité que WorldCom había "aplicado erróneamente los
PCGA (Principios de contabilidad generalmente aceptados) con respecto a ciertas
inversiones", el comité decidió ignorarlo y al final Arthur Andersen dio a WorldCom
una opinión limpia y sin reservas.

- La negligencia del comité de auditoría representa otra debilidad en los controles

internos de WorldCom. Por lo tanto, es muy importante tener miembros en el comité
que cumplan con sus deberes al supervisar la estructura de control interno de la
empresa y asegurarse de que la compañía cumple con las "leyes, regulaciones y
estándares".

- Los miembros también deben reunirse periódicamente con los auditores internos y
externos de la empresa para garantizar que el proceso de auditoría sea eficiente y estar
al tanto de las operaciones de la empresa. El cumplimiento de estos deberes es ahora
un requisito debido a la Sección 301 de la Ley Sarbanes-Oxley.
 RECOMENDACIONES:

1. Todo Lo indicado en los puntos precedentes ha sido posible por el deficiente control
interno de la compañía sobre la declaración de sus estados financieros. El marco
global que hace posible la manipulación y fraude contable en el caso que nos
corresponde es la deficiencia, o más bien “inexistencia” de buenos mecanismos de
gobierno corporativo lo que ha permitido una excesiva concentración de poder en
manos de su consejero ejecutivo (CEO), B. Ebbers.

2. Como bien lo afirma Aldo OLCESE SANTONJA:

Este, quizá, sea el hecho más aleccionador del caso WC. Que la compañía
“cumplía” con todas las normas y recomendaciones de buenas prácticas de
gobierno corporativo. Ello demuestra que el simple cumplimiento de las
normas no es suficiente para garantizar el buen gobierno de las empresas. Para
que dichas prácticas tengan efectividad se torna necesario una sólida
formación ética y profesional de sus directivos.
3. Respecto del funcionamiento del Consejo tampoco parecía el más apropiado para
identificar los excesos que se hacían a nivel contable. El presidente ejecutivo dificultaba la
tarea de supervisión del Consejo. Así, este órgano lo único que hacía en las reuniones era
ratificar la labor del primer ejecutivo y no controlar su gestión.

4. Teniendo como punto de partida los mandamientos y las órdenes judiciales que recayeron
sobre WC se plantean recomendaciones que se basan fundamentalmente en evitar la
concentración en manos del consejero ejecutivo.

5. Entre las reformas necesarias tenemos:

A. Creación de la “Constitución de la Compañía”.
B. Más comunicación entre los accionistas.
C. Selección de los consejeros.
D. Presidente no ejecutivo del Consejo
E. Transparencia
¡MUCHAS GRACIAS!