Sociedad

Anónima
 Antecedentes históricos
“ Históricamente las sociedades anónimas encuentran su
origen en las compañías coloniales, de las que la primera fue
la compañía Holandesa de las Indias en 1602. Dichas
compañías , a su vez, parecen proceder del condominio naval
germánico, y de algunos precedentes italianos, como la casa
de San Jorge.
Este origen demuestra la importante función económica que
las sociedades anónimas desempeñan como instrumento de
las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles,
ya que la limitación de las responsabilidades de los socios y
la representación de sus aportaciones
por medio de acciones, títulos de crédito de fácil circulación,
permiten recoger grandes capitales , por medio de pequeñas
inversiones de los ahorros de gran numero de personas y una
contribución efectiva a la circulación de la riqueza de un país;
pero esta misma facilidad acarrea a su vez la necesidad de
protección de estos pequeños inversionistas, para evitar que
sean defraudados, y por esta razón, la Ley Mercantil establece
bases rigurosas en cuanto a la forma de constitución de estas
sociedades anónimas.
 Fundamentación Legal
Código del comercio.
Capitulo V de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Articulo 87. Sociedad anónima es la que existe bajo una

denominación y se compone exclusivamente de socios
cuya obligación se limita al pago de sus acciones.
 Sociedad Anónima
El autor Octavio Calvo. M define a la
Sociedad Anónima:
Es la sociedad de tipo de capitales, en oposición a la
sociedad de personas y podemos definirla como la que existe
bajo una denominación, con un capital social que se divide en
acciones, que puede representarse por títulos negociables, y
que esta compuesta exclusivamente de socios que solo son
responsables por el pago de sus acciones. La denominación
se formara libremente y será siempre seguida de las palabras
“Sociedad Anónima”, o de su abreviatura “S.A.”
 Características de la Sociedad Anónima
1. Que existe bajo una denominación ( distinta de la otra sociedad).

2. Que se compone de socios(accionistas) con responsabilidad limitada

al pago de sus aportaciones.

3. Que el capital se divide en acciones.

4. Que las acciones pueden estar representadas por títulos negociables,

que deben ser nominativos.

5. Que hay dos socios como mínimo y que cada uno suscriba, por lo
menos, una acción.
 De la Constitución de la Sociedad
Articulo 89. para proceder a la constitución de una sociedad anónima, se
requiere:
I. Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una
acción por lo menos;
II. Que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que
esté íntegramente suscrito;
III. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del
valor de cada acción pagadera en numerario; y
IV. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse,
en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
Articulo 90. la sociedad anónima puede constituirse por la comparecía ante
notario de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción
publica.

Articulo 91. la escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener,

además de los datos requeridos por el articulo 6, los siguientes:
I. La parte exhibida del capital social;
II. El Numero , valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el
capital social.
III. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las
acciones;
IV. La participación en las utilidades concedida a los fundadores.
V. El nombramiento de uno o varios comisaros;
VI. Las facultades de la asamblea Gral.. Y las condiciones para la validez de
sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en
cuanto las disposiciones legales pueden ser modificadas por la voluntad
de los socios.
Articulo 92. cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción
publica, los fundadores redactaran y depositaran en le registro publico de
comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con
los requisitos del artículo 6.

Articulo 93. cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del

programa , y contendrá:
I. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor,
II. El numero, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza
y valor;
III. La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera
exhibición;
IV. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del
numerario, la determinación de estos;
V. La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y
las reglas conforme a las cuales debe celebrarse;
VI. La fecha de las suscripción; y
VII. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los
estatutos.

Los fundadores conservaran en su poder un ejemplar de la suscripción y

entregaran el duplicado al suscriptor.

Articulo 94. Los suscriptores depositaran en la institución de crédito

designada al efecto por los fundadores las cantidades que se hubieren
obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la fracción III del articulo
anterior, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una
vez constituida.
Articulo 100. la asamblea general constitutiva ocupara:
I. De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en le
proyecto de estatutos;
II. De examinar y, en su caso, aprobar el avaluó de los bienes del numerario
que uno o mas socios se hubiesen obligado, a portar. Los suscriptores no
tendrán derecho a voto en relación a sus respectivas aportaciones en
especie.
III. De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren
reservado en las utilidades;
IV. De hacer el nombramiento de los administradores y comisaros que hayan
de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la
designación de quienes de los primeros han de usar la firma social.

Articulo 101. aprobada por la asamblea a general la constitución de la

sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de
los estatutos.
Articulo 102. todo operación hecha por los fundadores de una sociedad
anónima, con excepción de las necesarias para constituirla , será nula con
respecto a loa misma, si no fuera aprobada por la asamblea general.

Articulo 103. Son fundadores de la sociedad anónima:

I. Los mencionados en el articulo 92, y

II. Los otorgantes del contrato constitutivo social.

Articulo 104. Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio

que menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo
porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.

Articulo 5. La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales

no excederá del diez porciento, no podrá abarcar un periodo de mas de diez
años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá
cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del
cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones
Articulo 106. para acreditar la participación a que
se refiere el articulo anterior, se expedirán títulos
especiales denominados “bonos de fundador”
sujetos a las disposiciones de los artículos
siguientes.

Articulo 107. los bonos de fundador no se

computaran en el capital social, ni autorizaran a
sus tenedores para participar en el a la disolución
de la sociedad, ni para intervenir en su
administración. Solo confieren el derecho de
percibir la participación en las utilidades que el
bono exprese y por el tiempo que en el mismo se
indique
 Artículo 108.- Los bonos de fundador deberán contener:
 
 I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;

 
 II.- La expresión “bono de fundador” con caracteres visibles;

 
 III.- La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de

constitución;
 
 IV.- El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos

emitidos;
 
 V.- La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante

el cual deba ser pagada;

 
 VI.- Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo

que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono;

 

 VII.- La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento

conforme a los estatutos.

 

 Artículo 109.- Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus

títulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la

participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.
 Intervención de la secretaria de relaciones exteriores en las sociedades
mercantiles

La secretaria de relaciones exteriores es la que otorga el permiso necesario para

darle nombre a la sociedad.
Una vez que se obtiene el permiso para la constitución de sociedades deberá
dentro de los noventa días hábiles siguientes a la fecha en que la Secretaría de
Relaciones Exteriores otorgó dicho permiso, acudir a otorgar ante fedatario
público el instrumento correspondiente a la constitución de la sociedad de que
se trate. Transcurrido el término antes citado sin que se hubiere otorgado el
instrumento público correspondiente, el permiso quedará sin efectos. De ser el
caso, se tendrá que solicitar la reexpedición del permiso vencido. Los socios
extranjeros, actuales o futuros de la sociedad se obligan ante la Secretaría de
Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las acciones,
partes sociales o derechos que adquieran de la sociedad, bienes, derechos,
concesiones, participaciones o intereses de que sean titulares las sociedades y
los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sean parte las
propias sociedades; asimismo deberán incluir la renuncia de no invocar la
protección de sus gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en
beneficio de la Nación los derechos y bienes que hubiesen adquirido).
 De las sociedades Extranjeras
 Artículo 24. Las sociedades extranjeras deberán acreditar,
para su inscripción en el Registro Público de Comercio,
estar constituidas conforme a las leyes de su país de origen
y autorizadas para ejercer el comercio por la Secretaría, sin
perjuicio de lo establecido en los tratados o convenios
internacionales.
 Artículo 26. Los documentos de procedencia extranjera que
se refieran a actos inscribibles podrán constar previamente
en instrumento público otorgado ante notario o corredor
público, para su inscripción en el Registro Público de
Comercio.
 Las sentencias dictadas en el extranjero sólo se registrarán
cuando medie orden de autoridad judicial mexicana
competente, y de conformidad con las disposiciones
internacionales aplicables.
 Art. 250 Las sociedades extranjeras legalmente
constituidas tienen personalidad jurídica en la república.
 Art. 251 las sociedades extranjeras solo podrán ejercer
el comercio desde su inscripción en el registro.
 la inscripción solo se efectuara previa autorización de la
secretaria de comercio y fomento industrial, en los
términos de los artículos 17 y 17 a de la ley de inversión
extranjera.
 I.- comprobar que se han constituido de acuerdo con las
leyes del estado del que sean nacionales, para lo cual se
exhibirá copia autentica del contrato social y demás
documentos relativos a su constitución y un certificado de
estar constituidas y autorizadas conforme a las leyes,
expedido por el representante diplomático o consular que
en dicho estado tenga la república;
 II.- que el contrato social y demás documentos
constitutivos no sean contrarios a los preceptos
de orden publico establecidos por las leyes
mexicanas;
 III.- que se establezcan en la república o tengan

en ella alguna agencia o sucursal.

 las sociedades extranjeras estarán obligadas a

publicar anualmente un balance general de la

negociación visado por un contador publico
titulado.
 Finalidad de la inscripción en el
Registro Publico de las Sociedades
Mercantiles.
ARTÍCULO 2o.- El Registro Público de Comercio tiene por
objeto dar publicidad a los actos mercantiles, así como
aquellos que se relacionan con los comerciantes y que
conforme a la legislación lo requieran para surtir efectos
contra terceros. Para la inscripción de los actos mercantiles
que conforme a las leyes sean susceptibles de ello, se
utilizarán las formas pre codificadas que la Secretaría, en
términos de lo dispuesto por el artículo 20 del Código de
Comercio, dé a conocer mediante publicación en el Diario
Oficial de la Federación
 . Los responsables de las oficinas del Registro, no
podrán solicitar otros requisitos distintos a los que
se incorporen en dichas formas.
 La inscripción de actos a que se refiere este

artículo se efectuará en el folio mercantil

electrónico, en atención al nombre, denominación
o razón social de cada comerciante o sociedad
mercantil, el cual comprenderá todos los actos
mercantiles relacionados con dicho comerciante o
sociedad.
 Artículo 3o.- Las sociedades que tengan un
objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos
ilícitos, serán nulas y se procederá a su
inmediata liquidación, a petición que en todo
tiempo podrá hacer cualquiera persona, incluso
el Ministerio Público, sin perjuicio de la
responsabilidad penal a que hubiere lugar.
 
 La liquidación se limitará a la realización del
activo social, para pagar las deudas de la
sociedad, y el remanente se aplicará al pago de
la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a
la Beneficencia Pública de la localidad en que la
sociedad haya tenido su domicilio.
 Artículo 5o.- Las sociedades se constituirán ante notario y en la
misma forma se harán constar con sus modificaciones. El notario no
autorizará la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones
contravengan lo dispuesto por esta ley.

 Artículo 6o.- La escritura constitutiva de una sociedad deberá

contener:
 
 I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o
morales que constituyan la sociedad;
 II.- El objeto de la sociedad;
 III.- Su razón social o denominación;
 IV.- Su duración; 
 V.- El importe del capital social; 
 VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros
bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su
valorización. 
 Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el
mínimo que se fije;
 
 VII.- El domicilio de la sociedad;
  
 VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores;
  
 IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de
llevar la firma social;
  
 X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los
miembros de la sociedad;
  
 XI.- El importe del fondo de reserva;
  
 XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
  
 XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder
a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.
  
 Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se
establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad
constituirán los estatutos de la misma.
ACCIONES
 Acciones.
El autor Octavio Calvo. M define a las acciones:
 El vocablo acción tiene varios sentidos o
significados:
a).- La fracción en que esta dividido el capital
social.
b).-El conjunto de derechos y obligaciones que
se dan a los socios.
c).- El título que la representa debe de ser
nominativos(artículos 111 y 112, Ley General
de Sociedades Mercantiles).
Clasificación de las acciones por el
autor Octavio Calvo M.
 Acción de numerario y acción de especie. Son
acciones en numerario aquellas que se pagan en
dinero efectivo y de las que debe exhibirse al menos
un veinte porciento de su valor al constituirse la
sociedad (artículo 89 fracción III y art. 91 fracción II
de la misma ley).
 Son acciones en especie, aquellas que se pagan en
bienes distintos al numerario, de las que debe
exhibirse íntegramente su valor al constituirse la
sociedad (89 fracción IV, 91 fracción II, 93 fracción
IV, 95 y 100 fracción II misma ley).
 Acciones pagadores y acciones liberadas.

son acciones pagadoras aquellas que

estando suscritas no están pagadas con la
exhibición total de su valor, y los suscriptores
y adquirentes responden por el reporte
insoluto durante cinco años (artículo 117
misma ley).
 Acciones liberada, aquéllas cuyo valor esté

totalmente cubierto. Los artículos 116, 125

fracción V, 128 fracción II imponen las
obligaciones de expresar la forma de pago.
 Acciones ordinarias, acciones privilegiadas y
acciones de goce.
 Acciones ordinarias, son aquéllas que
confieren igual derechos (artículo 112, primer
apartado).
 Acciones privilegiadas, aquéllas que tienen

derechos especiales, ya sea

patrimonialmente o en cuanto al derecho del
voto. Estos derechos especiales pueden ser
en cuanto a la preferencia en la cuantía o en
el pago de dividendos.
 Acciones de goce, las que emiten en ocasión del
reembolso de la aportación que la acción
representa, o en ocasión la entrega al socio, de
una suma sacada de las utilidades y
correspondiente al valor nominal.
 Acciones de industria, se da en favor de las

personas que prestan sus servicios a la sociedad,

con las características de ser inalienables, y con
las formas y circunstancias que determine el
contrato social.
 Articulo 111.- Las acciones en que se divide el
capital social de una sociedad anónima estarán
representadas por títulos nominativos y se regirán
por las disposiciones relativas a valores literales,
en lo que sea compatible con su naturaleza y no
sea modificado por la presente ley.
 Articulo 112.- Las acciones serán de igual valor y

conferirán iguales derechos.

 Sin embrago, en el contrato social podrá
estipularse que el capital se divida en varias clases
de acciones con derechos especiales para cada
clase, observándose siempre lo que dispone el
artículo 17.
 Artículo 113.- Cada acción sólo tendrá derecho a
un voto; pero en el contrato social podrá pactarse
que una parte de las acciones tenga derecho de
voto solamente en las asambleas extraordinarias.
 Artículo 114.- Cuando así lo prevenga el contrato

social podrán emitirse a favor de las personas que

presten sus servicios a la sociedad acciones
especiales, en las que figurarán las normas
respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás
condiciones particulares que les corresponda.
 Artículo 115.- Se prohíbe a las sociedades
anónimas emitir acciones por una suma menor de
su valor nominal.
 Artículo 116.- Solamente serán liberadas las
acciones cuyo valor esté totalmente cubierto y
aquellas que se entreguen a los accionista según
acuerdo de la asamblea general extraordinaria,
como resultado de la capitalización de primas sobre
acciones o de otras aportaciones previas de los
accionistas, así como de capitalización de utilidades
retenidas o de reservas de valuación o revaluación.
 Artículo 117.- La distribución de las utilidades y de

capital social se harán en proporción al importe

exhibido de las acciones.
 Articulo 118.-cuando costare en las acciones el plazo en
que deban pagarse las exhibiciones y el monto de éstas,
transcurrido dicho plazo, la sociedad procederá a exigir
judicialmente, en la vía sumaria, el pago de la exhibición,
o bien a la venta de las acciones.
 Artículo 119.- Cuando se decrete una exhibición cuyo
plazo o monto no conste de las acciones, deberá
hacerse una publicación, por lo menos 30 días antes de
la fecha señalada para el pago, en el periódico oficial de
la entidad federativa a que corresponda el domicilio de la
sociedad.
 Artículo 120.- La venta de las acciones a que se
refieren los artículos que preceden se hará por medio de
corredor titulado y se extenderán nuevos títulos o nuevos
certificados provisionales para substituir a los anteriores.
 Artículo 121.- Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha
en que debiera de hacerse el pago de la exhibición, no se
hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido
posible vender las acciones en un precio que cubra el valor
de la exhibición se declarara extinguidas aquéllas y se
procederá a la consiguiente reducción del capital social.
 Artículo 122.- Cada acción es invisible y, en consecuencia,
cuando haya varios propietarios de una misma acción,
nombrarán un representante común, y sino se pusieren de
acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad
judicial.
 Articulo 123.- En los estatutos se podrá establecer que las
acciones, durante el periodo que no excedan por 3 años,
contados desde la fecha de la respectiva emisión tengan
derecho a intereses no mayores de 9% anual. En tal caso,
el monto de estos intereses debe cargarse a gastos
generales.
 Articulo 124.- Los títulos representativos de las
acciones deberán estar expedidos dentro de un
plazo que no excedan de un año, contado a partir
de la fecha del contrato social o de la modificación
de éste, en que se formalice el aumento del capital.
 Artículo 125.- Los títulos de las acciones y
certificados provisionales deberán expresar:
 I.-El nombre, nacionalidad y domicilio del
accionista;
 II.- La denominación, domicilio y duración de la
sociedad;
 III.- La fecha de la constitución de la sociedad y los
datos de su inscripción en bel registro público de
comercio;
 IV.- El importe de capital social, el número total y
el valor nominal de las acciones.
 Si el capital se integra mediante diversas o
sucesivas series de accione, las menciones del
importe de capital social y del número de
acciones se concretarán en cada emisión a los
totales que alcancen cada uno de dichas series.
 Cuando así lo prevenga el contrato social,
podrá omitirse el valor nominal de las acciones,
en cuyo caso se omitirá también el importe del
capital social.
 V.- Las exhibiciones que sobre el valor de la

acción haya pagado el accionista o la indicación

de ser liberada;
 VI.- La serie y número de la acción o del certificado
provisional, con indicación del número total de
acciones que correspondan a la serie;
 VII.- Los derechos concedidos y las obligaciones
impuestas al tenedor de la acción y, en su caso, las
limitaciones del derecho del voto;
 VIII.- La firma autógrafa de los administradores que
conformen al contrato social deban suscribir el
documento, o bien la firma impresa en facsímil de
dichos administradores, a condición en este último
caso, de que se deposite el original de las firmas
respectivas en el registro publico de comercio en
que se haya registrado la sociedad.
 Artículo 126.- Los títulos de las acciones y los
certificados profesionales podrán amparar uno o
varias acciones.
 Artículo 127.- los títulos de las acciones llevarán
adheridos cupones que se desprenderán del título
y que se entregarán a la sociedad contra el pago
de dividendos o interese. Los certificados
provisionales podrán tener también cupones. Los
certificados provisionales tendrán también
cupones.
 Artículo 128.- Las sociedades anónimas tendrán un
registro de acciones que contendrán:
 I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del
accionista, y la indicación de las acciones que le
pertenezcan, expresándose los números, series,
clases y demás particularidades.
 II.- Las indicaciones de las exhibiciones que se
efectúen;
 III.- Las transmisiones que se realicen ene los
términos que se prescriben en el artículo 123.
 Artículo 129.- La sociedad considerará como dueño
de las acciones a quien aparezca inscrito como tal
en el registro a que se refiere al artículo anterior.
 Artículo 130.- En el contrato social podrá pactarse
que la transmisión de las acciones sólo de haga con la
autorización del consejo de administración. El consejo
podrá negar la autorización designando un comprador
de las acciones al precio corriente en el mercado.
 Artículo 131.- La transmisión de una sociedad que
efectúe por medio de diverso del endoso deberá
anotarse el título de la acción.
 Artículo 132.- Los accionistas tendrán derecho
preferente, en proporción al numero de sus acciones,
para suscribir las que se emitan en caso de aumento
del capital social.
 Artículo 133.- No podrán emitirse nuevas acciones,
sino hasta que las presentes hayan sido íntegramente
pagadas.
 Artículo 134.- Se prohíbe a las
sociedades anónimas adquirir sus propias
acciones, salvo por adjudicación judicial,
en pago de créditos de la sociedad.
 Artículo 135.- En el caso de reducción del

capital social mediante rembolso a los

accionistas, la designación de las acciones
que haya nulificarse se hará por sorteo
ante notario o corredor titulado.
 Artículo 136.- Para la amortización de
acciones con utilidades repartibles, cuando el
contrato social autorice, se observarán las
siguientes reglas:
 I.- La amortización deberá ser decretada por
la asamblea general de accionistas;
 II.- Sólo podrán amortizarse acciones
íntegramente pagadas;
 III.- La adquisición de accionista para
amortizarlas se hará en bolsa; pero si el
acuerdo de la asamblea general fijaran un
precio determinado, las acciones amortizadas
se designarán por sorteo ante notario o
corredor titulado.
 IV.- Los títulos de las acciones amortizadas
quedarán anulados y en su lugar podrá
emitirse acciones de goce, cuando así lo
prevenga expresamente el contrato social.
 VI.- La sociedad conservará a disposición de

los tenedores de las acciones amortizadas,

por el término de un año, contando a partir
de la fecha de la publicación a que se refiere
en la fracción III, el precio de las sociedades
sorteadas y, en su caso, las acciones de
goce.
 Artículo 137.- Las acciones de goce tendrán
derecho a las utilidades liquidas, después de que
se hayan pagado a las acciones no
reembolsables el dividendo señalado en el
contrato social. El mismo contrato podrá también
conceder el derecho de voto a las acciones de
goce.
 Artículo 138.- Los consejeros y directores que

hayan autorizado la adquisición de acciones en

contravención lo dispuesto en el artículo 134,
serán personal y solidariamente responsable de
los daños y perjuicios que causen a la sociedad y
a los acreedores de ésta.
 Artículo 139.- En ningún caso podrán las
sociedades anónimas hacer préstamos o
anticipos sobre sus propias acciones.
 Artículo 140.- Salvo en el caso previsto por el

párrafo segundo de la fracción IV del articulo 125.

Cuando por cualquier causa se modifique las
indicaciones contenidas en los títulos de las
acciones, éstas deberán canjearse anularse los
títulos primitivos o bien, bastara que se haga
constar en estos últimos.
 Artículo 141.- Las acciones pagadas, en todo o

en parte mediante aportaciones en especie,

deben quedar depositadas en la sociedad durante
dos años.
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y
CONVOCATORIA
Asamblea de accionistas
Articulo 178.- las asamblea general de accionistas
es un órgano supremo de la sociedad; podrá
acordar y ratificar todos los actos y operaciones
de esta y sus resoluciones serán cumplidas por la
persona que ella misma designe, o a falta de
designación, por el administrador o por el consejo
de administración.
Articulo 179.- las asambleas generales de
accionistas son ordinarias y extraordinarias. Unas
y otras se reunirán en el domicilio social, y serán
nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
Articulo 180.- son asambleas ordinarias las
que se reúnen para tratar de cualquier asunto
que no sea de los enumerados en el articulo
182.
Articulo 181.- la asamblea ordinaria por lo
menos una vez al año dentro de los cuatro
meses que se designan a la clausura del
ejercicio social y se ocupará, además de los
asuntos incluidos en la orden del día de los
siguientes:
I.- discutir, aprobar o modificar el informe
de los administradores.
 II.- en su caso, nombrar el administrador o
consejo de administración y a los comisarios.
III.- determinar los emolumentos
correspondientes a los administradores y
comisarios, cuando hayan sido fijados en los
estatuto.
Articulo 182.- son asambleas extraordinarias
las que se reúnen para tratar cualquiera de
los siguientes asuntos:
I.- prórroga de la duración de la sociedad
II.- disolución anticipada de la sociedad
 III.- aumento o reducción del capital social;
IV.- cambio de objeto de la sociedad;
V.- cambio de nacionalidad de la sociedad;
VI.- transformación de la sociedad;
VII.- función con otra sociedad;
VIII.- emisión de acciones privilegiadas;
IX.- amortización por la sociedad de sus
propias acciones y emisión de acciones de
goce;
 X.- emisión de bonos;
XI.- cualquiera otra modificación del contrato
social, y
XII.- los demás asuntos para que la ley o el
contrato social exija un quórum especial.
Artículo 183.- la convocatoria para las
asambleas deberá hacerse por el
administrador o el consejo de administración
o por los comisarios, salvo lo dispuesto en
los artículos 168,184 y 185.
Artículo 184.- los accionistas que
representen por lo menos el 33% del capital
social, podrán pedir por escrito, en cualquier
tiempo, al administrador o consejo de
administración o a los comisarios, la
convocatoria de una asamblea general de
accionistas para tratar de los asuntos que
indiquen en su petición.
Artículo 185.- la petición a que se refiere el
articulo anterior podrá ser hecha por el titular
de una sola acción en cualquiera de los casos
siguientes;
 I.- cuando no se haya celebrado ninguna
asamblea durante los dos ejercicios
consecutivos;
II.- cuando las asambleas celebradas durante
ese tiempo no se hayan ocupado los asuntos
que indica el articulo 181;
Artículo 186.- la convocatoria para las
asambleas generales deberá hacerse por medio
de la publicación de un aviso en el periódico
oficial de la entidad del domicilio de la sociedad,
o en uno de los periódicos de mayor circulación
en dicho domicilio con anticipación que fijen los
estatutos, o en su defecto, quince días después
de la fecha señalada.
Articulo 187.- la convocatoria para las
asambleas deberán contener la orden del día
y será firmada por quien la haga.
Artículo 188.- toda resolución de la asamblea
tomada con infracción de lo que disponen
dos artículos anteriores, será, nula, salvo que
en el momento de la votación haya estado
representada la totalidad de las acciones.
Articulo 189.- para que una asamblea
ordinaria se considere normalmente reunida,
deberá estar representada por lo menos, la
mitad del capital social y las resoluciones
solo serán válidas cuando se tomen por la
mayoría de los votos presentes.
Artículo 190.- salvo que en el contrato social
se fije una mayoría mas elevada, en las
asambleas extraordinarias, por lo9 menos
tres cuartas partes de capital y las
resoluciones se tomaran por el voto de las
acciones que represente la mitad del capital
social.
Artículo 191.- si la asamblea no pudiese
celebrarse el día señalado para su reunión, se
hará una segunda convocatoria con expresión
de esta circunstancia y la segunda resolverá
sobre los asuntos indicados en la orden del
día.
Artículo 192.- los accionistas podrán hacerse
representar en las asambleas por
mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a
la sociedad. La representación deberá
conferirse en la forma que prescriban los
estatutos y, falta de estipulación, por escrito.
Artículo 193.- salvo estipulación contraria de
los estatutos, las asambleas generales de
accionistas serán presididas por el
administrador o por el consejo de
administración, y a falta de ellos, por quien
fuere designado por los accionistas presentes.
Artículo 194.- las actas de las asambleas
generales de accionistas se asentaran en el libro
respectivo y deberán ser firmadas por el
presidente y el secretario de la asamblea así
como los comisarios que concurran. Las actas
de las asambleas extraordinarias serán
protocolizadas ante notario e inscritas en el
Registro Público de Comercio.
 Artículo 195.-. En el caso de que existan diversas categorías de accionistas,
toda proporción que pueda perjudicar los derechos de una de ellas deberá
ser aceptada previamente por la categoría afectada, afectada, reunida en
asamblea especial, en la que se requerirá la mayoría exigida para las
modificaciones al contrato constitutivo.
Artículo 196.- el accionistas que en una operación terminada tenga por
cuenta propia o ajena a un interés contrario al de la sociedad. El accionista
que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios.

Artículo 197.- los administradores y comisarios podrán votar en las

liberaciones relativas a la aprobación de los informes a los que se refieren los
art. 166 fracción IV Y 172 E n su anunciado general o a su responsabilidad.

Artículo 198.- es nulo todo convenio que restrinja a la libertada del voto de
los accionistas.

Artículo 199.- a solicitud de los accionistas que reúnan el 33% de las

acciones representadas en una asamblea se aplazara dentro de tres días y
sin necesidad de una nueva convocatoria. Este derecho podrás justificarse
sino una sola vez para el mismo asunto.
 Artículo 200.- las resoluciones legalmente aceptadas por las asambleas de los
accionistas son obligatorias aun los ausentes o disidentes, salvo el derecho de opción.
 Art.- 201.- los accionistas que representen el treinta por cierto del capital social podrán oponerse
judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, siempre que satisfagan los siguientes
requisitos:
 I.- Que la demanda se represente dentro de los quince días siguientes de la fecha de clausura de la
asamblea.
 II.- Que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la
resolución.
 III.-Que la demanda señale la clausula del contrato social o el precepto legal infringido y el concepto de
violación.
 No podrá formularse oposición judicial contra la resoluciones relativas a las responsabilidad de los
administradores o de los comisarios.
 Art.- 202.- la ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por el juez siempre que los
actores dieran fianza bastante para responder de los daños y prejuicios que pudieran causarse dichas
resoluciones en casi de que la sentencia declare infundada la oposición.
 Art.- 203.- la sentencia que se dice con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los
socios,
 Art.- 204.- todas las oposiciones contra una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia
 Art.- 205.- para el ejercicio delas acciones judiciales q que se refieren los artículos 185 y 201, los
accionistas depositaran los títulos de sus acciones ante notario o en una institución de crédito, quienes
expedirán el certificado.
 Administración de la Sociedad
La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o mas
administradores, con funciones propias y especificas, estos
administradores tienen el carácter de mandatarios temporales y
revocables de las sociedades, y sus servicios son remunerados.
Los administradores deben ser nombrados por la asamblea general
constitutiva o por una asamblea general.
El órgano de la administración puede estar configurado de alguna de las
siguientes formas:
•Administrador único
•Varios administradores solidarios
•Dos administradores
•Un consejo de administración.
Administrador único
El poder de representación corresponde necesariamente al mismo de manera
que todas las facultades le son inherentes.

Varios administradores solidarios

El poder de representación corresponde a cada administrador que actúa
individualmente.

Dos administradores
Actúan conjuntamente, en cuyo caso la representación les corresponde de
forma mancomunada, es decir, no pueden actuar individualmente, por
separado, puesto que solo su actuación conjunta vinculará a la sociedad.
Consejo de administración
Integrado por un mínimo de tres miembros, constituirán el consejo de
administración.
Sera presidente del consejo el consejero primeramente nombrado , y a falta de
este el que le sigue en el orden de la designación.
Par que el consejo de administración funcione legalmente deberá asistir, por lo
menos, la mitad de sus miembros y sus resoluciones serán validas cuando
sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el
presidente del consejo decidirá con voto de calidad.
 Facultades del Consejo de Administración
Las generales de administración de bienes, que comprendan el ejercicio de
actos de dominio dentro del campo del objeto de la sociedad.

Convocar a asambleas y presidirlas, cuando proceda.

Rendir ante las asambleas los informes que los estatutos y la ley prevengan

Ejecutar los acuerdos de las asambleas generales.

Los miembros del consejo de administración deberán designar quien de ellos

esta facultado para usar la firma social.
Articulo 145. La asamblea general de accionistas, el consejo de
administración y el administrador podrán nombrar uno o varios gerentes
generales o especiales, siempre que no sean inhábiles para el ejercicio del
comercio, sean o no accionistas. Los nombramientos de los gerentes serán
revocables en cualquier tiempo por el administrador o consejo de
administración o por la asamblea general de accionistas.

Articulo 147. Los cargos de administrador o consejo de administración y de

gerentes son personales y no podrá desempeñarse por medio de
representantes.

Estos gerentes son simplemente personas autorizadas para usar la firma

social y por tanto, son representantes de la sociedad.

Articulo 151. No pueden ser administradores ni gerentes los que conforme a

la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio
 Revocación de los Administradores
En caso de revocación de los administradores, se observaran las siguientes
reglas:

Si fueron varios los administradores y solo se revocaren los nombramientos

de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen
el quórum estatuario , y

Cuando se revoque el nombramiento del administrador único, o cuando

habiendo varios administradores se revoque el nombramiento de todos o de un
numero tal que los restantes no reúnan el quórum estatuario, los comisarios
designaran con carácter provisional a los administradores faltantes.
 Responsabilidad de la Administración de la Sociedad

Los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad:

De la realidad de las aportaciones hechas por los socios,

Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con

respecto a los dividendos que paguen los accionistas.

De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control,

registro, archivo o información que previene la ley.

Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas.

 Vigilancia de la Sociedad

la vigilancia de la sociedad anónima estará a cargo de uno o

varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser
socios o personas extrañas a la sociedad.
El consejo de vigilancia es un órgano necesario de control y
vigilancia , es quien fiscaliza la actuación de los comisarios y
regulariza la marcha de la sociedad.
No podrán ser comisarios:
oLos que conforme a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.

oLos empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que

sean accionistas de la sociedad en cuestión por mas de un veinticinco por
ciento del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la
sociedad en cuestión sea accionista en mas de cincuenta por ciento.

oLos parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin

limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del
segundo.
 Son facultades y Obligaciones de los Comisarios:
A. Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el
articulo 152 de la ley general de sociedades mercantiles, dando cuent6a
sin demora de cualquier a irregularidad a la asamblea general de
accionistas.

B. Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo

menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.

C. Realizar un examen de las operaciones , documentación, registros y

demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sea
necesaria para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les
impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona
en el siguiente inciso.
D. Rendir anualmente a la asamblea general ordinaria de accionistas un
informe respecto a la veracidad, suficiente y razonabilidad de la información
presentada por el consejo de administración a la propia asamblea de
accionistas. Este informe deberá incluir por lo menos :
 La opinión del comisario sobre si las políticas y criterios contables y
de información seguidos por la sociedad son adecuadas y suficientes
tomando en consideración las circunstancias particulares de la
sociedad.
 La opinión del comisario sobre si esas políticas y criterios han sido
aplicadas consistentemente en la información presentada por los
administradores.
 La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior,
la información presentada por los administradores refleja en forma
veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la
sociedad.
E. Hacer que se inserten en la orden del día de las sesiones del consejo de
administración y de las asambleas de acciones, los puntos que creas
pertinentes.

F. Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de acciones, en cado

de omisión de los administradores y en cualquier otro caso en que lo
juzguen conveniente.

G. Asistir con voz pero sin voto, a las asambleas de acciones y

H. En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier y tiempo todas las

operaciones de la sociedad.
 Disolución y Liquidación
Art.85.-La sociedad se disolverá:
1.Por vencimiento del termino para su duración en el contrato, sino fuere prorrogado antes de su
expiración.
2.Por reducción del numero de accionistas a menos del requerido en la ley para su formación y
funcionamiento.
3.Por la iniciación del tramite de liquidación obligatoria de la sociedad.
4.Por decisión de los asociados.
5.Cuando ocurran perdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento del capital
suscrito.
6.Cuanod el 95% o mas de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista.
Art.86.-cuandos e verifiquen las perdidas indicadas en el num.7 del articulo anterior los administradores se
abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocaran a la asamblea general, para informarla completa y
documentalmente de dicha situación.
Art.87,-La asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio
por encima del 50% del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del
capital suscrito, conforme a lo previsto en la ley.
Art.88.-en el caso de vencimiento del contrato social, la disolución de la sociedad se producirá, entre los
asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del termino de su duración, sin
necesidad de formalidades especiales. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha
que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a partir de la
fecha de registro.
ART..89.Cuando la disolución provenga de causales distintas de las indicadas en el articulo anterior,
los asociados deberán declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia de la causal respectiva y
darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del contrato social.
Art.90.-Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. en consecuencia, no podrá
iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservara su capacidad jurídica para los
actos necesarios a la inmediata liquidación.
El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión ¨en liquidación.
Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha
omisión
Art.91.-Disuelta la sociedad se procederá a la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo
con lo prescrito por las leyes. Las determinaciones de la asamblea deberán tener relación directa
con la liquidación
Art,92.-. Los liquidadores presentaran en las reuniones ordinarias de la asamblea estados de
liquidación, con un informe sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado.
Art.93.-mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores ,actuaran como tales las
personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes
de la sociedad.
Art.94.-La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a
los estatutos o a la ley. Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno se nombrara un
suplente.
Estos nombramientos se registraran en el registro mercantil del domicilio social y de las
sucursales y solo a partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados las facultades y
obligaciones de los liquidadores.
Art.95.-Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo
sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la asamblea general de
accionistas.
Si transcurridos 30 días desde la fecha en que se designó liquidador no se
hubieran aprobado dichas cuentas se procederá a nombrar a otro
liquidador.
Art.96.-Salvo estipulación en contrario, cuando haya dos o mas liquidadores, actuaran de
consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la asamblea de accionistas decidirán con
el voto de la mayoría absoluta de las acciones representados en la correspondiente reunión.
Art.97.-Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores
sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante
aviso que se publicara en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social
y que se fijara en un lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la
sociedad.
Art.98.-Dentro del mes siguiente ala fecha en que la sociedad quede disuelta respecto de los
socios y de terceros los liquidadores deberán solicitar al superintendente de sociedades la
aprobación del inventario del patrimonio social.
Art.99.-Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no se podrá
distribuirse suma alguna de la socios, pero podrán distribuirse entre ellos la parte de los
activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse
la distribución.
Art.100.- El pago de las obligaciones sociales se hará observado las disposiciones legales
sobre prelación de créditos.
Art.101.-En el periodo de liquidación la asamblea sesionara en reuniones ordinarias o
extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendrá todas las funciones
compatibles con el estado de liquidación , tales como nombrar y remover libremente a los
liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta
final y el acta de liquidación.
Art.102.-Cancelado el pasivo social externo se elaboraran la cuenta final de liquidación y el acta
de distribución del remanente entre los accionistas.
Art.103.-Por acuerdo de todos los asociados podrá prescindirse de hacer la
liquidación en los términos anteriores y constituir con las formalidades
legales, una nueva sociedad que continúe la empresa social.
Art.104.-El acto previsto en el art. Anterior se someterá a las decisiones
pertinentes sobre fusión y enajenación de establecimientos del comercio.
Cumplido tal acto en forma, la nueva sociedad se sustituirá en todas las
obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantías.
Art.105.-Los terceros no tendrán acciones contra los asociados por las
obligaciones sociales. Estas acciones solo podrán ejecutarse contra los
liquidadores y únicamente hasta concurrencia de los activos sociales
recibidos por ellos.
Art.106.-Si de acuerdo con las normas anteriores quedaren bienes en especie
por distribuir, los accionistas podrán convenir por unanimidad tales
distribuciones reunidos en asamblea y el liquidador o liquidadores
procederán de conformidad.